本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　泛海建設集團股份有限公司（以下簡稱 “公司”）第五屆董事會第四十次臨時會議于2007年11月22日以電話和傳真的方式發出通知，會議于2007年11月26日以通訊方式召開。會議由盧志強董事長主持，公司全體九名董事和董事會秘書參加了本次會議。公司全體監事列席了會議。會議的召開符合有關法律、法規、規章和公司《章程》的有關規定。

　　會議審議通過了兩份合同：

　　1、公司控股子公司深圳市泛海三江電子有限公司（以下簡稱“泛海三江”）與公司控股股東泛海建設控股有限公司（以下簡稱“泛海建設控股”）簽訂的《光彩國際中心智能化弱電系統總承包合同》，泛海三江對“光彩國際中心”智能化弱電系統進行總承包（包括設備供應、安裝及調試等），承包合同金額（暫定）1200萬元。

　　2、公司控股子公司泛海物業管理有限公司（以下簡稱“泛海物業”）與泛海建設控股簽訂的《物業管理委托合同》，泛海建設控股委托泛海物業對泛海建設控股開發建設的“光彩國際中心”提供物業管理服務；物業管理服務期限自2008年1月1日開始至2010年12月31日止；泛海物業2008年每月提取的物業管理服務酬金為人民幣39萬元，2009年及2010年每月提取的物業管理服務酬金為人民幣27萬元（泛海建設控股和泛海物業亦可根據業主入住使用情況另行協調管理酬金）。

　　因泛海建設控股持有公司有限售條件的流通股458,923,496股，占公司總股本的61.07%；公司持有泛海三江92.5%的股權；公司直接持有泛海物業90%股權，通過深圳市光彩置業有限公司間接持有10%的股權。所以，泛海三江與泛海建設控股簽訂《光彩國際中心智能化弱電系統總承包合同》、泛海物業與泛海建設控股簽訂《物業管理委托合同》均屬于關聯交易事項。

　　公司獨立董事就兩份合同的簽訂發表獨立意見：公司控股股東泛海建設控股與泛海三江簽訂《光彩國際中心智能化弱電系統總承包合同》，泛海三江根據該合同對“光彩國際中心”智能化弱電系統工程進行總承包（包括設備供應、安裝及調試等）；泛海建設控股與泛海物業簽訂《物業管理委托合同》，委托泛海物業對“光彩國際中心”進行物業管理，有利于泛海三江和泛海物業增加主營業務收入，增強市場競爭力和品牌影響力；有利于泛海三江提升業務開拓能力和技術管理水平，有利于泛海物業提升對高檔物業的管理水平；體現了公司控股股東對本公司的支持，有利于本公司的經營發展，未損害本公司及中小股東的合法利益。

　　在董事會審議時，關聯董事盧志強、李明海、黃翼云、韓曉生、鄭東、張崇陽回避了表決，由公司非關聯董事對關聯交易事項進行了表決。公司三名非關聯董事一致同意泛海三江與泛海建設控股簽訂的《光彩國際中心智能化弱電系統總承包合同》以及泛海物業與泛海建設控股簽訂的《物業管理委托合同》。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、公司第五屆董事會第四十次臨時會議決議；

　　2、《光彩國際中心智能化弱電系統總承包合同》；

　　3、《物業管理委托合同》。

　　泛海建設集團股份有限公司董事會

　　二○○七年十一月二十七日