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四川川投能源股份有限公司六屆二十次董事會會議決議公告http://www.sina.com.cn 2007年11月27日 05:43 中國證券報-中證網
股票代碼:600674 股票簡稱:川投能源 公告編號:2007-042號 重要提示 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 四川川投能源股份有限公司 六屆二十次董事會會議決議公告 四川川投能源股份有限公司六屆董事會二十次會議通知于2007年11月15日以傳真和送達方式發出,會議于2007年11月26日在四川省成都市都江堰金葉賓館會議室召開,會議由公司董事會召集,董事長黃順福先生主持。會議應到董事11名,實到11名。5名監事、3名高管人員列席了會議。會議的召開符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定。 會議聽取了公司副董事長、總經理楊勇先生關于公司2007年非公開發行股票工作情況的匯報。 獨立董事對公司收購四川省投資集團有限責任公司(以下簡稱“川投集團”)持有的四川新光硅業科技有限責任公司(以下簡稱“新光硅業”)38.9%股權關聯交易和公司高級管理人員調整兩項提案發表以下獨立意見: 根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和公司章程、公司獨立董事制度等有關規定,我們作為四川川投能源股份有限公司的獨立董事,在認真審閱了有關資料和聽取有關人員匯報的基礎上,對公司六屆二十次董事會審議的關于公司收購川投集團持有的新光硅業38.9%股權和公司高級管理人員調整兩項提案發表以下獨立意見: (1)公司董事會已在六屆二十次董事會會議上就上述兩項提案的基本情況、對公司的影響等有關情況向全體董事進行了匯報。出席會議的全部董事在仔細審閱相關資料和聽取匯報的基礎上,審議了上述兩項提案。 (2)在投票表決收購川投集團持有的新光硅業38.9%股權關聯交易提案時,關聯董事黃順福先生、郭勇先生、伍康定先生、李文志先生都遵守了回避的原則,由其他7名董事(含獨立董事4名)一致贊成通過了該項關聯交易提案,未發現董事會及關聯董事存在違反誠信原則的現象。我們認為公司召集、召開本次董事會會議程序以及會議的審議、表決均符合有關法律、法規規則及公司章程的規定。 (3)本次收購后,公司的資產規模、盈利能力和抗風險能力將會得到進一步提升,可為公司的可持續發展奠定更為堅實的基礎,符合公司和廣大股東的利益。 (4)本次會議對公司高級管理人員的調整符合公司的實際情況,有利于公司工作的正常開展,調整的程序符合公司章程及相關法規的規定。 會議以記名投票方式進行表決,通過了以下提案報告。 一、以11票贊成,0票回避,0票反對,0票棄權通過了《關于修改公司章程的提案報告》 《公司章程》修改內容附后。 二、以11票贊成,0票回避,0票反對,0票棄權通過了《關于審議公司投資者關系管理工作制度的提案報告》 三、以11票贊成,0票回避,0票反對,0票棄權通過了《關于免去羅朝順先生公司副總經理職務的的提案報告》, 四、以7票贊成,4票回避,0票反對,0票棄權通過了《關于公司收購四川新光硅業科技有限責任公司股權關聯交易初步方案的提案報告》 詳細情況請見與本決議同時公告的《董事會關于關聯交易的公告》。 上述一、四兩項提案均需提交公司股東大會審議。 公司董事會認為,本次收購新光硅業股權符合公司總體發展戰略,有利于進一步提高公司的盈力能力和抗風險能力,回報全體股東;有利于公司長遠可持續良性發展,有利于公司做優、做強、做大戰略目標的實現。同時,通過本次股權購買,公司成功進入新能源行業,是公司在成功實施2007年定向增發收購田灣河公司股權、持續鞏固和擴大傳統電力產業規模的基礎上,投資發展前景廣闊的太陽能光伏產業,同步構建大能源產業的重大戰略步驟。 由于本次收購涉及的審計和資產評估工作正在進行之中,公司董事會決定待相關工作完成后,另行召開董事會會議審議本次公司收購新光硅業股權的具體事項,并發布召開股東大會的通知,提請股東大會審議。 特此公告。 四川川投能源股份有限公司董事會 二〇〇七年十一月二十七日 四川川投能源股份有限公司 《公司章程》修改內容 一、第六條修改: (一)原文:公司注冊資本為人民幣386,208,464元。 (二)修改后:公司注冊資本為人民幣491,290,989元。 (三)修改原因:非公開發行股票后資本金增加。 二、第十五條修改: (一)原文:公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。 (二)修改后:在本條后面增加: 公司在非公開發行股票時,對不同認購者的發行條件和價格按證監會《上市公司非公開發行股票實施細則》執行。 (三)修改原因:非公開發行股票對控股股東和機構投資者認購股份的鎖定期和發行價格不同。 三、第十八條修改: (一)原文:公司發起人為: 峨眉鐵合金綜合服務開發公司認購5,500,000股,以現金方式出資,出資時間為1992年8月24日。 成都鐵路局西昌鐵路分局認購500,000股,以現金方式出資,出資時間為1992年8月24日。 原峨眉鐵合金廠(后更名為四川川投峨眉鐵合金(集團)有限責任公司)認購100,077,517股,以資產方式出資,后將該部分股份及之后資本公積金轉增的股份劃撥給四川省投資(集團)有限責任公司。 中國工商銀行四川省信托投資公司認購5,000,000股以現金方式出資,后將該部分股份及之后資本公積金轉增的股份劃撥給成都海宏信息技術開發有限公司。 (二)修改后:在本條后面增加: 2006年7月,公司實施了股權分置改革,控股股東四川省投資集團有限責任公司所持原非流通股161,906,888股獲得流通權,在限售期36個月期滿后可上市流通或轉讓。法人股東峨眉鐵合金綜合服務開發公司所持原非流通股8, 474,581股獲得流通權,在限售期12個月期滿后可上市流通或轉讓。法人股東成都市海宏信息技術開發有限責任公司所持原非流通股7, 704,164股獲得流通權,在限售期12個月期滿后可上市流通或轉讓。法人股東成都鐵路局所持原非流通股770,416股獲得流通權,在限售期12個月期滿后可上市流通或轉讓。 2007年10月,公司實施非公開發行股票,控股股東四川省投資集團有限責任公司所認購的70,182,525股在限售期36個月期滿后可上市流通或轉讓。 (三)修改原因:股權分置改革和非公開發行股票的實施使原非流通股股東所持股份數量和股份性質發生變化。 四、第十九條修改: (一)原文:公司股份總數為386,208,464股,均為普通股。 (二)修改后:公司股份總數為491,290,989股,均為普通股。 (三)修改原因:非公開發行股票后資本金增加。 五、第一百一十條修改: (一)原文:略 (二)修改后:在本條后加“董事會在股東大會閉會期間享有每年3億元的融資、投資權限,該金額不累計計算。” (三)修改原因:公司2005年4月21日召開的2004年度股東大會審議通過了《關于授權董事會在股東大會閉會期間3億元融資、投資權限的提案報告》,根據四川省證監局專項檢查組意見,對該權限加以進一步明確為:“董事會在股東大會閉會期間享有每年3億元的融資、投資權限,該金額不累計計算。”,并加入公司章程。 六、第八章修改: (一)原文:第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第二節 內部審計 第三節 會計師事務所的聘任 (本章各節全文略) (二)修改后:在本章中增加第四節: 第四節 制止控股股東侵占公司資產 第一百六十三條 公司應當嚴格遵守證監會《關于提高上市公司質量的意見》、《關于進一步做好清理大股東占用上市公司資金工作的通知》、《關于核對上市公司非經營性資金占用和清欠情況的通知》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等有關規定,采取各種有效措施,防止控股股東及其附屬企業占用公司資產。 第一百六十四條 控股股東及其附屬企業不得以向公司借款、公司提供擔保、代償債務、代墊款項等各種名目侵占公司資產。如發生控股股東或其附屬企業占用公司資產情況,應立即申請司法凍結,同時要求限期償還。凡不能以現金清償的,通過變現股權償還侵占資產。 (本條依據:《關于提高上市公司質量的意見》、《關于核對上市公司非經營性資金占用和清欠情況的通知》) 第一百六十五條 上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用: 1、有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用; 2、通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款; 3、委托控股股東及其他關聯方進行投資活動; 4、為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票; 5、代控股股東及其他關聯方償還債務; 6、中國證監會認定的其他方式。 (本條依據:《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》) 第一百六十六條 公司應嚴格執行有關會計法規、會計準則和會計制度,嚴禁以偽造會計憑證等會計資料和提供虛假財會報表等方式配合、協助、掩蓋控股股東或其附屬企業占用公司資產。 (本條依據:《關于提高上市公司質量的意見》) 第一百六十七條 注冊會計師在為上市公司年度財務會計報告進行審計工作中,應當根據上述規定事項,對上市公司存在控股股東及其他關聯方占用資金的情況出具專項說明,公司應當就專項說明作出公告。 (本條依據:《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》) 第一百六十八條 公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資產安全的義務和責任。公司董事、監事、高級管理人員控股股東及其附屬企業占用公司資產,公司董事會、監事會將視情節輕重對直接責任人給予相應的處分。對負有嚴重責任的責任人將按法定程序罷免董事、監事或行政職務。對構成刑事犯罪的移交公安機關查處,依法追究刑事責任。 (本條依據:《關于進一步做好清理大股東占先上市公司資金工作的通知》、《關于核對上市公司非經營性資金占用和清欠情況的通知》) (三)修改原因:根據證監會《關于核對上市公司非經營性資金占用和清欠情況的通知》(證監公司字[2006]92號)和四川證監局對我公司治理檢查的整改意見,需在章程中增加制止控股股東或實際控制人侵占公司資產的措施及董事、監事、高管人員的相關義務和責任的內容。 七、其他修改: (一)原第一百六十三條至第一百九十七條依次修改為第一百六十四條至第二百零三條。 (二)原第一百六十八條修改為: 第二百零四條 本章程經公司2007年第二次臨時股東大會批準后施行。 四川川投能源股份有限公司 二〇〇七年十一月二十六日 四川川投能源股份有限公司 投資者關系管理工作制度 第一章 總則 第一條 為進一步貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》,加強四川川投能源股份有限公司(以下簡稱“公司”)與投資者之間的信息溝通,完善公司治理結構,切實保護投資者特別是社會公眾投資者的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、法規,特制定本制度。 第二條 投資者關系工作是指公司通過信息披露與交流,加強與投資者及潛在投資者之間的溝通,增進投資者對公司的了解和認同,提升公司治理水平,以實現公司整體利益最大化和保護投資者合法權益的重要工作。 第二章 投資者關系工作的目的和基本原則 第三條 投資者關系工作的目的是: (一)促進公司與投資者之間的良性關系,增進投資者對公司的進一步了解和熟悉。 (二)建立穩定和優質的投資者基礎,獲得長期的市場支持。 (三)形成服務投資者、尊重投資者的企業文化。 (四)促進公司整體利益最大化和股東財富增長并舉的投資理念。 (五)增加公司信息披露透明度,改善公司治理。 第四條 投資者關系工作的基本原則是: (一)充分披露信息原則。除強制的信息披露以外,公司可主動披露投資者關心的其他相關信息。 (二)合規披露信息原則。公司應遵守國家法律、法規及證券監管部門、證券交易所對上市公司信息披露的規定,保證信息披露真實、準確、完整、及時。在開展投資者關系工作時應注意尚未公布信息及其他內部信息的保密,一旦出現泄密的情形,公司應當按有關規定及時予以披露。 (三)投資者機會均等原則。公司應公平對待公司的所有股東及潛在投資者,避免進行選擇性信息披露。 (四)誠實守信原則。公司的投資者關系工作應客觀、真實和準確,避免過度宣傳和誤導。 (五)高效低耗原則。選擇投資者關系工作方式時,公司應充分考慮提高溝通效率,降低溝通成本。 (六)互動溝通原則。公司應主動聽取投資者的意見、建議,實現公司與投資者之間的雙向溝通,形成良性互動。 第三章 投資者關系工作的內容和方式 第五條 投資者關系工作中公司與投資者溝通的內容主要包括: (一)公司的發展戰略,包括公司的發展方向、發展規劃、競爭戰略和經營方針等; (二)法定信息披露及其說明,包括定期報告和臨時公告等。 (三)公司依法可以披露的經營管理信息,包括生產經營狀況、財務狀況、新產品或新技術的研究開發、經營業績、股利分配等; (四)公司依法可以披露的重大事項,包括公司的重大投資及其變化、資產重組、收購兼并、對外合作、對外擔保、重大合同、關聯交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動以及大股東變化等信息; (五)企業文化建設; (六)證券法、公司法、上海證券交易所股票上市規則及公司章程等要求披露的其他相關信息。 第六條 公司可多渠道、多層次地與投資者進行溝通,溝通方式應盡可能便捷、有效,便于投資者參與。公司與投資者進行溝通主要有以下方式: (一)《中國證券報》、《上海證券報》、上海證券交易所網站是公司發布定期報告和臨時公告的指定媒體; (二)公司網站、電子郵箱; (三)投資者咨詢電話、傳真; (四)接受投資者的來信、來訪或媒體采訪; (五)股東大會; (六)網上路演; (七)新聞發布會; (八)現場參觀、座談會; (九)在相關規定允許范圍內,根據投資者的要求郵寄部份資料。 第七條 根據法律、法規和證券監管部門、證券交易所規定應進行披露的信息必須于第一時間在公司信息披露指定報紙和指定網站公布。不得以新聞發布或答記者問等其他形式代替公司公告。 第八條 公司應明確區分宣傳廣告與媒體的報道,不應以宣傳廣告材料以及有償手段影響媒體的客觀獨立報道。 公司應及時關注媒體的宣傳報道,必要時可適當回應。 第九條 公司在與投資者進行溝通中應做好重大信息的保密工作,在重大信息未在指定報紙和網站公開披露前,不得以任何方式將重大信息泄露。 第三章 投資者關系工作的組織與實施 第十條 董事長是公司投資者關系管理工作的第一責任人,董事會秘書是公司投資者關系管理工作的主要負責人。 第十一條 公司投資者關系工作機構設在證券事務部,在董事會秘書的領導下開展工作,負責制訂公司投資者關系管理的相關制度,組織、協調公司投資者關系管理的日常事務。公司董事、監事、高級管理人員及各職能部門、子公司應當積極參與并主動配合搞好投資者關系管理工作。 第十二條 公司根據各相關法律、行政法規、部門規章和公司章程的變動及合本公司實際情況的變動修改本制度。 第十三條 投資者關系工作包括的主要職責是: (一)分析研究。統計分析投資者和潛在投資者的數量、構成及變動情況;持續關注投資者及媒體的意見、建議和報道等各類信息并及時反饋給公司董事會及管理層。 (二)溝通與聯絡。整合投資者所需信息并予以發布;舉辦分析師說明會等會議及路演活動,接受分析師、投資者和媒體的咨詢;接待投資者來訪,與機構投資者及中小投資者保持經常聯絡,提高投資者對公司的參與度。 (三)公共關系。建立并維護與證券交易所、行業協會、媒體以及其他上市公司和相關機構之間良好的公共關系;在涉訟、重大重組、關鍵人員的變動、股票交易異動以及經營環境重大變動等重大事項發生后配合公司相關部門提出并實施有效處理方案,積極維護公司的公共形象。 (四)有利于改善投資者關系的其他工作。 第十四條 公司應建立良好的內部協調機制和信息采集制度。負責投資者關系工作的部門或人員應及時歸集各部門及下屬公司的生產經營、財務、訴訟等信息,公司各部門及下屬公司應積極配合。 第十五條 除非得到明確授權,公司高級管理人員和其他員工不得在投資者關系活動中代表公司發言。 第十六條 公司可聘請專業的投資者關系工作機構協助實施投資者關系工作。 第十七條 公司從事投資者關系工作的人員需要具備以下素質和技能: (一)全面了解公司各方面情況。 (二)具備良好的知識結構,熟悉公司治理、財務會計等相關法律、法規和證券市場的運作機制。 (三)具有良好的溝通和協調能力。 (四)具有良好的品行,誠實信用。 第十八條 公司可采取適當方式對全體員工,特別是高級管理人員和相關部門負責人進行投資者關系工作相關知識的培訓。在開展重大的投資者關系促進活動時,還可做專題培訓。 第四章 附則 第十九條 本制度由董事會負責解釋和修改。 第二十條 本制度自六屆二十次董事會審議通過之日起施行。 四川川投能源股份有限公司 二〇〇七年十一月二十六日 股票代碼:600674股票簡稱:川投能源編號:2007-043號 四川川投能源股份有限公司 六屆十五次監事會會議決議公告 公司六屆十五次監事會會議于2007年11月26日在成都市都江堰金葉賓館會議室召開,會議由公司監事會召集,由監事會主席趙德勝先生主持。應出席會議的監事5名,實到監事5名。會議的召集、召開符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定。會議以記名投票方式對以下提案報告進行了表決: 以5票贊成,0票反對,0票棄權通過了《關于對公司收購四川新光硅業科技有限責任公司股權關聯交易初步方案審核意見的提案報告》 會議認為: 1、收購新光硅業38.9%股權有利于公司做優、做強、做大,提高資產質量,提高公司的盈利能力、市場競爭能力和抗風險能力,為公司的可持續發展奠定更為堅實的基礎。 2、本次收購新光硅業股權事項屬關聯交易,在進行投票表決時,關聯董事進行了回避,提案報告的審議及其他相關程序符合法律、行政法規、部門規章和公司章程的各項規定。 特此公告。 四川川投能源股份有限公司監事會 二〇〇七年十一月二十七日 證券代碼:600674 證券簡稱:川投能源 編號:2007-044號 四川川投能源股份有限公司 董事會關于關聯交易的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 特別提示 1、目前市場對多晶硅的需求旺盛,多晶硅產品價格高企,國外傳統大廠紛紛進行產能擴張,國內很多企業也在新建多晶硅項目。因此,公司存在因未來多晶硅產能釋放、產品價格下降的市場風險。 2、目前國際上只有少數國家掌握多晶硅核心配方和生產工藝,新光硅業雖然取得了投料聯合試車的成功,但尚未達到設計產量,未來生產和產品質量是否穩定,具有一定不確定性。作為高科技企業,新光硅業還存在由于關鍵技術人才流失、技術泄密給公司帶來不利影響的風險。 3、新光硅業的主要產品多晶硅是太陽能電池的核心原料。由于目前多晶硅產品下游行業所生產的產品以出口為主,故產品定價間接受國際市場需求變動和匯率波動的影響較大,公司存在未來經營的穩定性受國際市場需求變動和匯率波動雙重影響的風險。 4、本次股權收購尚需履行相關部門對國有產權轉讓的相關審批手續,也還需經公司股東大會審議批準。 5、公司股票的市場價格不僅取決于公司的經營業績和發展前景,還受到政府宏觀經濟政策、國際國內經濟形勢、市場買賣力量對比、投資者心理因素等諸多因素的影響。我國證券市場尚處于成長發育和逐步規范階段,股票價格大幅波動時有發生,投資者在投資公司股票時,應對股票市場存在的風險有充分的了解。公司董事會提醒廣大投資者注意股票交易風險。 重要內容提示 1、本公司擬以現金和持有的四川巴蜀江油燃煤發電有限公司(以下簡稱“江油燃煤”)12.6%股權作為支付對價收購控股股東四川省投資集團有限責任公司(以下簡稱“川投集團” )持有的新光硅業38.9%股權。本次股權收購總金額預計為3-4億元(具體金額以資產評估備案數為準)。收購后,本公司持有新光硅業的股權為38.9%。 2、本次股權收購屬重大關聯交易,尚須獲得股東大會的批準。在本次董事會表決本關聯交易提案時,關聯董事已按規定回避;在下次董事會表決時,關聯董事仍需按規定回避,在股東大會審議表決時,關聯股東——川投集團、峨眉鐵合金綜合服務開發公司都將回避。 3、本次收購涉及的審計和資產評估工作正在進行之中,公司董事會決定待相關工作完成后,另行召開董事會會議審議本次公司收購新光硅業股權的具體事項,并發布召開股東大會的通知,提請股東大會審議。 4、公司原擬定的以新光硅業38.9%股權為目標資產進行非公開發行的事項因條件不成熟,現經公司六屆二十次董事會審議通過確定為公司以自籌資金和江油燃煤12.6%股權為支付對價收購川投集團持有的新光硅業38.9%股權。本公司及控股股東保證在3個月內不再就上述非公開發行事項進行商議、討論。 5、本公司董事會提醒投資者仔細閱讀公司本重大資產購買公告 根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定,現將公司以自籌資金和江油燃煤12.6%的股權作為支付對價收購控股股東川投集團持有的新光硅業38.9%股權的有關事項公告如下: 一、交易概述 1、本公司控股股東川投集團為履行股改承諾,支持公司的做優做強做大,提議將其持有的新光硅業38.9%的股權轉讓給本公司。本公司以現金和江油燃煤12.6%的股權作為對價支付股權轉讓款項,交易總金額預計在3-4億元之間。川投集團是本公司的控股股東,持有本公司限售流通股231,862,789股,占總股份的47.19%。本次向川投集團收購新光硅業股權事項屬重大關聯交易。 2、本公司于2007年11月26日在四川省成都市都江堰金葉賓館會議室召開了公司六屆二十次董事會會議,會議由公司董事會召集,董事長黃順福先生主持。會議應到董事11名,實到11名。5名監事、3名高管人員列席了會議。 會議以記名投票方式審議通過了《關于公司收購四川新光硅業科技有限責任公司股權關聯交易初步方案的提案報告》。 在表決時,關聯董事關聯董事黃順福先生、郭勇先生、伍康定先生、李文志先生均按規定回避,其余7名非關聯董事(含獨立董事4名)參與投票表決,并投了贊成票。獨立董事林凌先生、郭振英先生、李成玉先生和邱國凡先生就本次關聯交易事項發表了意見。 4、本次與川投集團的交易金額超過3,000萬元,已構成重大關聯交易,尚需提交股東大會審議;屆時,關聯股東川投集團和峨眉鐵合金綜合服務開發公司將在股東大會上回避對此關聯交易事項提案的表決。 二、交易對方情況 1、四川省投資集團有限責任公司 注冊地址:四川省成都市小南街 法人代表:黃順福 注冊資本:31.39億元 企業類型:有限責任公司 經營范圍及基本情況:?經營和管理能源(含節能)、交通、通信、原材料、機電、輕紡、科技、農業、林業及其它非工業經營性固定資產投資;根據省政府授權經營公司投資所形成的國有資產;為國內外投資者提供咨詢服務。 川投集團是四川省屬國有獨資企業,公司實際控制人為四川省政府國有資產監督管理委員會。2006年12月31日,川投集團經審計的合并財務報表的總資產為577億元,負債總額490.22億元,所有者權益86.78億元。2006年主營業務收入76.71億元,利潤總額5.98億元,凈利潤2.85億元。 三、本次交易標的基本情況 本次交易標的為川投集團持有的新光硅業共計38.9%的股份。 (一)四川新光硅業科技有限責任公司基本情況: 成立日期:2000年10月8日 注冊地:樂山市中區車子鎮高新區 法定代表人:黃順福 經營范圍為:生產、銷售多晶硅、單晶硅、單晶硅切、磨、拋片、高純度金屬,及其綜合利用產品。 注冊資本: 30,850萬元 新光硅業股東及持股比例如下: ■ 新光硅業承建的1,260噸/年多晶硅項目是原國家發計委以(計高技[2001]522號)文件唯一批準建設的高技術示范性產業化項目,是目前國家正式批準立項建設的中國最大的多晶硅生產項目。項目概算總投資約 12.9億元人民幣,并于2007年2月26日投料試車成功。 新光硅業2007年2月26日才投料試車成功,之前沒有盈利記錄。2007年9月30日公司財務狀況(未經審計):總資產124,818.77萬元,負債總額93,683.48萬元,所有者權益31,135.28萬元。2007年1-9月公司主營業務收入6,745.20萬元,利潤總額335.63萬元,凈利潤285.28萬元。 從2007年2月26日投料試車成功到2007年9月底,公司共生產出多晶硅約69噸。公司計劃2007年全年累計生產200噸。 (二)四川巴蜀江油燃煤發電有限公司基本情況 成立日期:2003年6月2日 注冊地:四川省江油市江電路460號 法定代表人:蔣國俊 公司主營:電力生產;火電站建設;電力銷售。 注冊資本: 47,600萬元 江油燃煤股東及持股比例如下: ■ 江油燃煤擁有兩臺裝機容量為30萬千瓦的火電機組,2005年建成并投入試生產。主要由于煤炭緊張,致使主要原料采購價格較高,投產后公司一直處于虧損狀態。 2006年12月31日公司財務狀況(已經審計):總資產238,100萬元,負債總額212,375萬元,所有者權益25,725萬元。2007年公司主營業務收入72,965萬元,利潤總額-4,950萬元,凈利潤-4,950萬元。 2007年10月31日公司財務狀況(未經審計):總資產219,337萬元,負債總額187,942萬元,所有者權益31,394.2萬元。2007年1-10月公司主營業務收入41,119萬元,利潤總額-10,078.8萬元,凈利潤-10,078.8萬元。 四、審計、資產評估及需要履行的審批程序等情況 1、本次股權收購所涉及資產的評估及作價情況 (1)審計、資產評估基準日:以2007年10月31日為基準日。 (2)評估方法:采用成本法和收益法兩種評估方法進行。 (3)交易定價原則:新光硅業股權和江油燃煤股權作價均按評估值協商確定。 (4)交易額預計:根據初步測算,本次新光硅業1.2億股股份(比例為38.9%)的評估價格(即本次股權收購的交易金額)在3-4億元之間(具體金額以資產評估備案數為準)。 目前公司對江油燃煤投資的賬面余額為3,489萬元。 目前對新光硅業和江油燃煤的審計及資產評估正在進行之中。 2、本次股權收購需要履行的審批程序 (1)新光硅業其他股東同意放棄優先受讓權的承諾 新光硅業于2007年11月20日召開股東大會,審議通過了此次股權轉讓事項,其他股東均已承諾放棄優先受讓權。 (2)川投集團董事會的同意 川投集團于2007年11月21日召開臨時董事會,審議通過了此次股權轉讓事項。 (3)四川省國資委的相關批復 本次股權轉讓需要獲得四川省國資委的相關批復。按照國有產權轉讓的有關規定,此次股權轉讓還需要在四川省國投產權交易中心履行成交公示、交易鑒證等相關手續。 (4)公司董事會和股東大會的批準 根據本次股權收購屬重大關聯交易,需要獲得公司董事會和公司股東大會的批準,在投票表決時,關聯董事和關聯股東將回避,不參加表決。 五、本次股權收購的目的及對公司的影響 本次收購符合公司總體發展戰略,有利于進一步提高公司的盈力能力和抗風險能力,回報全體股東;有利于公司長遠可持續良性發展,有利于公司做優、做強、做大戰略目標的實現。同時,通過本次股權購買,公司成功進入新能源行業,是公司在成功實施2007年定向增發收購田灣河公司股權、持續鞏固和擴大傳統電力產業規模的基礎上,投資發展前景廣闊的太陽能光伏產業,同步構建大能源產業的重大戰略步驟。 六、獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見 獨立董事郭振英先生、林凌先生、李成玉先生和邱國凡先生就本次交易發表了事前認可意見和獨立意見。 1、獨立董事事前認可意見 根據《上海證券交易所股票上市規則》規定,我們作為公司獨立董事,對公司購買新光硅業股權交易事項發表如下事前認可意見: 公司擬在六屆二十次董事會上審議公司收購新光硅業股權關聯交易事項,根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司董事會議事規則》規定,我們作為四川川投能源股份有限公司獨立董事,本著實事求是,認真負責的態度,審閱了公司以自籌資金收購新光硅業股權所涉及的資料和相關報告,并作出如下事前認可意見: 本次收購后,公司的資產規模、盈利能力和抗風險能力將會得到進一步提升,可為公司的可持續發展奠定更為堅實的基礎,符合公司和廣大股東的利益。 我們同意將此提案報告提交公司六屆二十次董事會會議審議。 2、獨立董事獨立意見 根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和公司章程、公司獨立董事制度等有關規定,我們作為四川川投能源股份有限公司的獨立董事,在認真審閱了有關資料和聽取有關人員匯報的基礎上,對公司六屆二十次董事會審議的關于公司收購川投集團持有的新光硅業38.9%股權事項發表以下獨立意見: (1)公司董事會已在六屆二十次董事會會議上就上述提案的基本情況、對公司的影響等有關情況向全體董事進行了匯報。出席會議的全部董事在仔細審閱相關資料和聽取匯報的基礎上,審議了該提案。 (2)在投票表決收購川投集團持有的新光硅業38.9%股權關聯交易提案時,關聯董事黃順福先生、郭勇先生、伍康定先生、李文志先生都遵守了回避的原則,由其他7名董事(含獨立董事4名)一致贊成通過了該項關聯交易提案,未發現董事會及關聯董事存在違反誠信原則的現象。我們認為公司召集、召開本次董事會會議程序以及會議的審議、表決均符合有關法律、法規規則及公司章程的規定。 (3)本次收購后,公司的資產規模、盈利能力和抗風險能力將會得到進一步提升,可為公司的可持續發展奠定更為堅實的基礎,符合公司和廣大股東的利益。 九、備查文件 1、董事會決議 2、監事會決議 3、獨立董事意見 特此公告。 四川川投能源股份有限公司 董事會 二〇〇七年十一月二十七日
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