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四環藥業股份有限公司第三屆董事會臨時會議決議公告http://www.sina.com.cn 2007年11月26日 05:32 中國證券報-中證網
證券代碼:000605 證券簡稱:*ST四環 公告編號:2007-045 四環藥業股份有限公司 第三屆董事會臨時會議決議公告 本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 四環藥業股份有限公司第三屆董事會臨時會議于2007年11月23日在北京市西城區阜外大街3號東潤時代大廈八層會議室召開,會議通知已于2007年11月20日以傳真和專人送達的方式發出。應參與表決董事九人,實際參與表決董事七人,獨立董事何平虹女士因工作原因未能到會,授權委托獨立董事鄧萬凰女士代為行使表決權,董事張德鴻先生因工作原因未能到會,授權委托董事陳國強先生代為行使表決權。會議由董事長陳軍先生主持,本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事充分討論,審議通過了如下決議: 審議通過了《關于四環藥業股份有限公司重大重組暨以新增股份換股吸收合并北方國際信托投資股份有限公司的議案》,其中分類表決的議題如下: 一、向四環生物產業集團有限公司(以下簡稱“四環集團”)出售全部資產和負債 根據公司與四環集團、天津泰達投資控股有限公司(以下簡稱“泰達控股”)、北方國際信托投資股份有限公司(以下簡稱“北方信托”)簽訂的《關于四環藥業股份有限公司重大重組暨吸收合并北方國際信托投資股份有限公司的協議》(以下簡稱“《四方協議》”)以及四方就相關事項的約定,為徹底改善公司的經營狀況,公司擬將全部資產和負債出售給四環集團,公司的全部人員及相關業務亦由四環集團承接,上述資產、負債出售之相關細節事宜將由公司與四環集團另行簽署協議約定。本次出售構成重大資產重組。本交易在董事會前已經過獨立董事事前認可。 表決結果:由于存在關聯關系,關聯董事陳軍、袁世明回避表決,與會非關聯董事以贊成票7票,反對票0 票,棄權票0 票審議通過本議案。 本項尚需提交公司股東大會審議,審議時關聯方(四環集團)需回避表決,需參會股東所持表決權的2/3以上審議通過。 二、以新增股份換股吸收合并北方信托 為了改善公司資產質量,實現可持續發展,公司擬通過新增股份并向泰達控股等北方信托股東換股方式吸收合并北方信托。本次合并完成后,公司作為合并方依法存續,北方信托法人資格將注銷,公司將承繼及承接北方信托的所有員工、資產、負債、業務、資質及相關許可,并按信托公司的業務性質修改公司章程、變更經營范圍、住所和名稱。 表決結果:董事以贊成票9票,反對票0票,棄權票0票,審議通過本議案。 本項尚需提交公司股東大會審議,審議時需參會股東所持表決權的2/3以上審議通過。 因本次資產出售暨以新增股份換股吸收合并北方信托構成重大資產重組,應根據相關規定報中國證監會、中國銀監會等有權部門核準。 公司本次重大資產出售與本次以新增股份換股吸收合并北方信托相結合,互為條件,同步實施,本次重大資產出售、本次吸收合并的任一項內容未獲得完全的批準或核準,則《關于四環藥業股份有限公司重大重組暨以新增股份換股吸收合并北方國際信托投資股份有限公司的議案》將自動終止實施。 附件:《四環藥業股份有限公司重大資產出售暨以新增股份換股吸收合并北方國際信托投資股份有限公司之預案》 特此公告 四環藥業股份有限公司董事會 2007年11月24日 四環藥業股份有限公司重大資產出售暨以新增股份換股吸收合并北方國際 信托投資股份有限公司之預案 為了有效地突出主業,增強四環藥業股份有限公司(以下簡稱“四環藥業”或“公司”、“本公司”)競爭力,本公司擬通過重大資產出售暨以新增股份換股吸收合并北方國際信托投資股份有限公司(以下簡稱“北方信托” 或“標的公司”)。本次換股吸收合并完成后,本公司作為合并方依法存續,北方信托法人資格將注銷。北方信托原股東所持北方信托的股份將分別按照換股比例全部轉換為本公司的股份,天津泰達投資控股有限公司(以下簡稱“泰達控股”)將成為存續上市公司的控股股東。 特別風險提示 1、本次重大資產出售暨以新增股份換股吸收合并北方國際信托投資股份有限公司的行為(以下簡稱“重大資產重組”)構成重大資產重組,應當提請中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”或“證監會”)、中國銀行業監督管理委員會(以下簡稱“中國銀監會”或“銀監會”)等主管部門審核后方可實施。 此外,四環藥業股份有限公司以新增股份換股吸收合并北方信托后尚須向中國銀監會申請核準(或批準)獲得原北方信托的全部業務資質及資格,該等經營資質和資格能否獲得核準(或批準)及獲得核準(或批準)的時間存在不確定性。 2、本次以新增股份換股吸收合并北方信托須分別經北方信托股東大會和四環藥業股東大會審議通過,本次換股吸收合并能否通過上述股東大會審議通過仍然存在不確定性。 3、本次重大資產重組中涉及的資產及債務出售及換股吸收合并方案,公司和北方信托須分別履行債權人通知及公告程序,如果債權人不同意本次重大資產重組中公司和北方信托所涉及的債務重組條件,則本次重大資產出售方案將無法實施。 4、考慮到股票市場可能存在的非理性波動,合并雙方董事會特別提示廣大投資者注意股票投資風險。 5、本次董事會已經確定本公司股份的換股價格,本公司股票復牌后即使股價波動,董事會也不會調整本公司股份的換股價格,但該換股價格尚須經公司和北方信托股東大會審議同意并經中國證監會核準后最終確定。同時,北方信托的審計、評估工作還在進行中,北方信托的評估價值、北方信托股東所換取本公司股份的數量(簡稱“換股數量”)都尚未確定。本公司董事會與北方信托董事會已明確北方信托最終作價將參照具有證券從業資格的資產評估機構的評估結果來確定,如果依據最終的評估結果,本公司和北方信托的股東對北方信托的作價不能夠達成一致的意見,則有可能導致本次吸收合并無法實施。 董事會特別提醒廣大投資者注意上述不確定因素可能給本公司股票帶來的投資風險。 6、本公告中涉及的北方信托的基本情況系由北方信托提供,本公司董事會將聘請具有證券從業資格的相關中介機構進行盡職調查、審計、評估后再次召開會議審議確認;本次重大資產重組所涉及各方目前正在積極推進審計、評估等相關準備工作,在完成準備工作后本公司將另行召開董事會會議審議相關議案,上述工作預計在本決議公告后一個月內完成,下次董事會最遲于2007年12月31日召開;本公司及北方信托的相關財務審計報告和評估報告、本次重大資產重組報告書草案、獨立財務顧問報告及法律意見書等相關資料將另行公告,敬請投資者認真閱讀合并雙方發布的相關公告,以全面分析判斷公司投資價值。 7、本次換股吸收合并完成后,泰達控股直接和間接持有公司的股份數預計將超過公司已發行股份的百分之三十并將成為上市公司第一大股東,構成上市公司收購并觸發要約收購,因此本次吸收合并尚需中國證監會對上述收購行為未提出異議,并以泰達控股獲得中國證監會豁免要約收購義務為前提。 8、公司本次重大資產出售與本次以新增股份換股吸收合并北方信托相結合,互為條件,同步實施,本次重大資產出售、本次吸收合并的任一項內容未獲得完全的批準或核準,則本次重大資產重組將自動終止實施。 9、為充分保障投資者權益,本次換股吸收合并賦予本公司除四環集團以外的股東現金選擇權,由泰達控股受讓不同意換股吸收合并方案的本公司股東所持股份,并支付現金對價。如公司絕大部分股東行使現金選擇權,將導致泰達控股最終持有本公司發行的絕大多數股份,從而在合并完成后,公司的股份將向個別股東集中,在極端情況下,合并完成后本公司的股權分布情況可能不符合上市要求。合并雙方董事會就此會采取必要對策,確保合并完成后公司符合上市要求,但投資者仍須關注并判斷在極端情況下可能的合并后退市的風險。 10、本公司 2006年7月25日曾被北京證監局立案調查事項尚未有正式結論,該事項可能影響本次重組方案的實施。 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 一、重大資產出售方案 2007年11月23日,四環集團、四環藥業、泰達控股、北方信托四方簽署了《關于四環藥業股份有限公司重大重組暨換股吸收合并北方國際信托投資股份有限公司的協議》(以下簡稱“四方協議”),四環藥業第三屆董事會第十五次會議審議通過了上述方案。根據四方協議以及四方就相關事項的約定,四環藥業向四環集團出售全部資產和負債。本次重大資產出售事宜的有關具體數據待審計、評估工作結束后另行召開董事會審議,最終結果尚須獲得四環藥業股東大會審議通過。 1、出售資產的范圍及基準日 四環藥業同意按照資產出售協議所述條款和條件向四環集團出售全部資產和負債,四環集團同意按照資產出售協議所述條款和條件受讓。雙方確認以2007年10月31日為資產出售的審計、評估基準日。 2、出售資產的定價依據 四環藥業出售資產的價格以截止基準日經過有證券從業資格的評估公司評估認可的價值確定,具體數據待評估工作完成后由董事會另行公告。 3、出售資產的對價支付方式 四環集團以承擔四環藥業經評估的負債為對價,來獲得四環藥業擬出售的全部資產。 如果四環藥業經過評估后的資產價格高于負債的價格,則差價部分由四環集團以現金補齊;如果四環藥業經評估后的資產價格小于負債的價格,則四環集團以承擔不低于資產價格的負債為對價來購買四環藥業的資產,承擔負債的范圍根據評估后的結果由四環集團和四環藥業協商確定。 二、換股吸收合并總體方案 1、合并方式 公司以新增股份換股吸收合并北方信托,公司為合并方,北方信托為被合并方。本次合并完成后,公司作為合并方依法存續,北方信托法人資格將注銷,公司將承繼及承接北方信托的所有員工、資產、負債、業務、資質及相關許可,并按信托公司的業務性質修改公司章程、變更經營范圍、住所和名稱。 2、換股吸收合并方案 。1)換股的股票種類及面值 境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1元。 。2)換股對象 本次換股吸收合并前的北方信托的股東。 (3)換股價格 按照公司股票臨時停牌公告日(2007年3月26日,定價基準日)前20個交易日股票交易均價(計算公式為:定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量),確定本公司的換股價格為每股4.52元(定價基準日至本次換股吸收合并完成之前如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則對該價格進行除權除息處理)。 。4)換股比例和換股數量 本次吸收合并換股比例的確定以雙方市場化估值為基礎。北方信托價值的最終確定以其估值為參考,在有證券從業資格的評估機構的評估結果基礎上由換股吸收合并雙方來協商確定。由于北方信托的審計、評估仍然在進行之中,根據北方信托的預估值22.60億元~33.91億元,北方信托換股價格預估為每股人民幣2.26元~3.39元,四環藥業的換股價格為每股人民幣4.52元,由此確定四環藥業與北方信托的換股比例為1:2~1:1.33,即每1股四環藥業股份換2~1.33股北方信托股份。最終的換股比例將參照北方信托評估完成后換股吸收合并雙方確定的北方信托價值來確定換股比例。 北方信托在本次合并前的股份總數為10.01億股,根據預估值,其換為四環藥業的股份為5億股~7.5億股。本次合并完成后四環藥業的股份總數將增加至5.93~8.43億股。在估值基礎上,北方信托全體股東最終的換股數量將參照具有證券從業資格的資產評估機構的評估結果確定(換股數量=以北方信托經評估的權益價值為依據且經雙方協商確認的北方信托作價/四環藥業的換股價格),具體情況由公司董事會另行審議并公告。 3、限售期 北方信托原股東所持股份全部轉換為本公司股份后,潛在實際控制人泰達控股及其一致行動人天津泰達股份有限公司、天津泰達建設集團有限公司、天津津濱發展股份有限公司、天津泰達熱電有限公司、天津泰達電力有限公司、天津泰達自來水有限公司、天津經濟技術開發區工業投資有限公司所持股份限售期為三十六個月,自公司刊登股份變動公告之日起三十六個月內不得轉讓,限售期滿后方可上市流通。原北方信托其他股東,自公司刊登股份變動公告之日起持有期限不低于十二個月。 4、現金選擇權 為了保護本公司中小股東的利益,本次換股吸收合并將設定現金選擇權,由除四環集團以外的其他股東自行選擇全部或部分行使。行使現金選擇權的股份將由泰達控股支付現金對價后持有。每股現金選擇權的對價等于本公司的換股價格,為4.52元/股(定價基準日至本次換股吸收合并完成之前如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則對該價格進行除權除息處理)。 現金選擇權的申報及實施辦法將在刊登重大資產重組報告書的當日公告。 5、豁免要約收購 本次換股吸收合并完成后,泰達控股直接和間接持有公司的股份數預計將超過公司已發行股份的百分之三十并將成為上市公司第一大股東,構成上市公司收購并觸發要約收購,因此泰達股份將向中國證監會申請豁免要約收購義務。 鑒于本次換股吸收合并的完成對于做大做強公司的主業、實現公司的跨越式發展具有重要意義,公司董事會將在北方信托評估完成后的下次董事會決議中提請公司股東大會批準,同意泰達控股免于發出增持要約。 三、重大資產出售程序、換股吸收合并程序及先決條件 1、重大資產出售程序 。1)本公司董事會和四環集團董事會就本次重大資產出售事項作出決議; (2)審計、評估完成后的董事會補充決議; (3)四環集團股東會就本事項作出決議; 。4)刊登重大資產重組報告書; 。5)本公司股東大會審議批準; 。6)公司刊登通知債權人公告; (7)獲得中國證監會核準; 。8)公司辦理資產移交及資產權屬變更登記手續。 2、合并程序 。1)本公司董事會和北方信托董事會就本次合并事項作出決議; (2)審計、評估完成后的董事會補充決議; (3)刊登重大資產重組報告書; 。4)北方信托股東大會就合并事項作出決議; 。5)本公司股東大會審議批準; 。6)公司和北方信托分別刊登通知債權人公告; (7)獲得中國證監會、中國銀監會等有權部門核準; (8)北方信托股東以其所持北方信托的股份,按照確定的換股比例換取本公司的新增股份; (9)北方信托辦理工商注銷手續; (10)公司辦理工商變更登記手續; 。11)公司刊登股份變動公告。 3、先決條件 (1)分別取得本公司股東大會、四環集團股東會以及北方信托股東大會的批準 根據《公司法》、四環集團公司章程、北方信托章程、本公司章程的有關規定,本次重大資產出售暨以新增股份換股吸收合并須經四環集團股東會、北方信托股東大會和本公司股東大會的批準。其中,公司股東大會審議本次合并事項的議案需經參加表決非關聯股東所持表決權的2/3以上通過。在公司召開股東大會對本次合并及相關事項進行表決時,關聯股東四環集團將回避表決。 (2)分別履行通知和公告公司和北方信托債權人的程序 根據《公司法》的規定:“公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保!北敬沃卮筚Y產重組中涉及的資產及債務出售、換股吸收合并方案,公司和北方信托須分別履行債權人通知及公告程序。 。3)取得中國證監會、中國銀監會等有權部門的核準 本次重大資產重組、要約收購豁免等事項取得中國證監會、中國銀監會等有權部門的核準。 四、投資者利益保護措施 為充分保護投資者的利益,本次換股吸收合并將通過方案設計和實施程序等措施對投資者的利益給予充分保護,具體措施如下: 1、賦予投資者現金選擇權 賦予公司股東中除四環集團以外的其他的股東以現金選擇權,以確保其他股東有權按特定價格出讓股份,獲取現金對價。 2、及時、準確、完整的信息披露 在合并程序上通過安排及時、準確、完整的信息披露和充分的溝通機制以保護投資者利益。為避免合并期間因市場因素導致股價大幅振蕩,從而有可能使投資者利益受損,本次合并在整個程序安排上將及時、準確、完整地進行信息披露,揭示潛在風險,使投資者能夠合理判斷投資價值;適時、合理地安排停牌,防止股價異常波動,減少投機者的套利行為。 3、關聯股東回避表決 由于本次重大資產出售構成四環集團與公司之間的關聯交易,因此,在公司召開的股東大會上,四環集團將不參加對本次重大資產出售議案的表決,其所持股份不計入有效表決權總數。 4、董事會征集投票權 公司董事會擬向公司投資者征集相關股東大會投票權,以充分保障公司投資者表達意見的權利,由其在公司股東大會上代表委托的投資者就本次重大資產出售暨換股吸收合并相關事宜進行投票表決。 5、股東大會催告程序 公司將在股東大會召開之前以催告方式敦促全體股東參加股東大會,行使股東權利。 6、網絡投票 公司將在股東大會召開時開通網絡投票系統,讓更廣泛的投資者更方便地參與投票。 五、四環集團基本情況 1、公司控股股東-四環集團 (1)四環集團情況介紹 名稱:四環生物產業集團有限公司 法定代表人:郭建子 注冊資本:14,000萬元 成立時間:1999年12月15日 經營范圍:技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;投資管理;信息咨詢;銷售建筑材料、裝飾材料、機械電器設備、通訊設備、汽車(不含小轎車)、針紡織品、百貨、包裝食品、化工產品(不含一類易制毒化學品和危險化學品)。 (2)公司控股股東的控股股東情況介紹 股東名稱:北京羅倍基因工程技術有限公司 法定代表人:郭建子 注冊資本:3,000萬元 成立時間:2000年11月13日 經營范圍:生物基因工程,生物醫藥產品的技術開發,技術服務,技術轉讓,技術培訓;計算機軟件開發、網絡技術開發、計算機系統集成;房地產開發;自由房屋的物業管理、信息咨詢;銷售五金交電、金屬材料、木材、建筑材料、化工、通訊設備、計算機軟硬件及外部設備、機械電器設備。 。3)關于公司控制關系的方框圖 ■ 2、四環集團最近三年一期的財務狀況(單位:萬元) ■ 注:四環集團的財務數據為截止到2007年9月30日的母公司數據。 六、泰達控股及北方信托基本情況 北方信托的控股股東為泰達控股,下述北方信托的基本情況系泰達控股提供,本公司董事會將聘請具有證券從業資格的相關中介機構進行盡職調查、審計、評估后再次召開會議審議確認。 。ㄒ唬┨┻_控股的基本情況 1、泰達控股基本情況 ■ ■ 2、泰達控股與其實際控制人之間的股權控制關系結構圖 (截止到2007年9月30日) ■ 3、泰達控股主營業務情況,最近3年主要業務的發展狀況和經營成果 泰達控股成立于1985年5月28日,注冊地天津,注冊資金60億元人民幣,由天津經濟技術開發區管委會授權行使國有資產經營管理職能,按照現代化經營管理體制和現代企業理念運營的,具有國家授權投資機構職能的國有獨資公司,對國有資產承擔保值增值責任。其經營范圍涉及金融、基礎設施、土地開發、工業、物流、能源供應、交通運輸和會展酒店等行業。擁有泰達集團有限公司、泰達建設集團有限公司等15家全資子公司,泰達股份(000652)、津濱發展(000897)和濱海能源(000695)等3家上市公司,濱海快速、天津鋼管集團公司等30余家控股公司和渤海銀行、渤海保險、恒安標準人壽公司等40余家主要參股子公司。 泰達控股最近三年緊緊抓住天津經濟技術開發區(以下簡稱“天津開發區”)快速發展的有利時機,一方面承擔了天津開發區內的公共服務職能,為區域的發展作出了積極貢獻,另一方面依托于區域發展,按照市場經濟的要求,不斷加大改革力度,強化經營管理,使企業資產規模不斷壯大,資產質量不斷改善,企業核心競爭力和盈利能力顯著增強。 4、泰達控股經審計的最近三年的主要財務數據 ■ 。ǘ┍狈叫磐谢厩闆r 1、北方信托的基本情況 企業名稱:北方國際信托投資股份有限公司 法定代表人:劉惠文 注冊資本:1,000,998,873元 成立日期:1987年10月 注冊地址:天津經濟技術開發區第三大街39號 2、北方信托的歷史沿革 北方國際信托投資股份有限公司前身為天津經濟技術開發區信托投資公司,于1987年10月經中國人民銀行天津分行批準成立,注冊資本為2,000萬元。1994年更名為天津北方國際信托投資公司,其間經公積金轉增股本、增資擴股各一次,使注冊資本達到50,679萬元。2002年6月,完成與天津濱海信托投資有限公司合并,同時增資擴股67,818萬元,公司注冊資本達到150,251萬元,并改制為股份有限公司,公司名稱變更為天津北方國際信托投資股份有限公司,股東38家。2002年9月經中國人民銀行批準重新登記。2003年10月,更名為北方國際信托投資股份有限公司。2005年12月,經天津市政府批準,完成公司分立;經天津銀監局批準,完成減資,存續公司的注冊資本變更為1,000,998,873元,股東35家。截止到2007年10月31日,北方信托股東變更為32家。 3、北方信托與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構圖 ■ 項目 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 資產總額 35,228.64 31,897 35,016 33,765 負債總額 17,896.14 15,745 20,072 19,929 所有者權益總額 17,332.50 16,152 14,943 13,835 項目 2007-9-30 2006 2005 2004 營業收入 14,500.37 1,799 16,274 14,119 營業利潤 1,310.12 1,672 15,011 12,674 利潤總額 1,310.12 1,672 1,501 12,674 凈利潤 1,179.94 1,209 1,107 9,75 泰達控股名稱 天津泰達投資控股有限公司 注冊地址: 天津經濟技術開發區宏達街19號 法定代表人: 劉惠文 注冊資本: 人民幣60億元 營業執照注冊號碼: 1200001000963 企業類型: 有限責任公司(國有獨資) 經營范圍: 以自有資金對工業、農業、基礎設施開發建設、金融、保險、證券業、房地產業、交通運輸業、電力、燃氣、蒸汽及水的生產和供應業、建筑業、倉儲業、郵電通訊業、旅游業、餐飲業、旅館業、娛樂服務業、廣告、煙酒生產制造、租賃服務業、食品加工及制造、教育、文化藝術業、廣播電影電視業的投資;高新技術開發、咨詢、服務、轉讓;各類商品、物資供銷;企業資產經營管理;紡織品、化學纖維、電子通訊設備、文教體育用品加工制造;組織所屬企業開展進出口貿易(以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理) 經營期限: 1985年5月28日至2021年12月30日 稅務登記證號碼: 國稅津字12011510301020X號和地稅津字12011510310120X號 通訊地址: 天津經濟技術開發區宏達街19號投資服務中心B區4層 300457 聯系電話: 022-25201901 財務指標 2006年度 2005年度 2004年度 總資產 100,572,075,200 75,485,773,081.35 63,499,428,797.05 凈資產 27,730,071,600 11,466,312,056.40 10,583,362,385.78 主營業務收入 22,678,022,600 18,566,015,199.05 5,777,697,094.04 凈利潤 323,586,000 170,844,796.20 91,361,274.62 凈資產收益率 1.17% 1.49% 0.86% 資產負債率 72.43% 84.81% 83.33% 。ㄏ罗D第A19版)
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