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重慶長江水運股份有限公司收購報告書（摘要）http://www.sina.com.cn 2007年11月24日 07:40 中國證券網-上海證券報
證券代碼：600369證券簡稱：ST長運編號：2007-34 重慶長江水運股份有限公司收購報告書（摘要） 上市公司名稱：重慶長江水運股份有限公司 股票上市地點：上海證券交易所 股票簡稱：ST長運 股票代碼：600369 收購人名稱：中國建銀投資有限責任公司 住所：北京市西城區金融大街25號 通訊地址：北京市西城區鬧市口大街1號長安興融中心2號樓 簽署日期：2007年11月22日 收購人聲明 一、本報告書及摘要系依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容格式與準則第16號——上市公司收購報告書》及其他相關法律、行政法規及部門規章的有關規定編寫而成。 二、依據《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露收購人在重慶長江水運股份有限公司擁有權益的股份。 截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在重慶長江水運股份有限公司擁有權益。 三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。 四、本次收購應經中國證券監督管理委員會對重慶長江水運股份有限公司重大資產出售暨新增股份吸收合并西南證券有限責任公司方案以及豁免要約收購申請的批準，并獲得收購人的主管部門批準后可進行。收購人已向中國證券監督管理委員會申請豁免要約收購重慶長江水運股份有限公司的義務。 五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。 第一節 釋義 除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下含義： ■ 第二節 收購人介紹 一、收購人基本情況 ■ 二、收購人股東、實際控制人的基本情況 匯金公司是中國建投的唯一股東。匯金公司是經國務院批準，依據《中華人民共和國公司法》于2003年12月16日設立的國有獨資公司，注冊資本3，724.65億元人民幣。代表國家向包括中國工商銀行股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司、中國銀行股份有限公司和交通銀行股份有限公司在內的若干金融機構行使投資者權利并履行相應義務，以及實施及執行國家關于國有金融機構改革的政策安排。公司職能是國務院授權的股權投資，不從事其它任何商業性經營活動。 ■ 匯金公司除了投資以上銀行外，還向中國建銀投資有限責任公司、中國銀河金融控股有限責任公司、申銀萬國證券股份有限公司及國泰君安證券股份有限公司作出投資。 匯金公司所投資核心企業基本情況如下表。 ■ 三、收購人所從事的主要業務 經銀監會批準（銀監復〈2005〉237 號），中國建投的業務范圍為：投資于中國建設銀行股份有限公司及其他金融和非金融企業；經營、管理、處置從原中國建設銀行分立后承繼的資產和企業；追償本外幣債務；買賣、代理買賣、代理兌付從原中國建設銀行承繼的債券；接受、經營從原中國建設銀行承繼的本外幣委托貸款；資產管理范圍內本外幣資產租賃、重組；資產管理范圍內公司的上市推薦及股票承銷；本外幣資金同業拆借、本外幣借款，發行金融債券，自營和代理債券交易；財務、投資及法律咨詢，資產及項目評估；工程造價咨詢業務；以及經中國銀行業監督管理委員會等監管機構批準的其他業務。 1、中國建投持股上市公司基本情況 （1）中國建設銀行股份有限公司 中國建投持有在香港聯合證券交易所上市的中國建設銀行股份有限公司（簡稱“建設銀行”，股票代碼“HK.0939”）8.85%的股份。 建設銀行是一家以中長期信貸業務為特色的國有商業銀行，總部設在北京，在中國境內及各主要國際金融中心開展業務。經審計，截至2006年12月31日，建設銀行總資產為54，485.11億元，每股凈資產1.47元，營業收入1，515.93億元，凈利潤463.19億元。 （2）宏源證券股份有限公司 中國建投持有在國內A股市場上市的宏源證券股份有限公司（簡稱“宏源證券”，股票代碼“SZ.000562”）66.67%的股份。 截至2006年12月31日，宏源證券總資產為76.20億元，每股凈資產2.408元，營業收入52010.49萬元，凈利潤22790.41萬元。 2、中國建投下屬證券公司基本情況 ■ 四、收購人財務狀況的簡要說明 中國建投2006年、2005年、2004年的主要財務指標（其中2006年、2005年為合并報表，2004年為本部報表）如下表： ■ 注：2004年度、2005年度、2006年度財務數據已經審計。 五、收購人最近五年受處罰情況 中國建投自成立以來未曾受過行政處罰和刑事處罰，亦未曾涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 六、收購人董事、監事和高級管理人員的基本情況 ■ 上述人員最近五年之內未曾受過行政處罰和刑事處罰，亦未曾涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 七、收購人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份的簡要情況 除以上披露的建設銀行和宏源證券之外，中國建投未持有、控制其他上市公司5%以上發行在外的股份。 八、收購人持有其他金融機構股權的簡要情況 ■ 截至本報告書簽署之日，除前述已經披露的持有股權的金融機構外，不存在持有5%股權以上其它銀行、信托公司、證券公司、保險公司等金融機構的情況。 九、收購人一致行動情況的說明 （一）中國建投與重慶渝富就重慶長江水運股份有限公司吸收合并西南證券有限責任公司涉及上市公司收購相關事宜簽署了一致行動協議，在本次ST長運吸收合并西南證券所導致的收購過程中采取一致行動。其一致行動事項包括： 1、在本次收購過程中采取一致的步調、措施，開展協同一致的工作； 2、推動各自公司董事會通過本次收購事宜中所涉及的相關方案、協議、合同或其他安排； 3、將本次收購事宜中所涉及的相關方案、協議、合同或其他安排上報各自股東，并力求獲得批準； 4、一致同意向相關主管部門報送本次收購審批所需的方案、協議、合同、報告等文件； 5、雙方一致同意在信息披露相關文件上簽字蓋章。 6、雙方需要采取一致行動的其他事項。 除此以外，中國建投與重慶渝富之間在股權、資產、業務、人員等方面不存在任何關系。 （二）除中國建投、重慶市水務控股（集團）有限公司、常州大亞投資擔保有限公司、云南冶金集團總公司外，西南證券的其他股東與重慶渝富簽訂了《股權托管協議》，同意委托重慶渝富代表其出席西南證券股東會并自主行使表決權，行使對西南證券董事、監事的提名權或建議權。因此與中國建投、重慶渝富具有一致行動關系。 存在一致行動關系的股東在西南證券的出資情況如下表所示： ■ 第三節 收購決定及收購目的 一、收購目的 1、挽救財務困難的上市公司：本次收購中，收購人通過參與ST長運出售全部資產和負債及新增股份吸收合并西南證券的交易，向上市公司注入優良證券類資產，挽救已陷入財務困境的上市公司，有利于保護社會公眾投資者的利益。 ST長運目前面臨嚴重的經營困難，瀕臨資不抵債的邊緣。自2003年以來，ST長運資產負債率逐年上升，2006年已高達93.49%。扣除非經常性損益后，ST長運2003-2006年連續四年虧損，2006年凈利潤為-1.22億。 2005年公司因連續兩年虧損被上證所實行退市風險警示。2005年度公司扭虧為盈但因扣除非經常性損益后的凈利潤為負值，所以，在2006年被上證所取消退市風險警示而實行其他特別處理。由于公司的主營業務水路運輸很難擺脫繼續虧損的局面，公司未來整體經營形勢并不樂觀。如果不對ST長運進行重組，則ST長運未來仍面臨退市風險，損害廣大社會公眾投資者的利益。 ST長運近三年加一期的主要財務指標 ■ 數據來源：ST長運2004年、2005年、2006年及2007年中期審計報告 2、通過ST長運新增股份吸收合并西南證券，實現西南證券的整體上市，為西南證券的發展注入新的活力，有利于實現國有資產的保值增值。 為化解金融風險，維護證券市場金融秩序，2006年，在重慶市人民政府、中國證監會及其他主管部門的支持下，經國務院批準，中國建投與重慶渝富向西南證券注資，對西南證券進行重組。2006年12月，西南證券完成工商變更登記，標志著西南證券的重組工作基本完成。 西南證券充分認識到資本市場對公司發展的支持作用，謀求在股票市場上市，建立起規范的法人治理結構，為公司建立起暢通的融資渠道，為公司的發展注入新的動力，促進國有資產的保值增值。 截至本報告書簽署之日，中國建投沒有在未來12 個月內繼續增持存續公司股份或者處置其已擁有股份的計劃。 二、收購決定 （一）2006年11月24日，西南證券與ST長運簽訂了《合作意向協議書》，ST長運與西南證券進行重大資產重組。ST長運已對此發布了重大事項停牌公告。 （二）2006年12月7日，ST長運限售流通股東重慶市涪陵區資產經營公司、華融投資有限公司、溫州新城投資管理有限公司、北海現代投資股份有限公司、北京和泉投資顧問公司、四川省港航開發有限責任公司共同簽署了《關于重慶長江水運股份有限公司與西南證券有限責任公司重組的股東協議》，一致同意與西南證券進行重組。 （三）2007年9月3日，中國建投召開了第147次總裁辦公會議，同意本次重大資產出售暨新增股份吸收合并西南證券的相關事項。 （四）2007年11月21日，ST長運召開了第五屆董事會第十次會議，一致通過本次重大資產出售暨新增股份吸收合并西南證券的相關事項。 （五）2007年11月21日，西南證券召開了第三屆董事會第九次會議，一致通過ST長運重大資產出售暨新增股份吸收合并西南證券的相關事項。 （六）2007年11月21日，重慶長江水運股份有限公司與重慶市長江水運有限責任公司簽署了《重大資產出售協議》。 （七）2007年11月21日，重慶長江水運股份有限公司與西南證券有限責任公司簽署了《吸收合并協議》。 本次重大資產出售暨新增股份吸收合并所導致的收購行為尚需取得匯金公司的批準。 本次重大資產出售暨新增股份吸收合并所導致的收購行為尚需ST長運和西南證券股東大會表決通過。 根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105號）等法律法規和有關規定，本次吸收合并事宜尚需獲得中國證監會核準；本次收購尚需中國證監會審核無異議及豁免收購人履行以要約方式收購上市公司的義務。 第四節 收購方式 一、收購背景 1、收購人在上市公司中擁有權益的股份情況 本次收購前，收購人中國建投和未在ST長運中擁有權益。ST長運向長運有限出售其全部資產和負債后，將通過新增股份的方式吸收合并西南證券股東所擁有的西南證券權益。收購完成后，收購人中國建投將持有存續公司1，309，000，000股股份，占總股本的46.499%。 2、西南證券的基本情況 （1）西南證券的基本情況 ■ （2）截至2007年6月30日，西南證券股東情況如下： ■ （3）西南證券最近三年及一期的財務情況 2004年-2006年及2007年中期公司主要財務指標 ■ （4）西南證券的實際控制權狀況 ■ 匯金公司通過中國建投間接控制西南證券50.93%的股權，是西南證券的實際控制人。 （5）西南證券股東出資的轉讓情況： ①2006年9月8日，西南證券股東重慶中汽西南汽車有限公司與重慶渝富簽署《股權轉讓協議書》，重慶中汽西南汽車有限公司將其持有的西南證券13，120，630.46元股權（占西南證券注冊資本總額的0.56%）轉讓給重慶渝富，該等股權已完成工商變更登記手續。 ②根據重慶市高級人民法院于2007年2月9日出具的民事裁定書『（2007）渝高法執他字第20號』，西南證券原股東珠海國利工貿有限公司以其所持有的西南證券有限公司全部1.6億股股權折價149，912，000元抵償給重慶渝富以清償其欠重慶渝富的全部債務。該1.6億股股權中的51，457，260股過戶給重慶渝富所有，該等股權已完成工商變更登記手續。 根據重慶市高級人民法院于2007年2月9日出具的民事裁定書『（2007）渝高法執他字第20-1號』，西南證券原股東珠海國利工貿有限公司以其所持有的西南證券有限公司全部1.6億股股權抵償給重慶渝富以清償其欠重慶渝富的全部債務。鑒于重慶渝富尚欠重慶市水務控股（集團）有限公司債務，西南證券原股東珠海國利工貿有限公司用以清償重慶渝富債務的西南證券有限公司全部1.6億股股權中的108，542，740股股權過戶給重慶市水務控股（集團）有限公司所有。 2007年6月29日，重慶市國資委出具渝國資產【2007】124號《關于重慶市水務控股（集團）有限公司部分資產剝離的批復》，將重慶市水務控股（集團）有限公司持有的西南證券4.65%股權剝離劃入重慶市水務資產經營有限公司。目前，股權變更工商登記尚在辦理中。 ③2007年4月12日，西南證券股東重慶海德實業有限公司與常州大亞投資擔保有限公司簽署《股權轉讓合同》，根據該合同約定，重慶海德實業有限公司以103，200，000元的價格，將其持有的西南證券全部4000萬元股權（占西南證券注冊資本總額的1.71%）轉讓給常州大亞投資擔保有限公司。該等股權的轉讓已獲得西南證券其他股東放棄優先認購權的書面認可。 在取得其他股東的認可后，重慶海德實業有限公司和常州大亞投資擔保有限公司已完成上述股權的變更登記手續。常州大亞投資擔保有限公司享有上述股權的全部股東權利，承擔股東義務。 ④2007年8月3日，西南證券股東西南技術進出口公司與重慶啤酒（集團）有限責任公司簽署《股權轉讓協議書》，根據該協議約定，西南技術進出口公司以72，614，200萬元的價格，將持有的西南證券全部9，554，500萬元股權（占西南證券注冊資本總額的0.41%）轉讓給重慶啤酒（集團）有限責任公司。 重慶啤酒（集團）有限責任公司已于2007年8月9日取得了由重慶聯合產權交易所出具的《重慶市國有產權轉讓鑒證書》，該等股權已完成工商變更登記手續。重慶啤酒（集團）有限責任公司享有上述股權的全部股東權利，承擔股東義務。 3、長運有限的基本情況 （1）長運有限的基本情況 ■ （2）長運有限股東出資明細 ■ 二、收購方式 1、2007年11月21日，ST長運與長運有限簽署了《重大資產出售協議》，ST長運擬向長運有限轉讓全部資產、負債及或有負債，轉讓資產的價格按照ST長運截至轉讓基準日經評估確認的凈資產值確定，為人民幣261.10萬元。同時，ST長運現有全部業務及全部職工包括但不限于與ST長運簽署了勞動合同的員工；雖未簽署勞動合同但存在事實勞動關系的員工；臨時工；離退休人員；ST長運尚未完成身份轉換的職工以及其他與ST長運存在勞動關系的全部人員也將隨資產及負債一并由長運有限承接，與該轉移業務相關的風險和負債亦由長運有限承擔。重慶渝富為長運有限履行上述《重大資產出售協議》以及相關承諾函之約定義務提供不可撤銷的連帶責任保證。若本次資產及負債交割后，因長運有限未對原ST長運的全部人員進行接收及安置而給存續公司造成損失，重慶渝富將向存續公司承擔連帶保證責任。 2、2007年11月21日，ST長運與西南證券簽署《吸收合并協議》，ST長運以新增股份換取西南證券股東持有的西南證券的全部權益，吸收合并登記日后，西南證券股東成為存續公司股東，西南證券被依法注銷，存續公司承繼西南證券的所有經營資質、資產、債權債務、業務以及人員。 本次吸收合并以雙方市場化估值為基礎，即： ST長運新增股份的定價以停牌前20個交易日收盤價的算術平均值為基準，定為2.57元/股； 西南證券的股東權益估值按照中聯評咨字[2007]第688號《西南證券有限責任公司股東全部權益價值估值報告書》為依據，經雙方協商確定為：6，605，612，245.95元； 根據以上數據，按照每1元西南證券股東出資換取1.1股ST長運之新增股份的比例，換股比例計算公式為: 換股比例＝6，605，612，245.95÷2，336，615，580.46÷2.57。 本次吸收合并，ST長運將新增2，570，277，139股以換取西南證券股東持有的西南證券全部權益。 中國建投和重慶渝富作為一致行動人，合計控制存續公司的股份為1，710，035，680股，占ST長運發行完成后存續公司總股本的60.745%。其中，中國建投持有1，309，000，000股股份，重慶渝富持有401，035，680股股份，分別占存續公司總股本的46.499%和14.246%。 為充分維護對本次合并持異議的股東權利，將由重慶渝富作為第三方賦予ST長運所有無限售條件流通股股東全部或部分行使現金選擇權的權利，行使現金選擇權的股份將按照ST長運股票停牌前最后一個交易日即2006年11月24日的收盤價每股人民幣2.81元取得現金，相應的股份過戶給重慶渝富。重慶渝富已向ST長運出具承諾函，愿意作為本次交易的第三方為ST長運所有無限售條件流通股股東提供現金選擇權，承諾承擔全部現金對價的支付義務，并將按照相關法律、法規、規范性文件的規定及有關監管部門的要求，及時、足額的將相關保證金劃入中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的指定賬戶。 本次重大資產出售及新增股份吸收合并西南證券是不可分割的整體，兩者互為前提條件。吸收合并方案須待本次重大資產出售獲得所有相關批準或核準后才能進行，重大資產出售的生效亦取決于吸收合并方案的完成。 股份轉讓和新增股份完成前后的股權結構對照表 ■ 三、收購協議的主要內容 （一）重大資產出售協議 重慶長江水運股份有限公司與重慶市長江水運有限責任公司已于2007 年 11月21日簽署了《重大資產出售協議》。 協議內容 1、資產出售方（甲方）：重慶長江水運股份有限公司 2、資產受讓方（乙方）：重慶市長江水運有限責任公司 3、轉讓資產： 甲方同意按照本協議所述條款和條件向乙方轉讓全部資產、負債及或有負債（以下稱“轉讓資產”），乙方同意按照本協議所述條款和條件受讓。雙方確認以2007年6月30日為轉讓基準日，轉讓資產截至轉讓基準日的具體狀況請參見利安達信隆會計師事務所有限責任公司出具的甲方審計報告（利安達審字【2007】1118號，以下稱“審計報告”）及北京天健興業資產評估有限公司出具的甲方資產評估報告（天興評報字【2007】第78號，以下稱“評估報告”）。甲乙雙方同意，轉讓資產的范圍最終以交割日的實際狀況為準，即甲方于交割日，將其全部資產、負債及或有負債轉讓給乙方。對于因意外遺漏或其他原因未在甲方審計報告和評估報告中反映的甲方債權、負債和或有負債，亦由乙方享有或承擔。 甲乙雙方確認，甲方與轉讓資產相關的一切業務隨轉讓資產一并轉移至乙方，由乙方經營，與該轉移業務相關的風險和負債亦由乙方承擔。 甲乙雙方確認，涉及轉讓資產截至交割日的對外擔保債務，按照如下方式處理： （1）保證責任擔保，應由甲方與債權人協商予以解除，如債權人需要甲方提供新的擔保的，則由乙方或乙方指定企業負責向債權人提供連帶保證或其他形式擔保，或向債權人清償債務； （2）抵押、質押擔保，應當在本協議生效前取得債權人關于抵押物和質押物轉讓的書面同意，由乙方在承接上述抵押物、質押物后繼續與債權人簽署新的擔保協議，繼續以該等抵押物、質押物為債權人提供擔保。 因上述對外擔保債務發生的有關費用、支付義務、爭議及糾紛，均由乙方負責處理及承擔，甲方或存續公司應盡最大努力給予協助。如甲方或存續公司因該等事項承擔了任何責任或遭受了任何損失，乙方應在接到甲方或存續公司書面通知之日起十日內向甲方或存續公司作出全額補償。 4、轉讓價格及其定價依據： 根據評估報告，截至轉讓基準日，甲方經評估確認的資產總額為70，833.66萬元，負債總額為70，572.56萬元，凈資產為261.10萬元。 甲方與乙方同意，轉讓資產的價格按照甲方截至轉讓基準日經評估確認的凈資產值確定，為人民幣261.10萬元。 甲乙雙方同意根據本協議所確定的過渡期間損益承擔原則及甲方實際損益情況，對轉讓價格進行調整，鑒于甲方處于經營虧損狀態，無論交割日轉讓資產的損益情況為何，調整后的轉讓價格不低于人民幣1元。乙方應于交割日，向甲方付清全部轉讓價款。 5、人員接收及安置 根據“人隨資產走”的原則，甲方的所有職工包括但不限于與甲方簽署了勞動合同的員工；雖未簽署勞動合同但存在事實勞動關系的員工；臨時工；離退休人員；甲方尚未完成身份轉換的職工以及其他與甲方存在勞動關系的全部人員，均由乙方負責接收及安置。 甲乙雙方確定在交割當日，甲方應與其上述全部職工（包括管理人員）終止任何勞動/服務合同或勞動關系（包括終止社會保險及保障關系）；同時，乙方應與上述所有職工（包括管理人員）重新簽訂勞動/服務合同，并建立相應的社會保險及保障關系。在乙方與上述所有職工重新簽訂的勞動合同中，上述所有職工的勞動崗位、勞動報酬及待遇、勞動用工條件、社會保險等主要條款與原勞動合同約定相同，期限不短于原勞動合同剩余期限。 如甲方職工不愿與乙方簽署新的勞動合同，則乙方應當依照相關規定給予該等員工補償，并盡力做好安置工作。對于甲方未實施身份轉換的職工，按照重慶市政府的相關規定和意見，負責對該等職工實施身份轉換。 因上述所列事項發生的有關費用、支付義務、爭議及糾紛，均由乙方負責處理及承擔，甲方或存續公司應盡最大努力給予協助。如甲方或存續公司因該等事項承擔了任何責任或遭受了任何損失，乙方應在接到甲方或存續公司書面通知之日起十日內向甲方或存續公司作出全額補償。 6、過渡期間的損益安排 甲乙雙方同意，自轉讓基準日起至交割日（交割日若發生于月中，則以當月之最后一日為準）為過渡期，在過渡期間甲方實現的全部收益和經營虧損或其他原因造成的損失均由乙方享有和承擔。 雙方確認，同意甲方與西南證券簽署的《重慶長江水運股份有限公司吸收合并西南證券有限責任公司之協議書》第九條的如下約定： 甲方在過渡期間形成的收益和經營虧損或其他原因造成的損失均由乙方享有和承擔。 西南證券于過渡期間發生的任何損益（包括可分配利潤或實際發生的虧損），在扣除西南證券實施《吸收合并協議》所應承擔的稅費及其他成本開支、費用后的剩余部分，均由甲方及存續公司享有或承擔。 7、生效時間及條件 協議在履行完相關決策程序并經國家有權機構核準后生效。 （二）吸收合并協議 ST長運與西南證券已于2007 年11月21日簽署了《吸收合并協議》。 協議內容 1、合并方（甲方）：重慶長江水運股份有限公司 2、被合并方（乙方）：西南證券有限責任公司 3、吸收合并的方式： 甲方向長運有限轉讓全部資產、負債及或有負債。轉讓價格按照甲方截至轉讓基準日（2007年6月30日）經評估確認的凈資產值確定為人民幣261.10萬元。合并基準日起至交割日（如交割日發生于月中，則以當月最后一日為準）為過渡期，過渡期間形成的收益和經營虧損或其他原因造成的損失均由長運有限承擔。甲方與長運有限將根據上述過渡期間損益承擔原則及甲方實際損益情況，對轉讓價格進行調整，鑒于甲方處于經營虧損狀態，無論交割日轉讓資產的損益情況為何，調整后的轉讓價格不低于人民幣1元。 甲方和乙方一致同意，在甲方根據《重大資產出售協議》向長運有限轉讓全部資產、負債、或有負債時，同步實施甲方吸收合并乙方事宜。吸收合并須在本協議第十五條所規定的所有條件全部滿足時方能生效。 甲方以新增股份換取乙方股東持有的乙方的全部權益，吸收合并登記日后，乙方股東成為甲方新增股東，乙方不經清算程序而依法注銷，存續公司承繼乙方的所有經營資質、資產、債權債務、業務以及人員。 本次吸收合并以雙方市場化估值為基礎，即： 甲方新增股份的定價以停牌前20個交易日收盤價的算術平均值為基準，定為2.57元/股； 乙方的股東權益估值按照中聯評咨字[2007]第688號《西南證券有限責任公司股東全部權益價值估值報告書》為依據，經雙方協商確定乙方的全部股權價值為：6，605，612，245.95元； 根據以上數據，按照每1元乙方股東出資換取1.1股甲方之新增股份的比例，換股比例計算公式為: 換股比例＝6，605，612，245.95÷2，336，615，580.46÷2.57。 本次吸收合并，甲方將新增2，570，277，139股以換取乙方股東持有的乙方全部權益。甲方新增股份的數額按照如下方式計算： 甲方新增股份的數額＝乙方股東權益價值（6，605，612，245.95元）÷甲方新增股份的定價（2.57元/股） 單一乙方股東所換取的甲方新增股份數額按照如下方式計算： 單一乙方股東所換取的甲方新增股份數額＝甲方新增股份總數×單一乙方股東持有的乙方股權比例 4、過渡期安排： 合并基準日至合并登記日為過渡期。 過渡期內，甲方及甲方決策機構和高級管理人員應當繼續按照公司章程的規定履行職責，但不得實施資產出售、購買及置換行為，不應對外簽署借款協議和擔保協議以及其他可能造成甲方損失的協議或文件。乙方可以委派人員對甲方的日常經營進行監督，甲方在過渡期內相關內部決策或對外簽署任何文件均應與乙方協商。 過渡期內， 乙方承諾按照中國證監會的相關規定合法經營，不實施重大重組行為。 甲方在過渡期間形成的收益和經營虧損或其他原因造成的損失均由長運有限享有和承擔。 乙方于過渡期間發生的任何損益（包括可分配利潤或實際發生的虧損），在扣除乙方實施《吸收合并協議》所應承擔的稅費及其他成本開支、費用后的剩余部分，均由甲方及存續公司享有或承擔。 5、生效時間及條件 協議在履行完相關決策程序并經國家有權機構核準后生效。 四、本次收購股份的限制情況 （一）ST長運的股份限制情況 1、ST長運的限售流通股限售情況 公司股東重慶市涪陵區資產經營公司、華融投資、溫州新城、北海現代及北京和泉自股權分置改革方案實施日（2006年7月19日）起，所持股份18個月以內不上市交易或轉讓，前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售，出售數量占公司股份總數的比例12個月內不超過5％，24個月內不超過10％。 公司股東四川省港航開發有限責任公司、成都天府國際旅行社有限責任公司、阿壩交通旅行社所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或轉讓。 公司股權分置改革時，公司原非流通股股東阿壩交通旅行社（持有公司原非流通股155，000股，占公司股份總數的0.09%）無法取得聯系。為使公司股權分置改革工作順利進行，公司主要股東華融投資承諾，在公司股權分置改革對價執行完畢后，若阿壩交通旅行社對股權分置改革的對價安排存在異議，由華融投資與阿壩交通旅行社協商解決。若無法協商解決，華融投資對應由阿壩交通旅行社承擔的對價部分進行補償，但同時阿壩交通旅行社所持公司股份若上市流通，須取得華融投資的同意。 重大資產出售暨ST長運吸收合并完成后ST長運的原限售流通股東將繼續履行原股改承諾。 2、ST長運股東所持有公司股權質押、司法凍結情況 截至2007年6月30日，ST長運股東股權質押及司法凍結情況見下表： 公司有限售條件流通股股份質押與凍結情況單位：萬股 ■ （二）西南證券的股權限制情況 1、西南證券現有股東中，重慶市水務控股（集團）有限公司、常州大亞投資擔保有限公司和云南冶金集團總公司承諾，在本次吸收合并完成及其持有的存續公司股票獲得上市流通權之日起的十二個月內，不上市交易及轉讓。重慶啤酒（集團）有限責任公司承諾，在本次吸收合并完成及其持有的存續公司股票獲得上市流通權之日起的十二個月內，持有的10，509，950股股票不上市交易及轉讓；在獲得上市流通權之日起的三十六個月內，持有的剩余16，500，000股股票不上市交易及轉讓。除上述股東外，其他股東均承諾，在本次吸收合并完成及其持有的存續公司股票獲得上市流通權之日起的三十六個月內，不上市交易及轉讓。 2、截至本報告書簽署之日，西南證券股東持有西南證券股權存在的質押和司法凍結情況如下： 目前，西南證券部分股東所持33，187.97萬元股權（占西南證券全部股權的14.20%）被質押或司法凍結，見下表： ■ 截至本報告書簽署日，廣東省深圳市中級人民法院已出具同意函，同意西南證券上市后，以北京新富投資有限公司持有的上市公司股份繼續作為查封凍結標的。海南珠江控股股份有限公司和重慶國際信托投資有限公司已取得相關債權人的同意函，在本次吸收合并取得西南證券和長運股份股東會（股東大會）和中國證監會以及其他相關主管部門的批準的前提下，同意以持有的西南證券股權換取長運股份新增股份。 截至本報告書簽署日，甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司所持有西南證券的股權仍處于被司法查封、凍結的狀態。 律師事務所認為，海南珠江控股股份有限公司、重慶國際信托投資有限公司的質權人同意其以持有之西南證券股權換取ST長運新增股份的函，該等股權的質押不會對本次收購造成法律障礙。北京新富投資有限公司被司法查封、凍結的股權取得了相關司法機關書面同意以合并后的存續公司股份繼續作為查封凍結標的，該等股權的查封、凍結不會對本次收購造成法律障礙。 律師事務所認為，甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司被司法查封、凍結的股權在解除，或在取得了相關司法機關書面同意以合并后的存續公司股份繼續作為查封凍結標的情況下，該等股權的查封、凍結不會對本次收購造成法律障礙。 五、本次收購的其他安排 在本次交易過程中，為充分維護對本次合并持異議的股東權利，將由重慶渝富作為第三方賦予ST長運所有無限售條件流通股股東全部或部分行使現金選擇權的權利，行使現金選擇權的股份將按照ST長運股票停牌前最后一個交易日即2006年11月24日的收盤價每股人民幣2.81元取得現金，相應的股份過戶給重慶渝富。重慶渝富已向ST長運出具承諾函，愿意作為本次交易的第三方為ST長運所有無限售條件流通股股東提供現金選擇權，承諾承擔全部現金對價的支付義務，并將按照相關法律、法規、規范性文件的規定及有關監管部門的要求，及時、足額的將相關保證金劃入中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的指定賬戶。 除上述重大資產出售、新增股份吸收合并、現金選擇權安排外，本次收購無其他附加特殊條件，不存在補充協議，不存在協議雙方就股份表決權的行使達成其他安排的情況。 證券代碼：600369證券簡稱：ST長運編號：2007-35 重慶長江水運股份有限公司簡式權益變動報告書 公司名稱：重慶長江水運股份有限公司 上市地點：上海證券交易所 股票簡稱：ST長運 股票代碼：600369 信息披露義務人名稱： 重慶國際信托投資有限公司 信息披露義務人住所： 重慶市渝中區上清寺路110號 通訊地址： 重慶市渝中區上清寺路110號 聯系電話： 023-89035888 股份變動性質： 增加 報告書簽署日期：2007年11月22日 信息披露義務人聲明 一、本報告書系重慶國際信托投資有限公司依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》及相關法律、法規編寫本報告。 二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了本信息披露義務人在重慶長江水運股份有限公司擁有權益的情況。 截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在重慶長江水運股份有限公司中擁有權益的股份。 三、本信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。 四、本次持股變動尚需中國證券監督管理委員會審核無異議、并豁免要約收購義務。 五、本次持股變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。 第一節 釋義 除非特定說明，以下簡稱在本報告中有如下特定意義： ■ 第二節 信息披露義務人介紹 一、基本情況 ■ 二、公司主要負責人的簡要介紹 ■ 三、持有、控制其他上市公司5%以上發行在外股份情況： 截至本報告書簽署之日，信息披露義務人持有上市公司重慶路橋股份有限公司（SH.600106）18，733萬股限售A股，占總股本的54.94%。 除此之外，重慶國投不存在持有、控制其他上市公司5%以上發行在外股份的情況。 第三節 權益變動目的 本次ST長運出售全部資產和負債后吸收合并西南證券股東所持有的西南證券權益而導致的西南證券股東收購ST長運的行為主要基于以下兩個目的。 一、向上市公司注入優良證券類資產，挽救已陷入財務困境的上市公司，有利于保護社會公眾投資者的利益。 二、實現西南證券的整體上市，為西南證券的發展注入新的活力，有利于實現國有資產的保值增值。 截至本報告書簽署之日，信息披露義務人在未來12 個月內沒有繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有股份的計劃。 第四節 權益變動方式 一、信息披露義務人持有、控制ST長運的情況 本次收購前，信息披露義務人未在st長運中擁有權益。ST長運向長運有限出售其全部資產和負債后，將通過新增股份的方式吸收合并西南證券股東所擁有的西南證券權益。收購完成后，信息披露義務人將持有ST長運178，067，670股股份，占ST長運新增股份完成后總股本的6.325%。 二、協議的基本內容 （一）重大資產出售協議 重慶長江水運股份有限公司與重慶市長江水運有限責任公司已于2007年11月21日簽署了《重大資產出售協議》。 協議內容 1、資產出售方（甲方）：重慶長江水運股份有限公司 2、資產受讓方（乙方）：重慶市長江水運有限責任公司 3、轉讓資產： (下轉28版) ST長運 指 重慶長江水運股份有限公司 存續公司 指 ST長運新增股份吸收合并西南證券有限責任公司更名后的公司 中國建投 指 中國建銀投資有限責任公司 匯金公司 指 中央匯金投資有限責任公司 重慶渝富 指 重慶渝富資產經營管理有限公司 收購人 指 中國建投和重慶渝富 重慶市國資委 指 重慶市國有資產監督管理委員會 西南證券 指 西南證券有限責任公司 華融投資 指 華融投資有限公司 溫州新城 指 溫州新城投資管理有限公司 北海現代 指 北海現代投資股份有限公司 北京和泉 指 北京和泉投資顧問公司 長運有限 指 重慶市長江水運有限責任公司 本次收購 指 ST長運向長運有限出售全部資產和負債，同時ST長運新增股份2，570，277，139股吸收合并西南證券而引致的西南證券全體股東收購ST長運的行為 《重大資產出售協議》 指 《重慶長江水運股份有限公司與重慶市長江水運有限責任公司之重大資產出售協議》 《吸收合并協議》 指 《重慶長江水運股份有限公司吸收合并西南證券有限責任公司之協議書》 本報告書 指 《重慶長江水運股份有限公司收購報告書》 轉讓基準日、合并基準日 指 2007年6月30日 合并登記日 指 ST長運完成在重慶市工商行政管理局的合并變更登記和西南證券完成注銷登記手續之日 資產交割日 指 ST長運向長運有限轉讓資產、負債、人員、業務的資產進行概括性交割，同時西南證券的資產、負債、人員、業務等轉由ST長運承接之日，交割日可由ST長運與長運有限協商確定，但不應遲于合并登記日。 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上證所、交易所 指 上海證券交易所 登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 財務顧問、中信建投證券 指 中信建投證券有限責任公司 律師事務所 指 重慶靜升律師事務所 元 指 人民幣元 收購人名稱： 中國建銀投資有限責任公司 注冊地： 北京市西城區金融大街25 號 法定代表人： 汪建熙 注冊資本： 20，692，250，000 元 營業執照注冊號碼： 1000001000444 企業法人組織機構代碼： 71093286-5 企業類型： 有限責任公司（國有獨資） 經營范圍： 投資于中國建設銀行股份有限公司；接收、經營、管理、處置從建設銀行分立后承繼的資產；經中國銀行業監督管理機構等監管部門批準投資于其它金融企業及經營其它業務。 經營期限： 長期 稅務登記證號碼： 京稅證字110102710932865 金融許可證號： 00000432 通訊地址： 北京市西城區鬧市口大街1號長安興融中心2號樓 傳真： 010-66276727 郵政編碼： 100031 企業名稱 經濟性質或類型 法定 代表人 注冊地 主營業務 （億股） （截止2007年6月30日） 持股比例 （截止2007年6月30日） 中國建銀投資有限責任公司 國有獨資公司 汪建熙 北京 金融投資業務 206.92 100% 中國銀河金融控股有限責任公司 有限責任公司 朱利 北京 金融投資業務 70 78.57% 中國銀行股份有限公司 股份有限公司 肖鋼 北京 商業銀行業務 2，538.39 67.49% 中國建設銀行股份有限公司 股份有限公司 郭樹清 北京 商業銀行業務 2，246.89 59.12% 申銀萬國證券股份有限公司 股份有限公司 丁國榮 上海 證券業務 67.16 37.22% 中國工商銀行股份有限公司 股份有限公司 姜建清 北京 商業銀行業務 3，340.19 35.33% 國泰君安證券股份有限公司 股份有限公司 祝幼一 上海 證券業務 47 21.28% 交通銀行股份有限公司 股份有限公司 蔣超良 上海 商業銀行業務 489.94 6.12% 公司名稱 注冊資本 企業類型 經營范圍 持股比例 中國建銀投資證券有限責任公司 15億元 有限責任公司 證券業務 100% 宏源證券股份有限公司 14.6億元 股份有限公司 證券業務 66.67% 西南證券有限責任公司 23.36億元 有限責任公司 證券業務 50.93% 中信建投證券有限責任公司 27億元 有限責任公司 證券業務 40.00% 中國國際金融有限公司 1.25億美金 有限責任公司 證券業務 43.35% 齊魯證券有限責任公司 22.12億元 有限責任公司 證券業務 20.39% 瑞銀證券有限責任公司 14.9億元 有限責任公司 證券業務 14.01% 2006年 （2006/12/31） 2005年 （2005/12/31） 2004年 （2004/12/31） 總資產（萬元） 5，945，791 3，890，439 2，811，821 凈資產（萬元） 2，112，773 2，108，648 2，067，456 總收入（萬元） 248，276 94，542 40，289 凈利潤（萬元） 4，455 4，269 -18，218 凈資產收益率(%) 0.21% 0.20% -0.88% 資產負債率(%) 62.49% 45.80% 26.47% 姓名 職務 國籍 長期居住地 是否取得其他 國家或者地區的居留權 鄭之杰 總裁 中國 北京 否 封競 副總裁 中國 北京 否 楊小陽 副總裁 中國 北京 否 張睦倫 副總裁 中國 北京 否 劉鐵民 副總裁 中國 北京 否 曾江峰 副總裁 中國 北京 否 高世新 紀委書記 中國 北京 否 李克軍 總裁助理 中國 北京 否 馮戎 總裁助理 中國 北京 否 公司名稱 行業分類 投資額（元） 持股數量（股） 持股比例 經營范圍 浙江省國際信托投資公司 信托業 928，915，816.87 500，000，000 100% 資金信托、動產信托、不動產信托、有價證券信托等業務 國泰基金管理有限公司 基金業 382，480，000.00 77，000，000 70% 基金設立、基金業務管理，及中國證監會批準的其他業務 序號 股東名稱 出資額（元） 出資比例（%） 1 中國建銀投資有限責任公司 1，190，000，000 50.93 2 重慶渝富資產經營管理有限公司 364，577，890.46 15.60 3 重慶國際信托投資有限公司 161，879，700 6.93 4 海南珠江控股股份有限公司 75，000，000 3.21 5 北京新富投資有限公司 65，000，000 2.78 6 重慶市涪陵區城鄉資產管理有限公司 37，990，000 1.63 7 甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司 30，000，000 1.28 8 重慶市開發投資有限公司 25，005，000 1.07 9 重慶九龍電力股份有限公司 25，000，000 1.07 10 重慶長安汽車股份有限公司 25，000，000 1.07 11 重慶未來投資有限公司 24，456，450 1.05 12 重慶啤酒（集團）有限責任公司（注） 24，554，500 1.05 13 重慶銀慶貿易有限責任公司 12，733，550 0.54 14 重慶市電力公司 12，500，000 0.53 15 重慶鼎泰能源（集團）有限公司 12，500，000 0.53 16 重慶太極實業(集團)股份有限公司 10，000，000 0.43 17 重慶長壽正業經濟發展有限公司 10，000，000 0.43 18 重慶錢幣公司 10，000，000 0.43 19 中國電信集團重慶市電信公司 9，554，500 0.41 20 重慶銀橋物業有限公司 9，554，500 0.41 21 重慶市郵政公司 6，366，750 0.27 22 深圳市蛇口南水實業股份有限公司 5，000，000 0.21 23 重慶路橋股份有限公司 5，000，000 0.21 24 上海輕工控股（集團）公司 5，000，000 0.21 合計 2，156，672，840.46 92.30 注：上表重慶啤酒（集團）有限責任公司出資額中，有9，554，500元系從西南證券原股東西南技術進出口公司受讓所得，該等受讓所得出資額已與重慶渝富資產經營管理有限公司解除托管關系，不應歸屬于一致行動人持有的出資額。 項 目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 每股收益 -0.207 -0.50 0.031 -0.649 每股凈資產 -0.00005 0.21 0.979 2.319 凈資產收益率(%) -- -241.461 3.19 -27.98 主營業務收入(萬元) 3，730.43 5，764.70 4，350.83 7761.95 利潤總額(萬元) -5，490.78 -12，574.64 -189.52 -11，184.70 凈利潤(萬元) -5，070.46 -12，239.63 538.89 -11，178.79 總資產(萬元) 72，886.13 77，921.63 93，481.94 115，384.01 股東權益合計(萬元) -1.24 5，068.99 16，873.03 39，947.68 審計意見 帶強調事項段的無保留意見 帶強調事項段的無保留意見 帶強調事項段的無保留意見 帶強調事項段的保留意見 名稱： 西南證券有限責任公司 注冊地： 重慶市渝中區臨江之路2號“合景國際大廈”A幢 法定代表人： 范劍 注冊資本： 2，336，615，580.46元 營業執照注冊號碼： 5000001804018 企業法人組織機構代碼： 20329187-2 企業類型： 有限責任公司 經營范圍： 證券的代理買賣；代理還本付息、分紅派息；證券代保管、鑒證；代理登記開戶；證券的自營買賣；證券的承銷和上市推薦；證券投資咨詢；資產管理；發起設立證券投資基金和基金管理公司；經中國證監會批準的其他業務。 稅務登記證號碼： 500902203291872 經營證券業務許可證： Z28175000 序號 股東名稱 出資額（元） 持股比例（%） 1 中國建銀投資有限責任公司 1，190，000，000 50.93 2 重慶渝富資產經營管理有限公司 364，577，890.46 15.60 3 重慶國際信托投資有限公司 161，879，700 6.93 4 重慶市水務控股（集團）有限公司 108，542，740 4.65 5 海南珠江控股股份有限公司 75，000，000 3.21 6 北京新富投資有限公司 65，000，000 2.78 7 常州大亞投資擔保有限公司 40，000，000 1.71 8 重慶市涪陵區城鄉資產管理有限公司 37，990，000 1.63 9 云南冶金集團總公司 31，400，000 1.34 10 甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司 30，000，000 1.28 11 重慶市開發投資有限公司 25，005，000 1.07 12 重慶九龍電力股份有限公司 25，000，000 1.07 13 重慶長安汽車股份有限公司 25，000，000 1.07 14 重慶未來投資有限公司 24，456，450 1.05 15 重慶啤酒（集團）有限責任公司 24，554，500 1.05 16 重慶銀慶貿易有限責任公司 12，733，550 0.54 17 重慶市電力公司 12，500，000 0.53 18 重慶鼎泰能源（集團）有限公司 12，500，000 0.53 19 重慶太極實業(集團)股份有限公司 10，000，000 0.43 20 重慶長壽正業經濟發展有限公司 10，000，000 0.43 21 重慶錢幣公司 10，000，000 0.43 22 中國電信集團重慶市電信公司 9，554，500 0.41 23 重慶銀橋物業有限公司 9，554，500 0.41 24 重慶市郵政公司 6，366，750 0.27 25 深圳市蛇口南水實業股份有限公司 5，000，000 0.21 26 重慶路橋股份有限公司 5，000，000 0.21 27 上海輕工控股（集團）公司 5，000，000 0.21 合計 2，336，615，580.46 100.00 注：2007年6月29日，重慶市國資委出具渝國資產【2007】124號《關于重慶市水務控股（集團）有限公司部分資產剝離的批復》，將重慶市水務控股（集團）有限公司持有的西南證券4.65%股權剝離劃入重慶市水務資產經營有限公司。目前，股權變更工商登記尚在辦理中。 項 目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 凈資產收益率(%) 22.36 13.59 -- -115.49 主營業務收入(萬元) 111，278.45 37，335.89 -2，609.56 19，043.9 利潤總額(萬元) 80，325.43 15，866.27 -28，217.87 -25，226.34 凈利潤(萬元) 63，735.63 28，704.86 -48，550.28 -44，808.02 總資產(萬元) 1，209，505.52 633，746.26 359，309.44 372，774.11 股東權益合計(萬元) 284，995.72 211，163.40 -5，107.36 38，799.65 審計意見 無保留意見 無保留意見 保留意見 無法發表意見 名稱： 重慶市長江水運有限責任公司 注冊地： 重慶市涪陵區中山東路2號 法定代表人： 許少才 注冊資本： 2000萬元 營業執照注冊號碼： 渝涪5001021801785 企業類型： 有限責任公司 經營范圍： 民用船舶設計、制造、修理；船用輔機制造；倉儲（不含危險品）；銷售；紡織品、百貨、五金、交電、建筑材料（不含危險品）、建筑設備；以自有資金投資房地產、碼頭建設項目；貨物裝卸；貨物運輸代理 序號 股 東 名 稱 出資額 比例% 1 重慶市涪陵區資產經營公司 580.40 29.02 2 華融投資有限公司 467.20 23.36 3 溫州新城投資管理有限公司 373.80 18.69 4 四川省港航開發有限責任公司 155.60 7.78 5 北海現代投資股份有限公司 329.60 16.48 6 北京和泉投資顧問公司 93.40 4.67 合計 2，000.00 100 序號 股 東 名 稱 本次交易前 本次交易后 持股數量（股） 持股比例（％） 持股數量（股） 持股比例（％） 1 中國建銀投資有限責任公司 - 0.00% 1，309，000，000 46.499% 2 重慶渝富資產經營管理有限公司 - 0.00% 401，035，680 14.246% 3 重慶國際信托投資有限公司 - 0.00% 178，067，670 6.325% 4 重慶市水務控股（集團）有限公司 - 0.00% 119，397，014 4.241% 5 海南珠江控股股份有限公司 - 0.00% 82，500，000 2.931% 6 北京新富投資有限公司 - 0.00% 71，500，000 2.540% 7 常州大亞投資擔保有限公司 - 0.00% 44，000，000 1.563% 8 重慶市涪陵區城鄉資產管理有限公司 - 0.00% 41，789，000 1.484% 9 云南冶金集團總公司 - 0.00% 34，540，000 1.227% 10 甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司 - 0.00% 33，000，000 1.172% 11 重慶市涪陵區資產經營公司 28，888，046 11.80% 28，888，046 1.026% 12 重慶市開發投資有限公司 - 0.00% 27，505，500 0.977% 13 重慶九龍電力股份有限公司 - 0.00% 27，500，000 0.977% 14 重慶長安汽車股份有限公司 - 0.00% 27，500，000 0.977% 15 重慶啤酒（集團）有限責任公司 - 0.00% 27，009，950 0.959% 16 重慶未來投資有限公司 - 0.00% 26，902，095 0.956% 17 華融投資有限公司 23，250，000 9.50% 23，250，000 0.826% 18 溫州新城投資管理有限公司 18，600，000 7.60% 18，600，000 0.661% 19 北海現代投資股份有限公司 16，402，954 6.70% 16，402，954 0.583% 20 重慶銀慶貿易有限責任公司 - 0.00% 14，006，905 0.498% 21 重慶市電力公司 - 0.00% 13，750，000 0.488% 22 重慶鼎泰能源（集團）有限責任公司 - 0.00% 13，750，000 0.488% 23 重慶太極實業（集團）股份有限公司 - 0.00% 11，000，000 0.391% 24 重慶長壽正業經濟發展有限公司 - 0.00% 11，000，000 0.391% 25 重慶錢幣公司 - 0.00% 11，000，000 0.391% 26 中國電信集團重慶市電信公司 - 0.00% 10，509，950 0.373% 27 重慶銀橋物業有限公司 - 0.00% 10，509，950 0.373% 28 四川省港航開發有限責任公司 7，750，000 3.17% 7，750，000 0.275% 29 重慶市郵政公司 - 0.00% 7，003，425 0.249% 30 重慶路橋股份有限公司 - 0.00% 5，500，000 0.195% 31 深圳市蛇口南水實業股份有限公司 - 0.00% 5，500，000 0.195% 32 上海輕工控股（集團）公司 - 0.00% 5，500，000 0.195% 33 北京和泉投資顧問公司 4，650，000 1.90% 4，650，000 0.165% 34 阿壩交通旅行社 155，000 0.06% 155，000 0.006% 35 成都天府國際旅行社有限責任公司 46，500 0.02% 46，500 0.002% 36 無限售條件的流通股 145，115，000 59.27% 145，115，000 5.155% 合計 244，857，500 100.00% 2，815，134，639 100.000% 主體 持股數量 質押/凍結股份數量 質押原因 其他情況 華融投資有限公司 2，325 2，325 為其他主體銀行貸款 輪候凍結 華融投資有限公司 2，325 2，312 本公司及其子公司向銀行貸款 被司法凍結 北海現代投資股份有限公司 1，640.30 1，640 被司法凍結 溫州新城投資管理有限公司 1，860 304 1，556 為其他主體銀行貸款 股東 質押方/凍結方 質押/凍結股權數（萬股權） 備注 北京新富投資有限公司 廣東省深圳市中級人民法院 6，500.00 司法凍結 廣東省深圳市中級人民法院 6，500.00 司法凍結 甘肅亞盛實業集團股份有限公司 甘肅省高級人民法院 3，000.00 司法凍結 海南珠江控股股份有限公司 重慶市巴南區農村信用合作社等11家信用聯社 7，500.00 質押 重慶國際信托投資有限公司 重慶市渝中區農村信用合作聯社為代表的10家聯社 16，187.97 質押 質押凍結股權合計 33，187.97 信息披露義務人、重慶國投 ： 指重慶國際信托投資有限公司 ST長運、上市公司： 指重慶長江水運股份有限公司 長運有限： 指重慶市長江水運有限責任公司 中國建投： 指中國建銀投資有限責任公司 重慶渝富： 指重慶渝富資產經營管理有限公司 匯金公司： 指中央匯金投資有限責任公司 本次權益變動： 指ST長運出售全部資產和負債后新增股份吸收合并西南證券股東所持有的西南證券權益所引起的權益變動 《重大資產出售協議》： 指《關于重慶長江水運股份有限公司與重慶市長江水運有限責任公司之重大資產出售協議書》 《吸收合并協議》： 指 《關于重慶長江水運股份有限公司吸收合并西南證券有限責任公司之協議書》 轉讓基準日、合并基準日 2007年6月30日 合并登記日 ST長運完成在重慶市工商行政管理局的合并變更登記和西南證券完成注銷登記手續之日 資產交割日 ST長運向長運有限轉讓資產、負債、人員、業務的資產進行概括性交割，同時西南證券的資產、負債、人員、業務等轉由ST長運承接之日，交割日可由ST長運與長運有限協商確定，但不應遲于合并登記日。 元： 指人民幣元 信息披露義務人名稱： 重慶國際信托投資有限公司 注冊地： 重慶市渝中區上清寺路110號 注冊資本： 16.3373億元 營業執照注冊號碼： 5000001800019 企業法人組織機構代碼： 20280572-0 企業類型： 有限責任公司 經營范圍： 受托經營資金信托業務，受托經營動產、不動產及其他財產的信托業務；受托經營法律、行政法規允許從事的投資基金業務，作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務；受托經營公益信托業務；經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業務；受托經營國務院有關部門批準的國債、政策性銀行債券、企業債券等債券的承銷業務；代理財產的管理、運用與處分、代保管業務；信用見證、資信調查及經濟咨詢業務；依照信托文件的規定，采取出租、出售、貸款、投資、同業拆放等方式管理；運用信托財產，以銀行存放、同業拆放、貸款、融資租賃和投資的方式運用所有者權益項下的資金；以固有財產為他人提供擔保；辦理同業拆借；經中國銀行業監督委員會批準的其它業務。上述經營范圍包括本外幣業務（按許可證核定事項從事經營）。 經營期限： 長期 稅務登記證號碼： 500103202805720 通訊地址： 重慶市渝中區上清寺路110號 聯系電話： 023-89035888 姓名 職務 國籍 長期居住地 是否取得其他國家或地區居留權 何玉柏 董事長 中國 重慶 否 翁振杰 首席執行官/董事 中國 重慶 否 涂勛淑 副總經理/董事 中國 重慶 否 陳志勇 副總經理 中國 重慶 否 張立文 副總經理 中國 重慶 否 王良平 財務總監 中國 重慶 否 粟志光 董事 中國 重慶 否 王曉巖 董事 中國 北京 否 朱曉東 董事 中國 重慶 否 時平生 董事 中國 北京 否 趙懋銘 董事 中國 重慶 否 陳海云 監事會主席 中國 廣東 否 郭林 監事 中國 重慶 否 胡雪蓮 監事 中國 重慶 否
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