證券代碼：600115證券簡(jiǎn)稱：東方航空編號(hào)：臨2007-031

　　中國(guó)東方航空股份有限公司

　　2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中國(guó)東方航空股份有限公司（“公司”）第五屆董事會(huì)第6次普通會(huì)議決定召開公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。現(xiàn)將會(huì)議的有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　一、召開會(huì)議基本情況

　　1、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

　　2、會(huì)議時(shí)間：2008年1月8日(星期二)下午1點(diǎn)30分，預(yù)計(jì)會(huì)期半天。

　　3、會(huì)議地點(diǎn)：上海市虹橋路2550號(hào)航友賓館會(huì)議中心（位于虹橋國(guó)際機(jī)場(chǎng)廣場(chǎng)東南角）。

　　4、會(huì)議方式：與會(huì)股東和股東代表以現(xiàn)場(chǎng)投票表決方式審議有關(guān)議案。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　特別決議案

　　1．以（i）A股股東在A股類別股東會(huì)議上及H股股東在H股類別股東會(huì)議上分別批準(zhǔn)本議案及（ii）批準(zhǔn)中國(guó)東方航空集團(tuán)公司（ “東航集團(tuán)”）認(rèn)購事項(xiàng)的普通決議案（具體內(nèi)容見下文第4項(xiàng)決議案）獲得通過為前提，審議、確認(rèn)公司與新加坡航空公司、淡馬錫[“淡馬錫”指Lentor Investments Pte. Ltd.， 一家淡馬錫控股(私人)有限公司(Temasek Holdings (Private) Limited)間接擁有的全資子公司]簽署的認(rèn)購協(xié)議項(xiàng)下的條款和條件，以及公司以《框架協(xié)議》簽署前一個(gè)交易日H股收盤價(jià)（即2007年5月21日的收盤價(jià)港幣3.73元）為基準(zhǔn)，按每股港幣3.80元的價(jià)格分別向新加坡航空公司、淡馬錫定向增發(fā)1，235，005，263股和649，426，737股H股，每股面值人民幣1.00 元，并與新加坡航空公司、淡馬錫簽署相關(guān)認(rèn)購協(xié)議；新加坡航空公司、淡馬錫認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（但淡馬錫將其認(rèn)購的股份轉(zhuǎn)讓給其全資子公司或新加坡航空公司將不受此限，以及如果公司或東航集團(tuán)嚴(yán)重違反認(rèn)購協(xié)議和股東協(xié)議主要義務(wù)，3年鎖定的轉(zhuǎn)讓限制即不再適用于新加坡航空公司和淡馬錫，亦不再適用于東航集團(tuán)）。本項(xiàng)決議一旦通過，有效期將為股東大會(huì)通過之日起十二個(gè)月。

　　提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次定向增發(fā)H股的有關(guān)事宜，授權(quán)自股東大會(huì)及類別股東會(huì)議審議通過定向增發(fā)H股方案后12個(gè)月內(nèi)有效；并且，一旦獲得相關(guān)授權(quán)，董事會(huì)將進(jìn)而授權(quán)公司高級(jí)管理層決定與本次定向增發(fā)有關(guān)的一切事宜，包括但不限于：簽署相關(guān)協(xié)議和文件；在監(jiān)管部門對(duì)本次定向增發(fā)的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件出現(xiàn)變化時(shí)，由公司高級(jí)管理層對(duì)本次定向增發(fā)H股的方案進(jìn)行調(diào)整；決定募集資金投向；以及辦理政府報(bào)批、發(fā)布公告、辦理工商登記等。

　　上述有關(guān)公司定向增發(fā)H股的議案尚需經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　2．以（i）A股股東在A股類別股東會(huì)議上及H股股東在H股類別股東會(huì)議上分別批準(zhǔn)本議案及（ii）批準(zhǔn)東航集團(tuán)認(rèn)購事項(xiàng)的普通決議案（具體內(nèi)容見下文第4項(xiàng)決議案）獲得通過為前提，審議、確認(rèn)公司與東航集團(tuán)簽署的認(rèn)購協(xié)議項(xiàng)下的條款和條件，以及公司以《框架協(xié)議》簽署前一個(gè)交易日H股收盤價(jià)（即2007年5月21日的收盤價(jià)港幣3.73元）為基準(zhǔn)，按每股港幣3.80元的價(jià)格向東航集團(tuán)定向增發(fā)1，100，418，000股H股，每股面值人民幣1.00 元，并與東航集團(tuán)簽署相關(guān)認(rèn)購協(xié)議。本項(xiàng)決議一旦通過，有效期將為股東大會(huì)通過之日起十二個(gè)月。

　　審議通過提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次定向增發(fā)H股的有關(guān)事宜，授權(quán)自股東大會(huì)及類別股東會(huì)議審議通過定向增發(fā)H股方案后12個(gè)月內(nèi)有效；并且，一旦獲得相關(guān)授權(quán)，董事會(huì)將進(jìn)而授權(quán)公司高級(jí)管理層決定與本次定向增發(fā)有關(guān)的一切事宜，包括但不限于：簽署相關(guān)協(xié)議和文件；在監(jiān)管部門對(duì)本次定向增發(fā)的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件出現(xiàn)變化時(shí)，由公司高級(jí)管理層對(duì)本次定向增發(fā)H股的方案進(jìn)行調(diào)整；決定募集資金投向；以及辦理政府報(bào)批、發(fā)布公告、辦理工商登記等。

　　上述有關(guān)公司定向增發(fā)H股的議案尚需經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　3．審議根據(jù)定向增發(fā)H股發(fā)行情況及修訂的相關(guān)法律法規(guī)對(duì)公司章程相關(guān)條款進(jìn)行修訂的議案，（《公司章程修訂案》具體內(nèi)容見公司于2007年11月9日在《上海證券報(bào)》上發(fā)布的公告和上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）。上述公司章程修訂條款獲得股東大會(huì)通過后，自公司向新加坡航空公司、淡馬錫和東航集團(tuán)定向增發(fā)H股獲得公司股東大會(huì)和類別股東會(huì)議表決通過、經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)、且按照相關(guān)認(rèn)購協(xié)議完成交割時(shí)起方生效。

　　普通決議案

　　4. 為遵守香港聯(lián)合交易所上市規(guī)則第14A章有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，并待A股股東在A股股東類別股東大會(huì)上批準(zhǔn)及H股股東在H股股東類別股東大會(huì)上批準(zhǔn)的前提下，審議東航集團(tuán)認(rèn)購協(xié)議項(xiàng)下的條款和條件及其擬定的交易。（該交易與上述第2項(xiàng)決議案中所述交易相同）。

　　5．提名新加坡航空公司推薦的李慶言先生和周俊成先生為公司第五屆董事會(huì)非執(zhí)行董事（上述新提名董事候選人簡(jiǎn)歷見公司于2007年11月9日在《上海證券報(bào)》上發(fā)布的公告和上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）。上述董事候選人獲得股東大會(huì)選舉通過后，其擔(dān)任公司董事的聘任，需自公司向新加坡航空公司、淡馬錫和東航集團(tuán)定向增發(fā)H股獲得公司股東大會(huì)和類別股東會(huì)議表決通過、經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)、且按照相關(guān)認(rèn)購協(xié)議完成交割時(shí)起方生效。

　　6．審議購買董事及高級(jí)管理人員責(zé)任保險(xiǎn)的議案。（上述議案的具體內(nèi)容見公司于2007年10月29日在《上海證券報(bào)》上發(fā)布的董事會(huì)決議公告和上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）。

　　東航集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)人將就第1項(xiàng)，第2項(xiàng)和第4項(xiàng)決議案放棄表決。

　　三、會(huì)議出席對(duì)象

　　1、截止2007年12月7 日（星期五）交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東，在完成登記程序后，有權(quán)參加會(huì)議。（境外股東另行通知）

　　2、符合上述條件的股東因故不能親自出席者，可以授權(quán)委托代理人，該代理人不必是公司股東，授權(quán)委托書詳見附件二：《股東授權(quán)委托書》。

　　四、登記方法

　　1、傳真登記：凡是擬出席本公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的股東，須將會(huì)議回執(zhí)及相關(guān)文件于2007年12月18日上午9點(diǎn)至下午4點(diǎn)以傳真方式送達(dá)本公司。會(huì)議回執(zhí)見附件一：《股東大會(huì)回執(zhí)》。傳真：021-6268 6116

　　2、信件登記：凡是擬出席本公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的股東，須將會(huì)議回執(zhí)及相關(guān)文件于2007年12月12日至12月18日以信件方式送達(dá)本公司。時(shí)間以郵戳為準(zhǔn)。會(huì)議回執(zhí)見附件一：《股東大會(huì)回執(zhí)》。地址:上海市虹橋路2550號(hào)中國(guó)東方航空股份有限公司董事會(huì)秘書室 郵編：200335 （來信請(qǐng)署明詳細(xì)地址，以便本公司回復(fù)）

　　3、收悉上述文件后，公司將完成年度股東大會(huì)的登記程序，并以傳真或信件方式發(fā)出股東大會(huì)投票表決單于股東。本公司歡迎廣大股東就公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議事項(xiàng)積極發(fā)表意見。

　　五、其他事項(xiàng)

　　1、聯(lián)系地址：上海市虹橋路2550號(hào)(虹橋機(jī)場(chǎng)內(nèi)空港三路東航機(jī)關(guān)1號(hào)樓)

　　中國(guó)東方航空股份有限公司董事會(huì)秘書室

　　2、聯(lián)系電話：021-6268 6268-30923/30925

　　3、聯(lián)系傳真：021-62686116

　　4、會(huì)議費(fèi)用：本次會(huì)議按有關(guān)規(guī)定不發(fā)禮品和有價(jià)證券；與會(huì)股東及股東代理人的食宿及交通費(fèi)自理。

　　中國(guó)東方航空股份有限公司

　　2007年11月23日

　　附件一：股東大會(huì)回執(zhí)

　　中國(guó)東方航空股份有限公司

　　2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)回執(zhí)

　　致：中國(guó)東方航空股份有限公司（“貴公司”）

　　本人擬親自 / 委托代理人，出席貴公司于2008年1月8日（星期二）下午1點(diǎn)30分在上海市虹橋路2550號(hào)上海航友賓館會(huì)議中心舉行的貴公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　姓名

　　身份證號(hào)

　　通訊地址

　　聯(lián)系電話

　　股東帳號(hào)

　　持股數(shù)量

　　日期：200 年月日簽署：

　　附注：

　　1、請(qǐng)用正楷書寫中文全名。

　　2、個(gè)人股東，請(qǐng)附上身份證復(fù)印件和股票賬戶復(fù)印件；法人股東，請(qǐng)附上單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股票賬戶復(fù)印件及擬出席會(huì)議股東代表的身份證復(fù)印件。

　　3、委托代理人出席的，請(qǐng)附上填寫好的《股東授權(quán)委托書》(見附件二)。

　　附件二：股東授權(quán)委托書

　　中國(guó)東方航空股份有限公司

　　2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書

　　茲委托（大會(huì)主席）或先生（女士）全權(quán)代表本人（本單位），出席中國(guó)東方航空股份有限公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并按照下列指示行使對(duì)會(huì)議議案的表決權(quán)：

　　股東大會(huì)議案(特別決議案)

　　贊成

　　反對(duì)

　　1

　　審議公司向新加坡航空公司、淡馬錫定向增發(fā)的議案

　　2

　　審議公司向東航集團(tuán)定向增發(fā)的議案

　　3

　　審議《公司章程修訂案》

　　股東大會(huì)議案(普通決議案)

　　4

　　為遵守香港聯(lián)合交易所上市規(guī)則第14A章關(guān)于關(guān)連交易的規(guī)定，并待A股股東在A股股東類別股東大會(huì)上批準(zhǔn)及H股股東在H股股東類別股東大會(huì)上批準(zhǔn)的前提下，審議東航集團(tuán)認(rèn)購協(xié)議項(xiàng)下的條款和條件及其擬定的交易。（該交易與上述第2項(xiàng)決議案中所述交易相同）。

　　5

　　提名新加坡航空公司推薦的李慶言先生和周俊成先生為公司第五屆董事會(huì)非執(zhí)行董事

　　6

　　審議購買董事及高級(jí)管理人員責(zé)任保險(xiǎn)的議案

　　注：選贊成，請(qǐng)打“√”，選反對(duì)，請(qǐng)打“×”；本人對(duì)于有關(guān)議案的表決未作出具體指示，受托人可自行酌情對(duì)上述議案行使表決權(quán)。

　　委托人股東帳號(hào)：

　　委托人持股數(shù)（小寫）：股，（大寫）：股。

　　委托人身份證號(hào)（或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼）：

　　委托人聯(lián)系方式：

　　受托人身份證號(hào)：

　　受托人聯(lián)系方式：

　　委托人簽名（或蓋章）：受托人簽名：

　　委托日期：200 年 月 日受托日期：200 年 月 日

　　證券代碼：600115證券簡(jiǎn)稱：東方航空編號(hào)：臨2007-032

　　中國(guó)東方航空股份有限公司

　　2008年第一次A股類別股東大會(huì)通知公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中國(guó)東方航空股份有限公司（“公司”）第五屆董事會(huì)第6次普通會(huì)議決定召開公司2008年第一次A股類別股東大會(huì)。現(xiàn)將會(huì)議的有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　一、召開會(huì)議基本情況

　　1、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

　　2、會(huì)議時(shí)間：2008年1月8日(星期二)下午2點(diǎn)整，預(yù)計(jì)會(huì)期半天。

　　3、會(huì)議地點(diǎn)：上海市虹橋路2550號(hào)航友賓館會(huì)議中心（位于虹橋國(guó)際機(jī)場(chǎng)廣場(chǎng)東南角）。

　　4、會(huì)議方式：與會(huì)股東和股東代表以現(xiàn)場(chǎng)投票表決方式審議有關(guān)議案。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　特別決議案

　　1．以股東在2008年第一次臨時(shí)股東會(huì)議上及H股股東在H股類別股東會(huì)議上分別批準(zhǔn)本議案為前提，審議、確認(rèn)公司與新加坡航空公司、淡馬錫[“淡馬錫”指Lentor Investments Pte. Ltd.， 一家淡馬錫控股(私人)有限公司(Temasek Holdings (Private) Limited)間接擁有的全資子公司]簽署的認(rèn)購協(xié)議項(xiàng)下的條款和條件，以及公司以《框架協(xié)議》簽署前一個(gè)交易日H股收盤價(jià)（即2007年5月21日的收盤價(jià)港幣3.73元）為基準(zhǔn)，按每股港幣3.80元的價(jià)格分別向新加坡航空公司、淡馬錫定向增發(fā)1，235，005，263股和649，426，737股H股，每股面值人民幣1.00 元，并與新加坡航空公司、淡馬錫簽署相關(guān)認(rèn)購協(xié)議；新加坡航空公司、淡馬錫認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（但淡馬錫將其認(rèn)購的股份轉(zhuǎn)讓給其全資子公司或新加坡航空公司將不受此限，以及如果公司或東航集團(tuán)嚴(yán)重違反認(rèn)購協(xié)議和股東協(xié)議主要義務(wù)，3年鎖定的轉(zhuǎn)讓限制即不再適用于新加坡航空公司和淡馬錫，亦不再適用于東航集團(tuán)）。本項(xiàng)決議一旦通過，有效期將為股東大會(huì)通過之日起十二個(gè)月。

　　審議通過提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次定向增發(fā)H股的有關(guān)事宜，授權(quán)自股東大會(huì)及類別股東會(huì)議審議通過定向增發(fā)H股方案后12個(gè)月內(nèi)有效；并且，一旦獲得相關(guān)授權(quán)，董事會(huì)將進(jìn)而授權(quán)公司高級(jí)管理層決定與本次定向增發(fā)有關(guān)的一切事宜，包括但不限于：簽署相關(guān)協(xié)議和文件；在監(jiān)管部門對(duì)本次定向增發(fā)的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件出現(xiàn)變化時(shí)，由公司高級(jí)管理層對(duì)本次定向增發(fā)H股的方案進(jìn)行調(diào)整；決定募集資金投向；以及辦理政府報(bào)批、發(fā)布公告、辦理工商登記等。

　　上述有關(guān)公司定向增發(fā)H股的議案尚需經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　2．以股東在2008年第一次臨時(shí)股東會(huì)議上及H股股東在H股類別股東會(huì)議上分別批準(zhǔn)本議案為前提，審議、確認(rèn)公司與東航集團(tuán)簽署的認(rèn)購協(xié)議項(xiàng)下的條款和條件，以及公司以《框架協(xié)議》簽署前一個(gè)交易日H股收盤價(jià)（即2007年5月21日的收盤價(jià)港幣3.73元）為基準(zhǔn)，按每股港幣3.80元的價(jià)格向東航集團(tuán)定向增發(fā)1，100，418，000股H股，每股面值人民幣1.00 元，并與東航集團(tuán)簽署相關(guān)認(rèn)購協(xié)議。本項(xiàng)決議一旦通過，有效期將為股東大會(huì)通過之日起十二個(gè)月。

　　審議通過提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次定向增發(fā)H股的有關(guān)事宜，授權(quán)自股東大會(huì)及類別股東會(huì)議審議通過定向增發(fā)H股方案后12個(gè)月內(nèi)有效；并且，一旦獲得相關(guān)授權(quán)，董事會(huì)將進(jìn)而授權(quán)公司高級(jí)管理層決定與本次定向增發(fā)有關(guān)的一切事宜，包括但不限于：簽署相關(guān)協(xié)議和文件；在監(jiān)管部門對(duì)本次定向增發(fā)的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件出現(xiàn)變化時(shí)，由公司高級(jí)管理層對(duì)本次定向增發(fā)H股的方案進(jìn)行調(diào)整；決定募集資金投向；以及辦理政府報(bào)批、發(fā)布公告、辦理工商登記等。

　　上述有關(guān)公司定向增發(fā)H股的議案尚需經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　東航集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)人將就第1項(xiàng)及第2項(xiàng)決議案放棄投票。

　　三、會(huì)議出席對(duì)象

　　1、截止2007年12月7 日（星期五）交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東，在完成登記程序后，有權(quán)參加會(huì)議。（境外股東另行通知）

　　2、符合上述條件的股東因故不能親自出席者，可以授權(quán)委托代理人，該代理人不必是公司股東，授權(quán)委托書詳見附件二：《股東授權(quán)委托書》。

　　四、登記方法

　　1、傳真登記：凡是擬出席本公司2008年第一次A股類別股東大會(huì)的股東，須將會(huì)議回執(zhí)及相關(guān)文件于2007年12月18日上午9點(diǎn)至下午4點(diǎn)以傳真方式送達(dá)本公司。會(huì)議回執(zhí)見附件一：《股東大會(huì)回執(zhí)》。傳真：021-6268 6116

　　2、信件登記：凡是擬出席本公司2008年第一次A股類別股東大會(huì)的股東，須將會(huì)議回執(zhí)及相關(guān)文件于2007年12月12日至12月18日以信件方式送達(dá)本公司。時(shí)間以郵戳為準(zhǔn)。會(huì)議回執(zhí)見附件一：《股東大會(huì)回執(zhí)》。地址:上海市虹橋路2550號(hào)中國(guó)東方航空股份有限公司董事會(huì)秘書室 郵編：200335 （來信請(qǐng)署明詳細(xì)地址，以便本公司回復(fù)）

　　3、收悉上述文件后，公司將完成年度股東大會(huì)的登記程序，并以傳真或信件方式發(fā)出股東大會(huì)投票表決單于股東。本公司歡迎廣大股東就公司2008年第一次A股類別股東大會(huì)審議事項(xiàng)積極發(fā)表意見。

　　五、其他事項(xiàng)

　　1、聯(lián)系地址：上海市虹橋路2550號(hào)(虹橋機(jī)場(chǎng)內(nèi)空港三路東航機(jī)關(guān)1號(hào)樓)

　　中國(guó)東方航空股份有限公司董事會(huì)秘書室

　　2、聯(lián)系電話：021-6268 6268-30923/30925

　　3、聯(lián)系傳真：021-62686116

　　4、會(huì)議費(fèi)用：本次會(huì)議按有關(guān)規(guī)定不發(fā)禮品和有價(jià)證券；與會(huì)股東及股東代理人的食宿及交通費(fèi)自理。

　　中國(guó)東方航空股份有限公司

　　2007年11月23日

　　附件一：股東大會(huì)回執(zhí)

　　中國(guó)東方航空股份有限公司

　　2008年第一次A股類別股東大會(huì)回執(zhí)

　　致：中國(guó)東方航空股份有限公司（“貴公司”）

　　本人擬親自 / 委托代理人，出席貴公司于2008年1月8日（星期二）下午2點(diǎn)整在上海市虹橋路2550號(hào)上海航友賓館會(huì)議中心舉行的貴公司2008年第一次A股類別股東大會(huì)。

　　姓名

　　身份證號(hào)

　　通訊地址

　　聯(lián)系電話

　　股東帳號(hào)

　　持股數(shù)量

　　日期：200 年月日簽署：

　　附注：

　　1、請(qǐng)用正楷書寫中文全名。

　　2、個(gè)人股東，請(qǐng)附上身份證復(fù)印件和股票賬戶復(fù)印件；法人股東，請(qǐng)附上單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股票賬戶復(fù)印件及擬出席會(huì)議股東代表的身份證復(fù)印件。

　　3、委托代理人出席的，請(qǐng)附上填寫好的《股東授權(quán)委托書》(見附件二)。

　　附件二：股東授權(quán)委托書

　　中國(guó)東方航空股份有限公司

　　2008年第一次A股類別股東大會(huì)授權(quán)委托書

　　茲委托（大會(huì)主席）或先生（女士）全權(quán)代表本人（本單位），出席中國(guó)東方航空股份有限公司2008年第一次A股類別股東大會(huì)，并按照下列指示行使對(duì)會(huì)議議案的表決權(quán)：

　　股東大會(huì)議案(特別決議案)

　　贊成

　　反對(duì)

　　1

　　審議公司向新加坡航空公司、淡馬錫定向增發(fā)的議案

　　2

　　審議公司向東航集團(tuán)定向增發(fā)的議案

　　注：選贊成，請(qǐng)打“√”，選反對(duì)，請(qǐng)打“×”；本人對(duì)于有關(guān)議案的表決未作出具體指示，受托人可自行酌情對(duì)上述議案行使表決權(quán)。

　　委托人股東帳號(hào)：

　　委托人持股數(shù)（小寫）：股，（大寫）：股。

　　委托人身份證號(hào)（或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼）：

　　委托人聯(lián)系方式：

　　受托人身份證號(hào)：

　　受托人聯(lián)系方式：

　　委托人簽名（或蓋章）：受托人簽名：

　　委托日期：200 年 月 日受托日期：200 年 月 日

　　證券代碼：600115證券簡(jiǎn)稱：東方航空編號(hào)：臨2007-033

　　中國(guó)東方航空股份有限公司

　　2008年第一次H股類別股東大會(huì)通知公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　以下內(nèi)容是本公司于香港市場(chǎng)刊發(fā)的2008年第一次H股類別股東大會(huì)的內(nèi)容：

　　茲公告中國(guó)東方航空股份有限公司（「本公司」）H股類別股東會(huì)議（「H股類別股東會(huì)議」）定于2008年1月8日（星期二）下午二時(shí)正，或其任何續(xù)會(huì)，在中華人民共和國(guó)上海市虹橋路2550號(hào)上海航友賓館會(huì)議中心舉行，藉以考慮并酌情通過（不論有否修訂）下列決議案（除另有指明外，本通告所用詞匯與本公司于2007年11月23日（星期五）就（其中包括）新航及淡馬錫認(rèn)購新發(fā)行的H股及東航集團(tuán)認(rèn)購新發(fā)行的H股刊發(fā)的通函所界定者具相同涵義）：

　　特別決議案

　　1.在A股持有人在A股類別股東會(huì)議上及本公司股東在股東特別大會(huì)上批準(zhǔn)本議案的前提下，同意、批準(zhǔn)及確認(rèn)投資者認(rèn)購協(xié)議項(xiàng)下的條款和條件，并授權(quán)董事為實(shí)現(xiàn)投資者認(rèn)購協(xié)議項(xiàng)下擬定的任何交易或其任何附帶事項(xiàng)（包括但不限于本公司根據(jù)投資者認(rèn)購協(xié)議分別向新航及淡馬錫發(fā)行1，235，005，263股新發(fā)行的H股及649，426，737股新發(fā)行的H股），或與投資者認(rèn)購協(xié)議項(xiàng)下擬定的任何交易或其任何附帶事項(xiàng)相關(guān)，在彼等認(rèn)為必須或適宜且符合本公司利益的情況下，簽署所有該等文件及／或進(jìn)行一切事宜及行動(dòng)。

　　2.在A股持有人在A股類別股東會(huì)議上及公司股東在股東特別大會(huì)上批準(zhǔn)本議案的前提下，同意、批準(zhǔn)及確認(rèn)東航集團(tuán)認(rèn)購協(xié)議項(xiàng)下的條款和條件，并授權(quán)董事為實(shí)現(xiàn)東航集團(tuán)認(rèn)購協(xié)議項(xiàng)下擬定的任何交易或其任何附帶事項(xiàng)（包括但不限于本公司根據(jù)東航集團(tuán)認(rèn)購協(xié)議向東航集團(tuán)發(fā)行1，100，418，000股新發(fā)行的H股），或與東航集團(tuán)認(rèn)購協(xié)議項(xiàng)下擬定的任何交易或其任何附帶事項(xiàng)相關(guān)，在彼等認(rèn)為必須或適宜且符合本公司利益的情況下，簽署所有該等文件及／或進(jìn)行一切事宜及行動(dòng)。

　　承董事會(huì)命

　　中國(guó)東方航空股份有限公司

　　羅祝平

　　董事及公司秘書

　　于本通告日期，本公司董事包括：

　　李豐華 （董事長(zhǎng)、非執(zhí)行董事）

　　李軍 （副董事長(zhǎng)、非執(zhí)行董事）

　　羅朝庚 （非執(zhí)行董事）

　　曹建雄 （總經(jīng)理、執(zhí)行董事）

　　羅祝平 （執(zhí)行董事）

　　胡鴻高 （獨(dú)立非執(zhí)行董事）

　　樂鞏南 （獨(dú)立非執(zhí)行董事）

　　吳百旺 （獨(dú)立非執(zhí)行董事）

　　周瑞金 （獨(dú)立非執(zhí)行董事）

　　謝榮 （獨(dú)立非執(zhí)行董事）

　　中華人民共和國(guó)，上海

　　2007年11月23日

　　附注：

　　1.參加H股類別股東會(huì)議的人士的資格

　　持有H股，并于2007年12月7日（星期五）辦公時(shí)間結(jié)束時(shí)在香港證券登記有限公司保管的登記冊(cè)內(nèi)登記為H股持有者的人士，在完成所須的登記程序后，將有權(quán)參加H股類別股東會(huì)議。

　　2.參加H股類別股東會(huì)議的登記程序

　　(1)H股持有人應(yīng)將出席H股類別股東會(huì)議的出席回執(zhí)、轉(zhuǎn)讓文件副本或股票憑證副本或股票轉(zhuǎn)讓收據(jù)副本及其身份證或其它身份證明文件副本于2007年12月18日（星期二）下午四時(shí)或之前（親自交回或以傳真方式）或者于2007年12月12日（星期三）至2007年12月18日（星期二）（以郵寄方式）送交本公司位于中國(guó)上海巿虹橋路2550號(hào)的辦公地址（傳真號(hào)碼：+86 21 62686116）（并注明本公司董事會(huì)秘書室收）。如股東委派代理人出席H股類別股東會(huì)議，除上述文件外，應(yīng)將代表委任表格及其身份證或其它身份證明文件副本送交本公司上述辦公地址。

　　(2)股東可以下列方法將必要的登記文件送交公司：親自交回，郵遞或傳真。收悉上述文件后，本公司將完成H股類別股東會(huì)議的登記程序，并以郵寄或傳真方式發(fā)出會(huì)議投票單予股東。會(huì)議投票單可作為股東符合資格參加H股類別股東會(huì)議的憑證。

　　3.委托代理人

　　(1)有權(quán)出席本次H股類別股東會(huì)議及有投票權(quán)的股東有權(quán)書面委派一名或多名代理人（不論其是否公司股東）代表出席及參加投票。

　　(2)委派代理人必須由委派人或其受托人正式以書面方式進(jìn)行。如授權(quán)書由委派人的受托人簽署，授權(quán)該受托人簽署的授權(quán)書或其它授權(quán)文件必須經(jīng)公證人證明。H股持有人必須將上述文件于H股類別股東會(huì)議指定舉行時(shí)間24小時(shí)或以前送交香港證券登記有限公司（本公司的H股登記處），以確保上述文件有效。

　　(3)如本公司股東委派的代理人超過一名，代理人不可以同時(shí)參加投票。

　　4.H股類別股東會(huì)議所需時(shí)間

　　H股持有人類別股東會(huì)議預(yù)期為時(shí)半天。出席H股類別股東會(huì)議的股東或其代理人應(yīng)負(fù)責(zé)其各自的差旅及住宿費(fèi)用。

　　5.于其它情況下要求以投票方式表決的程序

　　根據(jù)公司章程第73至75條，下列人士在舉手表決前后一般可要求于其它情況下以投票方式進(jìn)行表決：

　　(i)會(huì)議主席；

　　(ii)至少兩名有表決權(quán)的股東或者有表決權(quán)的股東的代理人；

　　(iii)持有在該會(huì)議上有表決權(quán)的股份10%以上（含10%）的一個(gè)或者若干股東或股東代理人。

　　提出投票表決要求的人士可撤銷有關(guān)要求。有關(guān)選舉會(huì)議主席或舉行續(xù)會(huì)的投票表決要求，應(yīng)該立即表決。有關(guān)任何其它要求的投票表決事項(xiàng)，應(yīng)由會(huì)議主席指示的時(shí)間投票表決，而要求投票表決事項(xiàng)以外的其它事項(xiàng)可以繼續(xù)進(jìn)行，以待進(jìn)行投票表決。投票結(jié)果將被視為要求投票表決會(huì)議上的一項(xiàng)決議案。

　　在會(huì)上進(jìn)行投票表決時(shí)，擁有兩票或以上表決權(quán)的股東（包括股東代理人），毋須以同一方式使用所有表決權(quán)。

　　6.暫停辦理股份過戶登記手續(xù)

　　本公司的H股股東登記冊(cè)將自2007年12月8日（星期六）至2008年1月8日（星期二）（包括首尾兩天）關(guān)閉，此期間不會(huì)辦理H股過戶手續(xù)。因此（如適用），擬出席H股類別股東會(huì)議的H股股東，須于2007年12月7日（星期五）下午四時(shí)正前將各自的股份過戶文件及有關(guān)股票送抵本公司H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司。

　　香港證券登記有限公司的地址及聯(lián)絡(luò)詳情如下：

　　香港

　　灣仔

　　皇后大道東183號(hào)

　　合和中心17樓1712-1716室

　　香港證券登記有限公司

　　電話號(hào)碼：+852 2862 8628

　　傳真號(hào)碼：+852 2865 0990

　　7.放棄投票

　　東航集團(tuán)及其聯(lián)系人將就第1項(xiàng)及第2項(xiàng)決議案放棄投票。