根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》，以及遼寧證監(jiān)局《關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》的有關(guān)要求和統(tǒng)一部署，東北電氣發(fā)展股份有限公司（下稱“公司”）于2007年5月啟動(dòng)了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，成立了以公司董事長(zhǎng)為組長(zhǎng)的公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，并制定了相關(guān)工作方案，在各個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)內(nèi)順利地完成了每個(gè)階段的工作。

　　一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作

　　（一）自查階段（2007年5月——7月）

　　1、公司在認(rèn)真學(xué)習(xí)領(lǐng)會(huì)《通知》精神和設(shè)立領(lǐng)導(dǎo)小組的基礎(chǔ)上，成立了以董事長(zhǎng)為組長(zhǎng)的工作組，明確了本次活動(dòng)的組織領(lǐng)導(dǎo)和分工安排，同時(shí)制定了切實(shí)可行的自查整改工作時(shí)間進(jìn)度和具體的工作計(jì)劃。

　　2、公司組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)公司治理的相關(guān)文件，對(duì)照檢查公司治理工作的不足之處；鼓勵(lì)公司員工對(duì)改善公司治理工作提出合理化建議；積極與公司大股東及實(shí)際控制人協(xié)調(diào)溝通，取得其對(duì)該項(xiàng)活動(dòng)的理解與支持。

　　3、公司按照工作計(jì)劃的安排，本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格對(duì)照《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等法律、內(nèi)部規(guī)章制度、法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，對(duì)公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作、獨(dú)立性、透明度和治理創(chuàng)新等公司治理方面的情況進(jìn)行了嚴(yán)格的自查，并提出了整改工作的重點(diǎn)。

　　4、在自查活動(dòng)的基礎(chǔ)上，2007年7月13日公司召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議，專門審議并通過(guò)了《關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”的自查報(bào)告及整改計(jì)劃》。

　　5、2007年7月17日，公司在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》刊登了《東北電氣發(fā)展股份有限公司關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”的自查報(bào)告及整改計(jì)劃》，并在巨潮資訊網(wǎng)站上全文刊載，同時(shí)公布了公司為聽(tīng)取投資者和社會(huì)公眾的意見(jiàn)和建議設(shè)置的投資者關(guān)系熱線電話和電子郵箱。

　　（二）公眾評(píng)議階段

　　從2007年7月17日起，公司聽(tīng)取投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理情況和整改計(jì)劃的評(píng)議。截至本報(bào)告出具之日，公司未收到投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理情況和整改計(jì)劃的負(fù)面評(píng)議。

　　（三）整改提高階段

　　1、為切實(shí)落實(shí)《通知》精神，有效地提高公司治理水平，公司于8月23日—26日組織獨(dú)立董事和監(jiān)事，對(duì)公司治理和子公司經(jīng)營(yíng)工作進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)巡檢。

　　2、2007年10月15日至16日，遼寧證監(jiān)局對(duì)公司治理情況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查和初步驗(yàn)收。

　　3、2007年10月31日，遼寧證監(jiān)局向公司出具了《關(guān)于東北電氣發(fā)展股份有限公司治理狀況的綜合評(píng)價(jià)意見(jiàn)》（遼證監(jiān)上市字［2007］95號(hào)）（下稱“評(píng)價(jià)意見(jiàn)”）。

　　二、公司自查活動(dòng)中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及整改情況

　　1、制度建設(shè)需要進(jìn)一步健全和完善

　　（1）按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)2006年12月13日發(fā)布的第40號(hào)文《上市公司信息披露管理辦法》，需要對(duì)公司已建立的《信息披露事務(wù)管理制度》進(jìn)行補(bǔ)充修訂和完善。

　　（2）按照深圳證券交易所關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》的通知要求，公司需建立《董事行為準(zhǔn)則》、《監(jiān)事行為準(zhǔn)則》、《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股管理辦法》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《接待和推廣制度》，補(bǔ)充修訂完善《對(duì)外擔(dān)保管理制度》和《關(guān)聯(lián)交易管理制度》。

　　整改情況：

　　公司新增或修訂了《信息披露事務(wù)管理制度》《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《接待和推廣制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《董事行為準(zhǔn)則》、《監(jiān)事行為準(zhǔn)則》和《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股管理辦法》。上述工作已由責(zé)任人董事會(huì)辦公室朱欣光先生于7月30日前完成。

　　2、公司投資者關(guān)系尚需進(jìn)一步加強(qiáng)

　　投資者關(guān)系管理工作需要進(jìn)一步細(xì)化。首先，要提高信息披露水平，保證信息公正、客觀、準(zhǔn)確、及時(shí)地向投資者發(fā)布，積極主動(dòng)披露信息；其次，完善公司網(wǎng)站建設(shè)，及時(shí)更新信息，加強(qiáng)“投資者留言板”等互動(dòng)板塊的建設(shè)，積極反饋投資者咨詢意見(jiàn)；第三，完善投資者來(lái)訪制度建設(shè)，對(duì)每次接待現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研、電話咨詢等進(jìn)行詳細(xì)記錄，并按照要求在定期報(bào)告中予以公告。

　　整改情況：

　　（1）加強(qiáng)公司網(wǎng)站建設(shè)，檢查網(wǎng)站安全性，及時(shí)更新信息。該項(xiàng)工作已由責(zé)任人科技質(zhì)量部林彬女士于7月30日前完成。

　　（2）完善公司接待投資者來(lái)訪制度，做好記錄。該項(xiàng)工作已由責(zé)任人董事會(huì)辦公室朱欣光先生于7月30日前完成。

　　3、新任董事培訓(xùn)問(wèn)題

　　2007年3月7日公司董事會(huì)進(jìn)行換屆選舉，新任董事孫震先生、史吏先生、畢建忠先生、杜凱先生和獨(dú)立董事吳啟成先生沒(méi)有從事上市公司董事職務(wù)的經(jīng)歷，對(duì)于首次擔(dān)任公司董事職務(wù)的上述董事，需要參加交易所認(rèn)可的中介機(jī)構(gòu)專業(yè)培訓(xùn)，提高專業(yè)任職能力。

　　整改情況：

　　公司已組織孫震先生、史吏先生參加了香港特許秘書(shū)公會(huì)持續(xù)培訓(xùn)，其他董事和獨(dú)立董事均已參加了深圳證券交易所組織的專業(yè)資格培訓(xùn)，所有董事的后續(xù)培訓(xùn)工作也在積極準(zhǔn)備中。

　　三、遼寧證監(jiān)局的評(píng)價(jià)意見(jiàn)及本公司整改情況

　　2007年10月15日—16日，遼寧證監(jiān)局對(duì)公司治理情況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。2007年10月31日遼寧證監(jiān)局出具了評(píng)價(jià)意見(jiàn)，指出：公司已按證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28號(hào)）的要求，對(duì)照自查事項(xiàng)逐條開(kāi)展自查；報(bào)送的自查報(bào)告與公司規(guī)范運(yùn)作、獨(dú)立性、透明度等公司治理實(shí)際情況基本相符；整改計(jì)劃明確可行。但公司“其他應(yīng)收款”帳目中部分業(yè)務(wù)的資金劃轉(zhuǎn)手續(xù)不健全，無(wú)主管領(lǐng)導(dǎo)審批、無(wú)資金使用用途報(bào)告及相應(yīng)的還款計(jì)劃，存在安全隱患。

　　整改情況：

　　公司對(duì)此非常重視，通過(guò)財(cái)務(wù)部門對(duì)相關(guān)“其他應(yīng)收款”的逐筆審查和匯總分析，具體情況是：絕大部分屬于公司與附屬公司以及附屬公司之間內(nèi)部業(yè)務(wù)的資金往來(lái)，無(wú)資金安全風(fēng)險(xiǎn)，并已在合并層面抵消；另外，有因債務(wù)重組換入而形成的對(duì)外債權(quán)7，609萬(wàn)元，有轉(zhuǎn)款協(xié)議、董事會(huì)決議或管理層審批的資金往來(lái)5，714萬(wàn)元。

　　公司重新對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司規(guī)范性文件的要求，在內(nèi)部監(jiān)督控制制度建設(shè)、財(cái)務(wù)核算和會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作等方面做了更深入、全面的自查。公司已經(jīng)重點(diǎn)制定了內(nèi)部財(cái)務(wù)監(jiān)督控制制度并嚴(yán)格按照制度履行審批程序，加強(qiáng)公司在治理方面的薄弱環(huán)節(jié)和風(fēng)險(xiǎn)隱患的控制，以確保今后不再發(fā)生類似問(wèn)題。

　　綜合上述，公司將以本次專項(xiàng)治理活動(dòng)作為改善企業(yè)管治的契機(jī)，將公司治理活動(dòng)透明化、規(guī)范化、專業(yè)化，實(shí)現(xiàn)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部監(jiān)控制度的目標(biāo)，提高公司遵守《上市規(guī)則》的合規(guī)意識(shí)，提升公司治理水平，以

　　東北電氣發(fā)展股份有限公司

　　二○○七年十一月二十三日