公司名稱：重慶長江水運股份有限公司

　　上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：ＳＴ長運

　　股票代碼：600369

　　信息披露義務人名稱： 重慶國際信托投資有限公司

　　信息披露義務人住所： 重慶市渝中區(qū)上清寺路110號

　　通訊地址： 重慶市渝中區(qū)上清寺路110號

　　聯(lián)系電話： 023－89035888

　　股份變動性質(zhì)： 增加

　　報告書簽署日期：2007年11月22日

　　信息披露義務人聲明

　　一、本報告書系重慶國際信托投資有限公司依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號——權益變動報告書》及相關法律、法規(guī)編寫本報告。

　　二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了本信息披露義務人在重慶長江水運股份有限公司擁有權益的情況。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在重慶長江水運股份有限公司中擁有權益的股份。

　　三、本信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次持股變動尚需中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議、并豁免要約收購義務。

　　五、本次持股變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié) 釋義

　　除非特定說明，以下簡稱在本報告中有如下特定意義：

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　　第二節(jié) 信息披露義務人介紹

　　一、基本情況

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　　二、公司主要負責人的簡要介紹

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　　三、持有、控制其他上市公司5％以上發(fā)行在外股份情況：

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人持有上市公司重慶路橋股份有限公司（ＳＨ．600106）18，733萬股限售Ａ股，占總股本的54．94％。

　　除此之外，重慶國投不存在持有、控制其他上市公司5％以上發(fā)行在外股份的情況。

　　第三節(jié) 權益變動目的

　　本次ＳＴ長運出售全部資產(chǎn)和負債后吸收合并西南證券股東所持有的西南證券權益而導致的西南證券股東收購ＳＴ長運的行為主要基于以下兩個目的。

　　一、向上市公司注入優(yōu)良證券類資產(chǎn)，挽救已陷入財務困境的上市公司，有利于保護社會公眾投資者的利益。

　　二、實現(xiàn)西南證券的整體上市，為西南證券的發(fā)展注入新的活力，有利于實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人在未來12 個月內(nèi)沒有繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有股份的計劃。

　　第四節(jié) 權益變動方式

　　一、信息披露義務人持有、控制ＳＴ長運的情況

　　本次收購前，信息披露義務人未在ＳＴ長運中擁有權益。ＳＴ長運向長運有限出售其全部資產(chǎn)和負債后，將通過新增股份的方式吸收合并西南證券股東所擁有的西南證券權益。收購完成后，信息披露義務人將持有ＳＴ長運178，067，670股股份，占ＳＴ長運新增股份完成后總股本的6．325％。

　　二、協(xié)議的基本內(nèi)容

　　（一）重大資產(chǎn)出售協(xié)議

　　重慶長江水運股份有限公司與重慶市長江水運有限責任公司已于2007年11月21日簽署了《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》。

　　協(xié)議內(nèi)容

　　1、 資產(chǎn)出售方（甲方）：重慶長江水運股份有限公司

　　2、 資產(chǎn)受讓方（乙方）：重慶市長江水運有限責任公司

　　3、 轉讓資產(chǎn)：

　　甲方同意按照本協(xié)議所述條款和條件向乙方轉讓全部資產(chǎn)、負債及或有負債（以下稱“轉讓資產(chǎn)”），乙方同意按照本協(xié)議所述條款和條件受讓。雙方確認以2007年6月30日為轉讓基準日，轉讓資產(chǎn)截至轉讓基準日的具體狀況請參見利安達信隆會計師事務所有限責任公司出具的甲方審計報告（利安達審字【2007】1118號，以下稱“審計報告”）及北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的甲方資產(chǎn)評估報告（天興評報字【2007】第78號，以下稱“評估報告”）。

　　甲乙雙方同意，轉讓資產(chǎn)的范圍最終以交割日的實際狀況為準，即甲方于交割日，將其全部資產(chǎn)、負債及或有負債轉讓給乙方。對于因意外遺漏或其他原因未在甲方審計報告和評估報告中反映的甲方債權、負債和或有負債，亦由乙方享有或承擔。

　　甲乙雙方確認，甲方與轉讓資產(chǎn)相關的一切業(yè)務隨轉讓資產(chǎn)一并轉移至乙方，由乙方經(jīng)營，與該轉移業(yè)務相關的風險和負債亦由乙方承擔。

　　甲乙雙方確認，涉及轉讓資產(chǎn)截至交割日的對外擔保債務，按照如下方式處理：

　　（1）保證責任擔保，應由甲方與債權人協(xié)商予以解除，如債權人需要甲方提供新的擔保的，則由乙方或乙方指定企業(yè)負責向債權人提供連帶保證或其他形式擔保，或向債權人清償債務；

　　（2）抵押、質(zhì)押擔保，應當在本協(xié)議生效前取得債權人關于抵押物和質(zhì)押物轉讓的書面同意，由乙方在承接上述抵押物、質(zhì)押物后繼續(xù)與債權人簽署新的擔保協(xié)議，繼續(xù)以該等抵押物、質(zhì)押物為債權人提供擔保。

　　因上述對外擔保債務發(fā)生的有關費用、支付義務、爭議及糾紛，均由乙方負責處理及承擔，甲方或存續(xù)公司應盡最大努力給予協(xié)助。如甲方或存續(xù)公司因該等事項承擔了任何責任或遭受了任何損失，乙方應在接到甲方或存續(xù)公司書面通知之日起十日內(nèi)向甲方或存續(xù)公司作出全額補償。

　　4、 轉讓價格及其定價依據(jù)：

　　根據(jù)評估報告，截至轉讓基準日，甲方經(jīng)評估確認的資產(chǎn)總額為70，833．66萬元，負債總額為70，572．56萬元，凈資產(chǎn)為261．10萬元。

　　甲方與乙方同意，轉讓資產(chǎn)的價格按照甲方截至轉讓基準日經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)值確定，為人民幣261．10萬元。

　　甲乙雙方同意根據(jù)本協(xié)議所確定的過渡期間損益承擔原則及甲方實際損益情況，對轉讓價格進行調(diào)整，鑒于甲方處于經(jīng)營虧損狀態(tài)，無論交割日轉讓資產(chǎn)的損益情況為何，調(diào)整后的轉讓價格不低于人民幣1元。乙方應于交割日，向甲方付清全部轉讓價款。

　　5、 人員接收及安置

　　根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，甲方的所有職工包括但不限于與甲方簽署了勞動合同的員工；雖未簽署勞動合同但存在事實勞動關系的員工；臨時工；離退休人員；甲方尚未完成身份轉換的職工以及其他與甲方存在勞動關系的全部人員，均由乙方負責接收及安置。

　　甲乙雙方確定在交割當日，甲方應與其上述全部職工（包括管理人員）終止任何勞動／服務合同或勞動關系（包括終止社會保險及保障關系）；同時，乙方應與上述所有職工（包括管理人員）重新簽訂勞動／服務合同，并建立相應的社會保險及保障關系。在乙方與上述所有職工重新簽訂的勞動合同中，上述所有職工的勞動崗位、勞動報酬及待遇、勞動用工條件、社會保險等主要條款與原勞動合同約定相同，期限不短于原勞動合同剩余期限。

　　如甲方職工不愿與乙方簽署新的勞動合同，則乙方應當依照相關規(guī)定給予該等員工補償，并盡力做好安置工作。對于甲方未實施身份轉換的職工，按照重慶市政府的相關規(guī)定和意見，負責對該等職工實施身份轉換。

　　因上述所列事項發(fā)生的有關費用、支付義務、爭議及糾紛，均由乙方負責處理及承擔，甲方或存續(xù)公司應盡最大努力給予協(xié)助。如甲方或存續(xù)公司因該等事項承擔了任何責任或遭受了任何損失，乙方應在接到甲方或存續(xù)公司書面通知之日起十日內(nèi)向甲方或存續(xù)公司作出全額補償。

　　6、 過渡期間的損益安排

　　甲乙雙方同意，自轉讓基準日起至交割日（交割日若發(fā)生于月中，則以當月之最后一日為準）為過渡期，在過渡期間甲方實現(xiàn)的全部收益和經(jīng)營虧損或其他原因造成的損失均由乙方享有和承擔。

　　雙方確認，同意甲方與西南證券簽署的《重慶長江水運股份有限公司吸收合并西南證券有限責任公司之協(xié)議書》第九條的如下約定：

　　甲方在過渡期間形成的收益和經(jīng)營虧損或其他原因造成的損失均由乙方享有和承擔。

　　西南證券于過渡期間發(fā)生的任何損益（包括可分配利潤或實際發(fā)生的虧損），在扣除西南證券實施《吸收合并協(xié)議》所應承擔的稅費及其他成本開支、費用后的剩余部分，均由甲方及存續(xù)公司享有或承擔。

　　7、 生效時間及條件

　　協(xié)議在履行完相關決策程序并經(jīng)國家有權機構核準后生效。

　　（二）吸收合并協(xié)議

　　ＳＴ長運與西南證券已于2007年11月21日簽署了《吸收合并協(xié)議》。

　　協(xié)議內(nèi)容

　　1、 合并方（甲方）：重慶長江水運股份有限公司

　　2、 被合并方（乙方）：西南證券有限責任公司

　　3、 吸收合并的方式：

　　甲方向長運有限轉讓全部資產(chǎn)、負債及或有負債。轉讓價格按照甲方截至轉讓基準日（2007年6月30日）經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)值確定為人民幣261．10萬元。合并基準日起至交割日（如交割日發(fā)生于月中，則以當月最后一日為準）為過渡期，過渡期間形成的收益和經(jīng)營虧損或其他原因造成的損失均由長運有限承擔。甲方與長運有限將根據(jù)上述過渡期間損益承擔原則及甲方實際損益情況，對轉讓價格進行調(diào)整，鑒于甲方處于經(jīng)營虧損狀態(tài)，無論交割日轉讓資產(chǎn)的損益情況為何，調(diào)整后的轉讓價格不低于人民幣1元。

　　甲方和乙方一致同意，在甲方根據(jù)《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》向長運有限轉讓全部資產(chǎn)、負債、或有負債時，同步實施甲方吸收合并乙方事宜。吸收合并須在本協(xié)議第十五條所規(guī)定的所有條件全部滿足時方能生效。

　　甲方以新增股份換取乙方股東持有的乙方的全部權益，吸收合并登記日后，乙方股東成為甲方新增股東，乙方不經(jīng)清算程序而依法注銷，存續(xù)公司承繼乙方的所有經(jīng)營資質(zhì)、資產(chǎn)、債權債務、業(yè)務以及人員。

　　本次吸收合并以雙方市場化估值為基礎，即：

　　甲方新增股份的定價以停牌前20個交易日收盤價的算術平均值為基準，定為2．57元／股；

　　乙方的股東權益估值按照中聯(lián)評咨字［2007］第688號《西南證券有限責任公司股東全部權益價值估值報告書》為依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商確定乙方的全部股權價值為：6，605，612，245．95元；

　　根據(jù)以上數(shù)據(jù)，按照每1元乙方股東出資換取1．1股甲方之新增股份的比例，換股比例計算公式為：

　　換股比例＝6，605，612，245．95÷2，336，615，580．46÷2．57。

　　本次吸收合并，甲方將新增2，570，277，139股以換取乙方股東持有的乙方全部權益。甲方新增股份的數(shù)額按照如下方式計算：

　　甲方新增股份的數(shù)額＝乙方股東權益價值（6，605，612，245．95元）÷甲方新增股份的定價（2．57元／股）

　　單一乙方股東所換取的甲方新增股份數(shù)額按照如下方式計算：

　　單一乙方股東所換取的甲方新增股份數(shù)額＝甲方新增股份總數(shù)×單一乙方股東持有的乙方股權比例

　　4、過渡期安排：

　　合并基準日至合并登記日為過渡期。

　　過渡期內(nèi)，甲方及甲方?jīng)Q策機構和高級管理人員應當繼續(xù)按照公司章程的規(guī)定履行職責，但不得實施資產(chǎn)出售、購買及置換行為，不應對外簽署借款協(xié)議和擔保協(xié)議以及其他可能造成甲方損失的協(xié)議或文件。乙方可以委派人員對甲方的日常經(jīng)營進行監(jiān)督，甲方在過渡期內(nèi)相關內(nèi)部決策或對外簽署任何文件均應與乙方協(xié)商。

　　過渡期內(nèi)， 乙方承諾按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定合法經(jīng)營，不實施重大重組行為。

　　甲方在過渡期間形成的收益和經(jīng)營虧損或其他原因造成的損失均由長運有限享有和承擔。

　　乙方于過渡期間發(fā)生的任何損益（包括可分配利潤或實際發(fā)生的虧損），在扣除乙方實施《吸收合并協(xié)議》所應承擔的稅費及其他成本開支、費用后的剩余部分，均由甲方及存續(xù)公司享有或承擔。

　　5、生效時間及條件

　　協(xié)議在履行完相關決策程序并經(jīng)國家有權機構核準后生效。

　　三、控股權變更情況

　　本次收購前，重慶市涪陵區(qū)資產(chǎn)經(jīng)營公司作為ＳＴ長運的控股股東，持有ＳＴ長運28，888，046股股份，占總股本的11．80％。收購完成后，ＳＴ長運將原資產(chǎn)和負債出售給長運有限，通過新增股份吸收合并西南證券股東所持有的西南證券權益。ＳＴ長運變更為西南證券股份有限公司。作為西南證券的實際控制人，匯金公司通過中國建投間接控制了西南證券股份有限公司46．50％的股份。

　　本次收購尚需中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議、并豁免要約收購義務。

　　四、本次收購股份的限制情況

　　信息披露義務人由于需要履行與重慶渝富簽署的《股權托管協(xié)議》，因此作為中國建投和重慶渝富的一致行動人，承諾自收購完成之日起，3年內(nèi)不轉讓其所擁有的上市公司權益。

　　五、本次收購的其他安排

　　除上述重大資產(chǎn)出售、新增股份吸收合并外，本次收購無其他附加特殊條件，不存在補充協(xié)議，不存在協(xié)議雙方就股份表決權的行使達成其他安排的情況。

　　第五節(jié) 前六個月內(nèi)買賣上市交易股票的情況

　　信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高管人員在股權轉讓協(xié)議簽署起前六個月內(nèi)不存在買賣ＳＴ長運掛牌交易股份的行為。

　　第六節(jié) 其他重大事項

　　信息披露義務人無其他應披露的重大事項。

　　第七節(jié) 聲明和簽署

　　重慶國際信托投資有限公司聲明如下：

　　“本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

　　重慶國際信托投資有限公司

　　法人代表：何玉柏

　　2007年11月22日

　　第八節(jié) 備查文件

　　一、備查文件

　　1、公司法人營業(yè)執(zhí)照復印件

　　2、公司董事及主要負責人名單及其身份證明文件

　　3、《重慶長江水運股份有限公司與重慶市長江水運有限責任公司之重大資產(chǎn)出售協(xié)議》

　　4、《重慶長江水運股份有限公司吸收合并西南證券有限責任公司之協(xié)議書》

　　二、備查地點

　　本報告書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱：

　　重慶長江水運股份有限公司

　　辦公地址： 重慶市渝中區(qū)陜西路1號三峽賓館18樓

　　重慶國際信托投資有限公司

　　2007年11月22 日