深鵬所專審字［2007］503號

　　深圳市天地（集團）股份有限公司董事會：

　　我們接受貴公司董事會的委托，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《前次募集資金使用情況專項報告指引》等的有關要求，對貴公司前次募集資金截止2007年9月30日的投入情況進行了專項審核。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據(jù)、原始書面材料、副本材料 、口頭證言以及會計師認為必要的其他證據(jù)。我們的責任是對貴公司董事會提供的有關前次募集資金使用情況的資料發(fā)表審核意見。

　　我們的審核意見是

注冊會計師在進行了審慎調查，實施了必要的審核程序的基礎上，根據(jù)審核過程中所取得的材料作出的職業(yè)判斷，注冊會計師及

會計師事務所對本專項報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　本專項報告僅供貴公司為本次發(fā)行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。會計師事務所同意將本專項報告作為發(fā)行人申請發(fā)行新股所必備的文件，隨其他申報材料一起上報。

　　一、前次募集資金數(shù)額及資金到位時間

　　經中國

人民銀行深圳經濟特區(qū)分行深人銀復字【1993】第060號文批準，貴公司于1993年2月22日向社會公開發(fā)行了每股面值為1．00元的人民幣普通股（Ａ股）2530萬股（含內部職工股230萬股），發(fā)行價格為每股人民幣3．10元。此次募集資金共計7，843萬元，扣除發(fā)行費用后為7，628萬元。上述募集資金于1993年3月 23 日全部到位，并經深圳中華會計師事務所“ 驗資報字（1993）第Ａ086號”驗資報告審驗。

　　二、前次募集資金實際使用情況

　　（一）招股說明書承諾投資項目

　　貴公司于1992年2月22日在《招股說明書》中承諾的投資項目如下（單位：人民幣萬元）：

　　（二）前次募集資金實際使用情況（單位：人民幣萬元）

　　*1：該項目原計劃興建工業(yè)廠房，在完成基礎工程后沒有繼續(xù)開發(fā)，目前已改變土地用途，擬興建商品住宅，各項手續(xù)正在辦理之中。

　　*2：該項目已于1991－1992年利用銀行借款先期投入，募集資金到位后，貴公司則以募集資金歸還了上述銀行借款。

　　三、對照說明

　　（一）前次募集資金實際使用情況與承諾投資項目對照（單位：人民幣萬元）：

　　根據(jù)實際情況的變化，貴公司變更了部分投資項目募集資金的用途，變更投資項目的具體情況如下：

　　1、與深圳媽灣電廠有限公司合資興辦深圳海灣新型建材有限公司的首期投資，考慮到該項目原材料來源的風險，實際沒有投資。

　　2、深圳市江源散裝水泥有限公司的首期投資，貴公司對該項目投資505萬元后，因該地段城市功能規(guī)劃變更，不允許鋪設鐵路專用線，致使該項目未能正常投資運作。1996年貴公司將此項目轉讓，取得轉讓收益1444萬元。

　　3、為了充分發(fā)揮資金的使用效率，上述1、2兩項目產生的募集資金差額被調劑用于僑光廣場建設項目和天地遠東混凝土公司項目。其中僑光廣場項目總投資4，366萬元，其中使用募集資金1，010萬元，該項目已于1997年3月轉讓，已實現(xiàn)收益17，493萬元。天地遠東混凝土公司項目總投資900萬港元，其中使用募集資金385萬元，目前該公司運作正常，年平均回報率為20．16％。

　　4、扣除發(fā)行費用后實際募集資金為7，628萬元，比計劃募集資金多28萬元，貴公司用于補充因生產規(guī)模擴大而形成的流動資金的不足。

　　（二）前次募集資金實際運用情況與貴公司信息披露情況對照：

　　貴公司已將前次募集資金實際使用情況在1993年年報、2000年4月25日、2004年4月17日《證券時報》上進行了披露，實際使用情況與信息披露情況基本相符。

　　（三）前次募集資金實際運用情況與貴公司1996年至 2007年9月30日報告的有關內容對照：

　　貴公司1996年以后沒有發(fā)生募集資金的投資情況。

　　（四）前次募集資金實際運用情況與董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》的內容對照（單位：人民幣萬元）：

　　四、貴公司前次募集資金總額7628萬元，已全部投入有關項目，其投資收益情況如下（單位：人民幣萬元）：

　　五、審核意見

　　經審核，我們認為董事會關于前次募集資金使用情況的說明、有關信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況基本相符。

　　深圳市鵬城會計師事務所有限公司中國注冊會計師

　　中國 · 深圳桑濤

　　2007年10月8日中國注冊會計師

　　賀琬株