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新浪財(cái)經(jīng)

(上接D22版)

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 08:21 中國證券網(wǎng)-上海證券報(bào)

  (上接D22版)

  (二) 上海嘉頓實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司(以下稱“上海嘉頓”)訴西南證券上海定西路證券營業(yè)部及西南證券返還錢款糾紛案

  2003年9月27日,上海嘉頓以西南證券及上海定西路營業(yè)部為共同被告向上海市第一中級人民法院提起訴訟,稱上海定西路營業(yè)部平倉的賬戶中有部分賬戶所有權(quán)屬于上海嘉頓,請求判令上海定西路營業(yè)部返還股票賣出所得款項(xiàng)19,699,554.73元、資金帳戶余額81,382.07元并賠償上海嘉頓經(jīng)濟(jì)損失15,464,561.10元;西南證券對此承擔(dān)連帶責(zé)任。

  2004年2月25日,上海市第一中級人民法院作出(2003)滬一中民三(商)初字第218號《民事判決書》,判決對上海嘉頓的訴訟請求不予支持,案件受理費(fèi)由上海嘉頓承擔(dān)。后上海嘉頓不服,向上海市高級人民法院提起上訴。2004年9月15日,上海市高級人民法院作出(2004)滬高民二(商)終字第85號《民事裁定書》,認(rèn)為本案涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪,依法應(yīng)移交有關(guān)公安機(jī)關(guān)處理,因此裁定撤銷(2003)滬一中民三(商)初字第218號民事判決,本案移送上海市公安局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查總隊(duì)處理,民事訴訟程序已終結(jié)。

  (三)上海外高橋保稅區(qū)開發(fā)股份有限公司(以下稱“外高橋”)訴西南證券及上海定西路營業(yè)部返還財(cái)產(chǎn)案

  2007年6月,外高橋以西南證券和上海定西路營業(yè)部作為共同被告向上海市第一中級人民法院提起訴訟,外高橋訴稱:2001年,外高橋與上海定西路營業(yè)部簽訂了《開戶協(xié)議書》、《指定交易協(xié)議書》,約定由上海定西路營業(yè)部代理外高橋在滬深交易所進(jìn)行有價(jià)證券買賣。此后,上海定西路營業(yè)部為外高橋開立了證券帳戶和資金帳戶。同日,外高橋向資金帳戶中匯入人民幣5,000萬元。2001年3月30日,包括“A395999201”在內(nèi)的自然人證券帳戶被指定在外高橋資金帳戶中,從事證券交易。

  2005年6月29日,外高橋發(fā)現(xiàn),該公司開設(shè)在上海定西路營業(yè)部的資金帳戶中的款項(xiàng),被分三次取出10,684,667元。同時,原被指定于外高橋資金帳戶下的一批自然人證券帳戶連同其帳戶內(nèi)股票被全部轉(zhuǎn)出,外高橋資金帳戶內(nèi)的僅存人民幣585,492.36元。據(jù)此,外高橋請求判令西南證券和上海定西路營業(yè)部返還財(cái)產(chǎn)26,009,858.49萬元,并承擔(dān)利息損失6,408,929.91元。

  2007年11月9日,上海市第一中級人民法院以(2007)滬一中民三(商)初字第94號《民事裁定書》,駁回原告外高橋的起訴。

  對于上述被中止審理和正在審理中的案件,根據(jù)2006年8月簽署的《西南證券有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股協(xié)議》,發(fā)生于西南證券最近一次增資擴(kuò)股前(2006年12月31日前,包括時間雖然發(fā)生在本次增資后但其原因產(chǎn)生于本次增資前)的訴訟、仲裁或行政處罰等不會導(dǎo)致西南證券凈資產(chǎn)的減少,否則,西南證券原股東應(yīng)予以補(bǔ)足。

  此外,中國建投與重慶渝富亦出具承諾,以西南證券2006年度審計(jì)報(bào)告為依據(jù),自2006年12月31日至吸收合并完成日期間出現(xiàn)審計(jì)報(bào)告未披露、新發(fā)生的訴訟、仲裁、行政處罰給西南證券造成的損失,就損失部分共同向西南證券或存續(xù)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

  (四)西南證券為原告的案件

  1、上海定西路營業(yè)部訴上海農(nóng)凱發(fā)展(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“農(nóng)凱集團(tuán)”)、周正毅借款糾紛案

  2006年2月9日,上海定西路營業(yè)部向上海市第一中級人民法院提起訴訟,訴稱:2003年3月,上海定西路營業(yè)部與農(nóng)凱集團(tuán)控制的下屬企業(yè)上海金凱物資有限公司簽訂了《證券托管協(xié)議》,約定由該公司將其實(shí)際控制的市值不低于19億元的股票托管質(zhì)押給上海定西路營業(yè)部,由上海定西路營業(yè)部為其融資24.4億元。協(xié)議簽署后,上海定西路營業(yè)部實(shí)際為農(nóng)凱集團(tuán)融資22億元,此后周正毅向原告出具《債權(quán)確認(rèn)書》,確認(rèn)農(nóng)凱集團(tuán)實(shí)際融資22億元,并承諾由農(nóng)凱集團(tuán)在協(xié)定日期內(nèi)償還,若不能償還,由周正毅進(jìn)行擔(dān)保償還。同日,周正毅另行出具了《還款計(jì)劃》。至上海定西路營業(yè)部起訴時,農(nóng)凱集團(tuán)尚有4.63億元未能償還。據(jù)此,上海定西路營業(yè)部請求判令農(nóng)凱集團(tuán)返還國債回購拆借資金4.63億元并按照銀行中長期貸款利率遞減支付拆借資金占用利息;被告周正毅承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

  2006年4月4日,農(nóng)凱集團(tuán)、周正毅以侵權(quán)賠償為由提起了反訴,訴稱:系爭的《證券托管協(xié)議》未約定上海定西路營業(yè)部享有平倉處置權(quán),農(nóng)凱集團(tuán)、周正毅實(shí)際托管的股票亦未辦理質(zhì)押登記手續(xù)。截至2003年5月,農(nóng)凱集團(tuán)為融資交付上海定西路營業(yè)部實(shí)際質(zhì)押的“徐工科技”股票計(jì)25,864,889股,同時委托上海定西路營業(yè)部對農(nóng)凱集團(tuán)托管在其他證券公司22家證券營業(yè)部的“徐工科技”股票計(jì)66,250,625股,加上紅股4,227,174股實(shí)施監(jiān)管。因上海定西路營業(yè)部未履行監(jiān)管義務(wù),導(dǎo)致部分“徐工科技”股票被其他券商擅自處置,給農(nóng)凱集團(tuán)造成了損失。農(nóng)凱集團(tuán)、周正毅請求判令西南證券賠償168,626,276.34元;返還農(nóng)凱集團(tuán)、周正毅“徐工科技”股票余額51,355,239股,反訴費(fèi)用由西南證券承擔(dān)。

  經(jīng)審理,上海市第一中級人民法院于2006年10月16日以(2006)滬一中民三(商)初字第35號《民事判決書》判令:農(nóng)凱集團(tuán)歸還上海定西路營業(yè)部借款本金4.63億元,周正毅就農(nóng)凱集團(tuán)上述債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)三分之一的賠償責(zé)任;判令上海定西路營業(yè)部返還農(nóng)凱集團(tuán)“徐工科技”A股股票49,698,052股。

  西南證券在2005年度應(yīng)收農(nóng)凱集團(tuán)債權(quán)3.07億元,在扣除可抵償資產(chǎn)后計(jì)提2.51億壞帳準(zhǔn)備。

  西南證券于2006年2月向上海市第一中級法院起訴要求農(nóng)凱集團(tuán)返還資金4.63億元,2006年4月農(nóng)凱集團(tuán)、周正毅提起了關(guān)于要求西南證券進(jìn)行侵權(quán)賠償?shù)姆丛V狀,上海第一中級人民法院經(jīng)審查后將兩案合一進(jìn)行合并審理,并于2006年10月16日進(jìn)行了判決:農(nóng)凱集團(tuán)應(yīng)歸還上海定西路營業(yè)部借款本金4.63億元,周正毅對農(nóng)凱集團(tuán)不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)三分之一賠償責(zé)任;上海定西路營業(yè)部應(yīng)當(dāng)在判決生效后十日內(nèi)返還農(nóng)凱集團(tuán)徐工科技股票計(jì)4,969萬股。

  由于返還農(nóng)凱集團(tuán)徐工科技股票4,969萬股的義務(wù)從技術(shù)和法規(guī)方面考慮均無法履行,因此西南證券向法院提出申請依法對無法向農(nóng)凱集團(tuán)返還的4969萬股“徐工科技”A股股票進(jìn)行折價(jià)補(bǔ)償。根據(jù)上海市第一中級人民法院于2006年11月14日出具的《判決生效證明》認(rèn)定,相關(guān)民事判決書生效日為2006年11月10日,因此,西南證券根據(jù)2006年11月11日至2006年11月20日市場平均價(jià)格計(jì)算,應(yīng)支付的折價(jià)金額為3.03億,應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)沖抵后,農(nóng)凱集團(tuán)應(yīng)歸還給西南證券的本金為1.60億元。

  根據(jù)西南證券于2006年6月與重慶市能源投資集團(tuán)公司(以下簡稱“能源投資”)簽訂的《資產(chǎn)剝離協(xié)議》實(shí)質(zhì),西南證券將與該案相關(guān)的應(yīng)收應(yīng)付款均轉(zhuǎn)移給能源投資。

  2、西南證券訴上海安格投資(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“安格集團(tuán)”)、上海中經(jīng)投資管理有限公司(以下簡稱“中經(jīng)投資”)借貸糾紛案

  自2000年5月,中經(jīng)投資以自有資金5,180萬元買入的“民豐實(shí)業(yè)”股票作為質(zhì)押,并由其母公司安格集團(tuán)提出擔(dān)保,采取三方監(jiān)管的方式,經(jīng)上海定西路證券營業(yè)部向多家企業(yè)累計(jì)融資本金37,550萬元。因中經(jīng)投資和安格集團(tuán)未能歸還全部款項(xiàng),西南證券于2003年訴至上海市第一中級人民法院,請求兩被告償還15,300萬元,并由兩被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

  2003年12月24日,上海市第一中級人民法院以(2003)滬一中民三(商)初字第61、205號《民事判決書》判令:中經(jīng)投資歸還上海定西路證券營業(yè)部借款本金15,300萬元,安格集團(tuán)承擔(dān)在9,723萬元的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任,案件受理費(fèi)均由中經(jīng)投資承擔(dān)。

  西南證券在2005年對該款項(xiàng)根據(jù)預(yù)計(jì)可收回情況,按50%的比例計(jì)提了壞帳準(zhǔn)備。

  2006年,西南證券收回408萬元款項(xiàng)。中經(jīng)投資及其母公司安格集團(tuán)雖尚有部分資產(chǎn)(如土地使用權(quán)、股權(quán)等)可執(zhí)行,但從執(zhí)行情況看,由于其他債權(quán)人眾多,該款項(xiàng)收回存在極大不確定性,故按100%計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

  四、本公司在近三年內(nèi)受到監(jiān)管部門的處罰情況

  2004年1月7日,本公司收到《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰決定書》(證監(jiān)罰字[2003]28號)和《中國證券監(jiān)督管理委員會責(zé)令整改通知書》(證監(jiān)責(zé)改字[2003]28號),由于歷史上虛增銀行存款、虛增利潤等行為,本公司以及部分董事和高級管理人員受到行政處罰,并被責(zé)令整改。

  本公司的違規(guī)情況:

  1、虛構(gòu)1996年、1997年、1999年、2000年收回應(yīng)收帳款共計(jì)56,612,344.56元,從而虛增銀行存款;

  2、虛構(gòu)1998年至1999年與四川省信托投資公司涪陵辦事處委托貸款4,620萬元及委貸利息共計(jì)700萬元,分別沖減1998年、1999年財(cái)務(wù)費(fèi)用共700萬元,從而使1998年、1999年共計(jì)虛增利潤700萬元;

  3、公司招股說明書披露1994年不分配、1995年共分紅990萬元。而實(shí)際本公司1994年、1995年實(shí)際分紅總額20,564,008.99元,與披露數(shù)差異10,664,008.99元,至使虛增資產(chǎn)10,664,008.99元;

  4、1999年、2000年先后虛構(gòu)收回涪陵國有資產(chǎn)經(jīng)營公司為涪陵長天康利實(shí)有限公司代付其他應(yīng)收款2,000萬元和收回對重慶北部倉儲加工基地建設(shè)有限公司應(yīng)收帳款1,600萬元,從而虛增收回其他應(yīng)收款3,600萬元;

  5、1995年,公司根據(jù)四川川府發(fā)(1995)146號文件調(diào)減涪陵市國有資產(chǎn)管理局對公司出資高估的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、材料成本差異合計(jì)14,454,006元,同時增記其他應(yīng)收-國資局,擬由涪陵資產(chǎn)經(jīng)營局補(bǔ)足該部分出資。1995年10月-12月,在涪陵資產(chǎn)經(jīng)營局未實(shí)際補(bǔ)足該部分出資的情況下,虛構(gòu)收到涪陵資產(chǎn)經(jīng)營局的出資款,從而虛增銀行存款14,454,006元;

  6、公司招股說明書披露:分別于1998年3月15日,1998年3月25日,1999年2月27日與北海現(xiàn)代租賃有限公司簽訂出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議,轉(zhuǎn)讓所持有的重慶涪陵鋼陵旅游輪船公司、宜昌恒川輪船公司、重慶涪陵天信輪船公司股權(quán),與川東電力公司簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持有的四川信托投資公司涪陵辦事處的股權(quán),轉(zhuǎn)讓金額合計(jì)2,341.5萬元,并在招股說明書中稱合同已經(jīng)履行完畢。經(jīng)查,公司在未收到上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓金情況下,虛構(gòu)收回長期投資款2,341.5萬元。

  7、公司招股說明書中披露:1998年投資持有重慶北部倉儲加工建設(shè)有限公司(以下簡稱“北部倉儲”)47%的股權(quán)。經(jīng)查,公司1998年并未劃出該資金,1999年11月5日公司向北部倉儲打入4,610萬元用于北部倉儲的驗(yàn)資,驗(yàn)資后即將此款抽走,從而虛構(gòu)1998年股權(quán)投資4,610萬元。

  本公司對上市前虛構(gòu)事項(xiàng)按規(guī)定進(jìn)行了妥善處理和解決,并進(jìn)行了相應(yīng)的重大會計(jì)差錯更正和追述調(diào)整。同時,本公司董事會和經(jīng)營管理層認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī),完善內(nèi)部控制,進(jìn)一步規(guī)范了公司治理。

  五、西南證券在近三年內(nèi)被要求整改的情況

  1、2004年2月5日,中國證監(jiān)會昆明證券監(jiān)督特派員辦事處以昆證辦【2004】20號《整改通知書》,要求西南證券昆明證券營業(yè)部對其存在的三方監(jiān)管業(yè)務(wù);違規(guī)透支行為;國債回購規(guī)模較大,且大部分為融資回購;存在部分內(nèi)部轉(zhuǎn)存現(xiàn)象;一個資金賬戶下掛多個股票賬戶等問題進(jìn)行整改。

  2004年2月12日,西南證券擬定昆明營業(yè)部整改方案,大致如下:

  (1)擬定時間表,組織全體員工認(rèn)真學(xué)習(xí)《證券法》、《證券公司管理辦法》和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定,對存在不規(guī)范行為進(jìn)行整改;

  (2)進(jìn)一步規(guī)范內(nèi)部轉(zhuǎn)存行為,制定完善的工作流程,從嚴(yán)控制風(fēng)險(xiǎn);

  (3)按照財(cái)務(wù)制度的相關(guān)規(guī)定,規(guī)范財(cái)務(wù)管理。

  2、2004年2月27日,中國證監(jiān)會昆明證券監(jiān)督特派員辦事處以昆證辦【2004】47號《關(guān)于對部分證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)未按規(guī)定報(bào)送業(yè)務(wù)資料的通報(bào)》,對西南證券昆明營業(yè)部因報(bào)送的2003年12月報(bào)表數(shù)據(jù)有誤的情形進(jìn)行通報(bào)批評。

  2004年3月4日,西南證券昆明營業(yè)部擬定了整改報(bào)告,對上述行為進(jìn)行了深刻檢查,并責(zé)成相關(guān)人員力保以后報(bào)表的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、及時性。

  3、2004年4月5日,中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局以渝證監(jiān)機(jī)函[2004]18號《關(guān)于責(zé)令西南證券有限責(zé)任公司整改的通知》,對于西南證券在2004年3月15日至3月20日的負(fù)債及或有負(fù)債等情況進(jìn)行的專項(xiàng)檢查中,存在違規(guī)行為,提出了限期整改要求。2004年8月27日,西南證券第二屆董事會第六次會議作出了決議:停止執(zhí)行第二屆董事會第一次會議作出的《關(guān)于授予董事長融資和擔(dān)保批準(zhǔn)權(quán)限的決議》;全體董事承諾不再發(fā)生新的違規(guī)擔(dān)保;董事會制訂了解除西南證券對外擔(dān)保的計(jì)劃等整改措施。

  4、2004年7月12日,重慶證監(jiān)局以渝證監(jiān)機(jī)【2004】97號《關(guān)于確保西南證券公司穩(wěn)定的監(jiān)管意見函》,要求西南證券立即解決因公司總裁孫兵、上海定西路證券營業(yè)部負(fù)責(zé)人呂慶因涉嫌有關(guān)案件,被上海市公安局刑事拘留導(dǎo)致的公司管理層缺位問題,要求西南證券立即指定公司和上海定西路證券營業(yè)部臨時負(fù)責(zé)人,履行日常管理職能,確保公司及營業(yè)部穩(wěn)定。

  5、2004年7月13日,因西南證券主要高管人員缺位,出現(xiàn)較大風(fēng)險(xiǎn),重慶證監(jiān)局分別以渝證監(jiān)發(fā)【2004】100號《關(guān)于加強(qiáng)客戶保證金管理的通知》要求西南證券指定相應(yīng)方案,確保客戶保證金安全。7月24日,重慶證監(jiān)局以渝證監(jiān)機(jī)【2004】110號《關(guān)于確保公司資產(chǎn)安全的監(jiān)管意見的通知》,要求公司現(xiàn)任高管人員集體對公司資產(chǎn)安全負(fù)責(zé),確保公司資產(chǎn)不流失;公司不得違規(guī)變賣、轉(zhuǎn)移、質(zhì)押、抵押公司資產(chǎn),公司超過100萬元的重大資產(chǎn)變動,需報(bào)重慶證監(jiān)局備案。公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定的要求擬定了《經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資金存取作業(yè)指導(dǎo)書》,從制度上確保客戶保證金的安全。

  6、2004年8月2日,重慶證監(jiān)局以渝證監(jiān)機(jī)【2004】120號《關(guān)于停止“恒信隆”集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的通知》,要求西南證券立即停止“恒信隆”集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù),妥善處理已經(jīng)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議的客戶。截至本報(bào)告書簽署日,西南證券已經(jīng)停止了“恒信隆”集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。

  7、2004年8月24日,重慶證監(jiān)局下發(fā)渝證監(jiān)機(jī)函【2004】37號《關(guān)于積極防范公司風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)管意見函》,因西南證券出現(xiàn)客戶保證金缺口有擴(kuò)大趨勢,違規(guī)對外擔(dān)保達(dá)3.5億元,公司總裁等相關(guān)人員因非法處置凍結(jié)資產(chǎn)被上海市公安局刑事拘留,公司在上海的房產(chǎn)被上海市公安局凍結(jié)等情況,給公司經(jīng)營造成了巨大風(fēng)險(xiǎn),重慶證監(jiān)局要求西南證券積極采取措施,逐步化解上述情況造成的風(fēng)險(xiǎn)。在總裁處于取保候?qū)徠陂g,應(yīng)調(diào)整現(xiàn)有高管人員的職責(zé)分工。盡快召開股東大會,將上述存在的風(fēng)險(xiǎn)如實(shí)向全體股東報(bào)告。

  8、關(guān)于股東及關(guān)聯(lián)方占用西南證券資金的整改

  (1)2004年12月2日,重慶證監(jiān)局以渝證監(jiān)機(jī)函【2004】48號《關(guān)于責(zé)令歸還股東抽逃占用公司資產(chǎn)的監(jiān)管意見函》,要求西南證券對其股東存在抽逃出資和占用西南證券資產(chǎn),并因此形成挪用客戶保證金和占用客戶證券資產(chǎn)等事項(xiàng)進(jìn)行整改。

  (2)2006年11月1日,重慶證監(jiān)局以渝證監(jiān)發(fā)【2006】292號《關(guān)于徹底解決股東及關(guān)聯(lián)方占用資金問題的通知》,要求西南證券在2006年10月31日前,完成清收股東珠海國利工貿(mào)有限公司、股東關(guān)聯(lián)單位北京萬發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司占用的資金2.15億元。在上述占用資金問題解決前,證監(jiān)會將暫停受理西南證券除正常業(yè)務(wù)之外的審批事項(xiàng),包括但不限于:營業(yè)部遷址、創(chuàng)新試點(diǎn)類或規(guī)范發(fā)展類證券公司資格申請等。

  根據(jù)重慶天健出具的《審計(jì)報(bào)告》和《客戶資金安全專項(xiàng)審核報(bào)告》,截至2007年6月30日,西南證券不存在挪用客戶資金的情形。截至本報(bào)告書簽署日,西南證券存在的股東占用公司資金情況已經(jīng)清理完畢,不存在股東抽逃出資和占用資金的情形。

  9、2005年5月23日,重慶證監(jiān)局以渝證監(jiān)發(fā)【2005】95號《關(guān)于加強(qiáng)上海國弘創(chuàng)新投資有限公司管理的通知》,要求西南證券加強(qiáng)對上海國弘的管理,將上海國弘印章收歸公司總部統(tǒng)一管理;暫停上海國弘工作人員流動;清理報(bào)送上海國弘控制的所有資金、股票賬戶,自2005年5月16日起,不得從上述賬戶中提取資金、轉(zhuǎn)出股票;進(jìn)一步清理上海國弘經(jīng)營問題;研究制訂上海國弘下一步處置方案。

  10、2005年6月14日,中國證監(jiān)會下發(fā)證監(jiān)立通字[2005]證監(jiān)立通字C-001號《立案調(diào)查通知書》,對于西南證券因涉嫌違反證券法律法規(guī)一案,對其進(jìn)行立案。根據(jù)西南證券的說明,該案目前仍在調(diào)查之中,中國證監(jiān)會尚未出具結(jié)果意見。

  11、2005年7月14日,中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局以渝證監(jiān)發(fā)[2005]146號《關(guān)于責(zé)令整改高級管理人員任職管理工作的通知》,對于西南證券張玉明同志不具備證券公司高管人員任職資格的條件,但西南證券董事會卻于2003年9月正式聘任張玉明同志為西南證券公司副總裁的事項(xiàng),提出了整改要求。2005年7月25日,西南證券第二屆董事會決議:免去張玉明同志公司副總裁職務(wù)。

  12、關(guān)于北京世紀(jì)飛虎的整改

  (1)2005年8月9日,重慶證監(jiān)局以渝證監(jiān)發(fā)【2005】169號《關(guān)于責(zé)令西南證券整改的通知》,對于西南證券和世紀(jì)飛虎存在股權(quán)投資關(guān)系不清、飛虎公司借用西南證券席位、以西南證券名義開立客戶交易結(jié)算資金賬戶等違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)問題僅在報(bào)表中以應(yīng)收帳款反映等事項(xiàng),提出了整改要求。

  (2)2006年3月16日,重慶證監(jiān)局下發(fā)渝證監(jiān)發(fā)【2006】50號《關(guān)于要求西南證券有限責(zé)任公司整改違規(guī)業(yè)務(wù)的通知》,因世紀(jì)飛虎不具有證券業(yè)務(wù)資格,一直以西南證券名義違規(guī)開展證券業(yè)務(wù),西南證券一直違規(guī)為世紀(jì)飛虎提供交易席位、清算、資金劃撥等協(xié)助,要求西南證券在落實(shí)渝證監(jiān)發(fā)【2005】69號文件的要求的基礎(chǔ)上,于托管飛虎公司之日起,加大力度開展防范、化解風(fēng)險(xiǎn)的工作,抓緊對違規(guī)問題進(jìn)行清查整改。

  (3)2006年7月6日,重慶證監(jiān)局以渝證監(jiān)發(fā)【2006】155號《關(guān)于徹底完成飛虎公司違規(guī)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)清理整改的通知》,要求西南證券在2006年7月底前,徹底完成對世紀(jì)飛虎違規(guī)證券經(jīng)營業(yè)務(wù)的全面清理整改,具體要求如下:在客戶自愿的基礎(chǔ)上完成世紀(jì)飛虎客戶安置工作;在確保平穩(wěn)過渡的前提下,妥善安置世紀(jì)飛虎員工;關(guān)閉世紀(jì)飛虎證券交易平臺及相關(guān)設(shè)備;將世紀(jì)飛虎在各地開立的違規(guī)客戶交易結(jié)算資金銀行存款賬戶全部銷戶,確保世紀(jì)飛虎客戶結(jié)算資金銀行存款安全、完整;關(guān)閉世紀(jì)飛虎在各地設(shè)立的非法經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn),徹底停止世紀(jì)飛虎開展證券業(yè)務(wù);徹底清理整改世紀(jì)飛虎前期違規(guī)業(yè)務(wù)形成的遺留風(fēng)險(xiǎn);做好與世紀(jì)飛虎股東的協(xié)調(diào)溝通工作,理清與世紀(jì)飛虎之間的股權(quán)、債權(quán)關(guān)系,上述整改應(yīng)于2006年8月1日前,向證監(jiān)會風(fēng)險(xiǎn)辦、重慶證監(jiān)局報(bào)送整改完成的工作報(bào)告。

  (4)2006年8月10日,重慶證監(jiān)局就世紀(jì)飛虎清理工作下發(fā)了渝證監(jiān)發(fā)【2006】195號《關(guān)于責(zé)令西南證券進(jìn)一步完成飛虎公司違規(guī)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)清理整改工作的通知》,要求西南證券在8月15日前完成如下問題的整改工作:北京地區(qū)世紀(jì)飛虎公司客戶數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確,清理不到位;世紀(jì)飛虎交易線路未完成過戶;非法網(wǎng)點(diǎn)尚未關(guān)閉;飛虎公司北京地區(qū)客戶經(jīng)理數(shù)據(jù)不準(zhǔn),清理工作拖拉;員工、客戶經(jīng)理安置尚未全部完成。

  (5)2007年6月23日,重慶證監(jiān)局以渝證監(jiān)發(fā)【2007】174號《關(guān)于要求西南證券有限責(zé)任公司限期整改的通知》,要求西南證券在2007年10月31日前,采取有效措施,解決世紀(jì)飛虎公司部分客戶資料缺失問題。

  根據(jù)西南證券2007年4月2日制定的《西南證券重組整改情況報(bào)告》(西南證券文【2007】63號),西南證券已經(jīng)全面的完成了世紀(jì)飛虎違規(guī)經(jīng)營業(yè)務(wù)的整改,世紀(jì)飛虎證券客戶已全部轉(zhuǎn)入公司的集中交易系統(tǒng),所有網(wǎng)點(diǎn)已經(jīng)關(guān)閉,妥善安置了客戶和飛虎員工以及經(jīng)紀(jì)人。就重慶證監(jiān)局提出的解決世紀(jì)飛虎部分客戶資料缺失問題,西南證券已經(jīng)明確由專人負(fù)責(zé),力保在規(guī)定期限內(nèi)解決該問題。

  13、2005年9月7日,重慶證監(jiān)局以渝證監(jiān)發(fā)【2005】194號《關(guān)于限期完成結(jié)算備付金分戶的通知》,就西南證券未按期完成客戶交易結(jié)算備付金分戶工作的情況,要求公司高度重視該項(xiàng)工作,加緊落實(shí)結(jié)算備付金分戶工作,并于2005年9月30日前完成分戶工作。

  14、2006年1月11日,中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局以川證監(jiān)機(jī)構(gòu)【2006】4號《監(jiān)管意見書》,對于西南證券成都石灰街證券營業(yè)部涉嫌向客戶融資交易,違反了《證券法》(修訂前)第141條規(guī)定:“證券公司接受委托買入證券必須以客戶資金賬戶上實(shí)有的資金支付,不得為客戶融資交易”,提出了監(jiān)管意見。同日,中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局以川證監(jiān)機(jī)構(gòu)【2006】5號《關(guān)于對西南證券有限責(zé)任公司成都石灰街證券營業(yè)部違法違規(guī)行為的通報(bào)批評》,對西南證券成都石灰街證券營業(yè)部涉嫌向客戶融資交易的行為予以通報(bào)批評。

  2006年1月19日,西南證券向中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局報(bào)送《關(guān)于成都石灰街營業(yè)部整改情況的報(bào)告》(西南證券文【2006】5號),根據(jù)該報(bào)告,西南證券就上述監(jiān)管意見制定了整改措施如下:(1)2005年5月,西南證券已經(jīng)發(fā)現(xiàn)該問題,并已責(zé)令石灰街營業(yè)部對相關(guān)違規(guī)業(yè)務(wù)進(jìn)行整改,禁止該部再利用“資金可用調(diào)帳”技術(shù)功能為客戶增加“可用資金”方式進(jìn)行違規(guī)業(yè)務(wù)操作;該營業(yè)部自2005年5月27日后沒有再發(fā)生類似的違規(guī)操作業(yè)務(wù),西南證券并于2005年11月撤換了該部的原負(fù)責(zé)人。(2)對相關(guān)人員進(jìn)行了內(nèi)部通報(bào)批評。(3)為杜絕類似情況再次發(fā)生,西南證券總部向營業(yè)部直派了業(yè)務(wù)總監(jiān),代表公司直接負(fù)責(zé)營業(yè)部的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控工作,使?fàn)I業(yè)部風(fēng)險(xiǎn)管控和業(yè)務(wù)發(fā)展在管理上保持相互獨(dú)立。(4)在西南證券范圍內(nèi)進(jìn)行自查,規(guī)范西南證券的經(jīng)營工作。

  15、2006年4月7日,重慶證監(jiān)局以渝證監(jiān)發(fā)【2006】68號《關(guān)于要求西南證券落實(shí)重組有關(guān)問題的通知》,要求西南證券立即采取切實(shí)可行的措施,進(jìn)一步推進(jìn)重組,具體要求如下:完善華夏基金、銀華基金的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù);歸還委托理財(cái)資金;歸填挪用客戶國債回購資金;化解關(guān)聯(lián)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn);追究造成違規(guī)問題責(zé)任人的相關(guān)責(zé)任,就前五項(xiàng)要求,按項(xiàng)目明確公司分管領(lǐng)導(dǎo)及具體負(fù)責(zé)人,在4月15日前報(bào)該局備案。

  根據(jù)西南證券2007年4月2日制定的《西南證券重組整改情況報(bào)告》(西南證券文【2007】63號),西南證券已經(jīng)根據(jù)要求全面完成了重組工作。

  16、關(guān)于不規(guī)范賬戶的整改

  (1)2006年4月17日,重慶證監(jiān)局以渝證監(jiān)發(fā)【2006】75號《關(guān)于西南證券清理規(guī)范自營及資產(chǎn)管理有關(guān)賬戶的通知》,要求西南證券就控制的自營、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)賬戶進(jìn)行全面清理規(guī)范,具體要求如下:報(bào)送實(shí)際控制的所有自營及資產(chǎn)管理賬戶;將賬戶內(nèi)資產(chǎn)已清空但尚未注銷的賬戶報(bào)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司銷戶;申請交易所對目前賬戶內(nèi)尚有剩余資產(chǎn)的不規(guī)范賬戶實(shí)施交易限制;就申請注銷賬戶和交易限制的賬戶向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司和證券交易所出具承諾函;制定清理計(jì)劃;嚴(yán)格按照清理計(jì)劃完成對違規(guī)問題的清理;在2006年4月30日后新開立的自營及資產(chǎn)管理賬戶,按照規(guī)定格式申報(bào)備案;明確負(fù)責(zé)報(bào)備、清理規(guī)范自營及資產(chǎn)管理賬戶的分管領(lǐng)導(dǎo)和具體負(fù)責(zé)人。

  (2)2006年11月13日,因西南證券未能按期完成對以其他機(jī)構(gòu)或個人名義開立,由西南證券實(shí)際控制并用于自營、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的賬戶的清理工作,重慶證監(jiān)局以渝證監(jiān)發(fā)【2006】308號《關(guān)于要求西南證券有限責(zé)任公司徹底解決不規(guī)范賬戶問題的通知》,要求西南證券在5個工作日內(nèi),向重慶證監(jiān)局報(bào)送切實(shí)可行、責(zé)任人明確的整改方案,并于2006年12月31日前完成對不規(guī)范賬戶的清理和銷戶工作,同時追究前期公司負(fù)責(zé)清理規(guī)范不規(guī)范賬戶相關(guān)人員的責(zé)任。

  17、2006年4月27日,中國證監(jiān)會以證監(jiān)風(fēng)險(xiǎn)辦【2006】99號《關(guān)于責(zé)令西南證券切實(shí)執(zhí)行債券回購新規(guī)則并限期清理挪用經(jīng)紀(jì)客戶債券回購的通知》,責(zé)令西南證券限期清理挪用經(jīng)紀(jì)客戶債券回購業(yè)務(wù),嚴(yán)格按照上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、中國證券業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行債券回購交易,確保新老債券回購的平穩(wěn)過渡,對挪用經(jīng)紀(jì)客戶債券形成的回購應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清理,西南證券不得新增協(xié)議使用或挪用經(jīng)紀(jì)客戶債券,不得發(fā)生債券標(biāo)準(zhǔn)券欠庫或清算透支。

  西南證券2007年4月2日制定的《西南證券重組整改情況報(bào)告》(西南證券文【2007】63號),西南證券已經(jīng)歸還了全部挪用的國債資金,歸填了客戶保證金,完成了上述事項(xiàng)的整改。

  18、2006年7月11日,重慶證監(jiān)局以渝證監(jiān)發(fā)【2006】163號《關(guān)于要求西南證券有限責(zé)任公司高管任職有關(guān)問題進(jìn)行整改的通知》,對于西南證券在報(bào)送的《關(guān)于公司領(lǐng)導(dǎo)分工調(diào)整的通知》中對未取得證券公司高管任職資格的相關(guān)人員使用董事長、總經(jīng)理稱謂以及《關(guān)于邵春等十一位同志證券營業(yè)部高級管理人員任職資格的請示》中關(guān)于未取得營業(yè)部高級管理人員任職資格人員的稱謂不符合要求等事項(xiàng),提出了整改要求。

  西南證券對上述整改通知作出了如下整改方案:(1)按照要求對公司高管在未取得任職資格前,不再使用職務(wù)稱謂;(2)按照要求,規(guī)范營業(yè)部高級管理人員稱謂,對報(bào)送證監(jiān)局批示的營業(yè)部高級管理人員任職資格申報(bào)材料,使用規(guī)范的經(jīng)理、副經(jīng)理稱謂。

  19、2006年9月13日,中國證監(jiān)會云南監(jiān)管局以云證監(jiān)函[2006]60號《云南證監(jiān)局關(guān)于對西南證券有限責(zé)任公司昆明北京路證券營業(yè)部的監(jiān)管意見函》,對于西南證券昆明北京路證券營業(yè)部進(jìn)行檢查的過程中存在的不規(guī)范問題,提出了監(jiān)管意見。西南證券公司領(lǐng)導(dǎo)對此事高度重視,立即要求昆明北京路證券營業(yè)部認(rèn)真組織學(xué)習(xí)、領(lǐng)會文件精神,制訂切實(shí)可行的整改計(jì)劃和整改措施;同時,要求西南證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)總部認(rèn)真履行監(jiān)管職責(zé),確保整改計(jì)劃能夠按時完成。

  2006年9月29日,西南證券以西南證券文【2006】97號《關(guān)于西南證券昆明北京路證券營業(yè)部有關(guān)問題整改情況的報(bào)告》就上述問題制定了整改措施。

  20、關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)控制的整改

  (1)2006年11月8日,重慶證監(jiān)局以渝證監(jiān)發(fā)【2006】303號《關(guān)于立即進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制整改工作的通知》,對于西南證券10月31日的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》規(guī)定和機(jī)構(gòu)部函【2006】414號文,要求公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制的整改工作,實(shí)現(xiàn)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)完全達(dá)標(biāo)。

  (2)2006年11月16日,重慶證監(jiān)局向西南證券下達(dá)渝證監(jiān)發(fā)【2006】318號《關(guān)于對西南證券有限責(zé)任公司采取停止批準(zhǔn)新業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施的通知》,根據(jù)該文件,因西南證券2006年10月31日的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》,要求西南證券在20個工作日內(nèi)完成整改,整改期間停止批準(zhǔn)西南證券新業(yè)務(wù),停止批準(zhǔn)增設(shè)、收購營業(yè)性分支機(jī)構(gòu)、限制分配紅利、限制轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)或在財(cái)產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)利。

  2006年11月14日,西南證券以西南證券文【2006】113號《關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)控制整改工作的報(bào)告》,就上述風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合規(guī)定問題制定了整改計(jì)劃。2006年12月20日,重慶證監(jiān)局向西南證券下達(dá)渝證監(jiān)發(fā)【2006】354號《關(guān)于解除西南證券有限責(zé)任公司業(yè)務(wù)限制監(jiān)管措施的通知》,根據(jù)該文件,經(jīng)該局驗(yàn)收,截至2006年12月4日,西南證券的凈資本等風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)已經(jīng)達(dá)到要求,解除該局渝證監(jiān)發(fā)【2006】318號文件對西南證券的業(yè)務(wù)限制監(jiān)管措施。

  21、2007年4月28日,中國證監(jiān)會下發(fā)法罰字345號《市場禁入事先告知書》,中國證監(jiān)會經(jīng)對西南證券操縱“浙大網(wǎng)新”股票價(jià)格案進(jìn)行調(diào)查后,認(rèn)定西南證券在2001年2月8日至2004年9月20日期間,操縱“浙大網(wǎng)新”股票價(jià)格,違反了原《證券法》第七十一條關(guān)于禁止操縱證券交易價(jià)格的規(guī)定,構(gòu)成原《證券法》第一百八十四條所述行為。本案直接負(fù)責(zé)的主管人員為張引、孫兵,其他直接責(zé)任人員為季文。根據(jù)《證券市場禁入暫行規(guī)定》,中國證監(jiān)會擬認(rèn)定本案直接負(fù)責(zé)人員張引、孫兵為市場禁入者,5年內(nèi)不得從事任何證券業(yè)務(wù)和擔(dān)任上市公司高級管理人員;擬認(rèn)定本案其他直接責(zé)任人員季文為市場禁入者,3年內(nèi)不得從事任何證券業(yè)務(wù)和擔(dān)任上市公司高級管理人員。

  22、2007年6月23日,重慶證監(jiān)局下發(fā)渝證監(jiān)發(fā)【2007】174號《關(guān)于要求西南證券有限責(zé)任公司限期整改的通知》,根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于同意西南證券有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)入機(jī)構(gòu)部監(jiān)管的意見函》(機(jī)構(gòu)部部函【2007】201號),同意西南證券從風(fēng)險(xiǎn)辦轉(zhuǎn)入機(jī)構(gòu)部監(jiān)管。但仍需對如下問題進(jìn)行限期整改:解決高管人員缺位問題;解決世紀(jì)飛虎部分客戶資料缺失問題;明確股東切實(shí)承擔(dān)未決訴訟潛在損失;限期完成不規(guī)范帳戶清理;限期解決公司報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表不及時、2006年度審計(jì)存在需調(diào)減所有者權(quán)益5,024萬元的調(diào)整事項(xiàng)尚未進(jìn)行帳務(wù)處理、因在建工程重復(fù)計(jì)入造成凈資本虛減104.56萬元、上海嘉頓案未在2006年度報(bào)表附注中披露、營業(yè)部開戶協(xié)議書等資料格式不統(tǒng)一、網(wǎng)上交易系統(tǒng)發(fā)生過由于容量不足導(dǎo)致無法委托等問題。

  西南證券根據(jù)《通知》精神,成立了專項(xiàng)工作小組,并擬定工作計(jì)劃,落實(shí)整改措施:(1)盡快完成高管任職資格審批,嚴(yán)格按要求進(jìn)行分工;(2)將世紀(jì)飛虎部分客戶資料缺失和不規(guī)范帳戶清理問題納入公司客戶帳戶清理及第三方存管工作統(tǒng)籌解決;(3)需調(diào)減所有者權(quán)益及凈資本虛減問題已進(jìn)行了帳務(wù)處理,上海嘉頓案已進(jìn)行披露;(4)公司已統(tǒng)一營業(yè)部開戶協(xié)議書;(5)網(wǎng)上交易系統(tǒng)升級已經(jīng)開始實(shí)施。

  六、獨(dú)立董事對本次交易的意見

  本公司的獨(dú)立董事審閱了重大資產(chǎn)出售暨以增股份吸收合并西南證券的相關(guān)文件,現(xiàn)共同就有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下:

  “公司本次重大資產(chǎn)出售暨吸收合并西南證券有限責(zé)任公司的方案,符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定,充分尊重了持有公司無限售條件股份股東的意愿及保護(hù)反對該方案股東的合法權(quán)益,體現(xiàn)了公平、公開、公正的原則,有助于公司擺脫財(cái)務(wù)困難,符合公司和全體股東的利益。公司本次重大資產(chǎn)出售不損害非關(guān)聯(lián)股東的利益,對全體股東公平、合理。

  本人同意公司重大資產(chǎn)出售暨吸收合并西南證券有限責(zé)任公司的方案。”

  七、本公司在最近12個月內(nèi)發(fā)生重大購買、出售、置換資產(chǎn)情況的說明

  在本報(bào)告書簽署日前12個月內(nèi),本公司未發(fā)生重大購買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為。

  八、中介機(jī)構(gòu)對本次交易的意見

  本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問—銀河證券認(rèn)為:

  “本次交易,履行并遵守了相關(guān)信息披露準(zhǔn)則,體現(xiàn)了“公平、公正、公開”原則,符合上市公司的利益,有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展,保障了廣大中小投資者的利益,對全體股東公平、合理。但在交易的具體實(shí)施過程中,交易雙方應(yīng)按法律、法規(guī)和政策的要求履行和完善有關(guān)手續(xù)。”

  法律顧問—賽德天勤認(rèn)為:

  “本次資產(chǎn)出售暨吸收合并相關(guān)方具備主體資格;本次資產(chǎn)出售暨吸收合并方案符合《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》及《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的要求,且充分考慮并安排了必要的措施,以保護(hù)公司全體無限售條件流通股股東和債權(quán)人的利益;本次資產(chǎn)出售暨吸收合并所涉相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債及人員的轉(zhuǎn)移安排合法有效;西南證券被質(zhì)押股權(quán)或被凍結(jié)股權(quán)的持有人于合并實(shí)施時應(yīng)取得相關(guān)質(zhì)押權(quán)人的同意,其中被凍結(jié)的股份還需取得相關(guān)法院的同意;本次資產(chǎn)出售暨吸收合并后,公司具有持續(xù)經(jīng)營能力并具有維持上市地位的必要條件;公司已履行現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)程序及信息披露要求;本次資產(chǎn)出售暨吸收合并方案除需經(jīng)相關(guān)方股東大會、股東會審議通過外,尚需獲得國家相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后方能生效并實(shí)施。”

  九、提請投資者注意的幾個問題

  1、本次交易方案,尚需2007年12月12日召開的本公司2007年第一次和第二次臨時股東大會及西南證券2007年第九次臨時股東會審議通過。

  2、本次交易行為尚需報(bào)中國證監(jiān)會等有權(quán)審核部門核準(zhǔn)或批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

  3、公司編制的模擬備考財(cái)務(wù)報(bào)表顯示,截至2007年6月30日本公司未分配利潤為-389,537,278.24元。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司只有彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,才可以進(jìn)行分配。

  4、中國證券市場尚在發(fā)展規(guī)范中,證券市場價(jià)格有時會出現(xiàn)非理性波動,上市公司股票價(jià)格在一定程度上可能與上市公司實(shí)際投資價(jià)值相背離,廣大投資者需正視這種風(fēng)險(xiǎn)。

  第十一節(jié) 備查文件及備查地點(diǎn)

  一、備查文件

  (一)銀河證券出具的《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》;

  (二)重慶天健出具的關(guān)于西南證券的重天健審【2007】526號《審計(jì)報(bào)告》、重天健審【2007】520號《盈利預(yù)測審核報(bào)告》,重天健審【2007】525號《模擬財(cái)務(wù)報(bào)告的審閱報(bào)告》;

  (三)利安達(dá)信隆出具的利安達(dá)審字【2007】第1118號《審計(jì)報(bào)告》;

  (四)興業(yè)評估出具的天興評報(bào)字(2007)第78號《重慶長江水運(yùn)股份有限公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》;

  (五)中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評咨字【2007】第688號《西南證券有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告書》;

  (六)北京賽德天勤律師事務(wù)所出具的《法律意見書》;

  (七)本公司董事會決議、獨(dú)立董事意見;

  (八) 西南證券股東關(guān)于《西南證券有限責(zé)任公司被吸收合并及相關(guān)事宜之同意函》和西南證券董事會關(guān)于本次交易的相關(guān)決議;

  (九)中國建投和重慶渝富《關(guān)于“五分開”的承諾函》、《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》、《不違反中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)[2003]56號文的承諾函》;

  (十)重慶長江水運(yùn)股份有限公司主要股東關(guān)于不違反中國證監(jiān)會56號文的《承諾函》;

  (十一)重慶市高級人民法院《關(guān)于重慶長江水運(yùn)股份有限公司相關(guān)銀行債務(wù)糾紛案件處理意見的函》;

  (十二)重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營有限公司《關(guān)于重慶市長江水運(yùn)有限責(zé)任公司履行<重慶長江水運(yùn)股份有限公司與重慶市長江水運(yùn)有限責(zé)任公司之重大資產(chǎn)出售協(xié)議書>之擔(dān)保函》;

  (十三)重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司關(guān)于向重慶市長江水運(yùn)有限責(zé)任公司提供資金支持的《承諾函》;

  (十四)本公司、中國建投、重慶渝富、西南證券以及與本次交易相關(guān)的其他公司及其董事、監(jiān)事和高管人員前六個月內(nèi)買賣本公司股票情況匯總;

  (十五)其他備查文件。

  二、備查地點(diǎn)

  上述文件于本報(bào)告書公告之日起備置于重慶長江水運(yùn)股份有限公司辦公地址,在正常工作時間內(nèi)可供查閱。

  公司名稱:重慶長江水運(yùn)股份有限公司

  地址:重慶市涪陵區(qū)中山東路2號

  電話:023-63819926

  傳真:023-63819708

  聯(lián) 系 人:饒正力

  重慶長江水運(yùn)股份有限公司董事會

  2007年11月21日

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