（2）承銷風險

　　保薦人推薦發行人證券發行并上市，對于發行的證券需要余額包銷或代銷，如果采取余額包銷的方式進行承銷，很可能存在由于發行定價不符合市場預期，或者市場波動的因素等出現發行困難，導致發行失敗或需要由承銷機構余額包銷的風險；另外，對于采用代銷方式進行承銷，也存在由于上述原因導致發行失敗的風險。

　　對策：

　　① 提高投行資本市場部在項目前期和中期的信息支持作用，為選擇發行品種和行業客戶提供指導。正式項目立項時，投行資本市場部提供市場的基本判斷、機構投資者潛在購買傾向以及對該行業走勢和企業發行風險評估等有關信息；內核前，還應提供分析報告。同時，投行總部和資本市場部將定期總結評估。

　　② 做好定價估值工作。根據項目的進展和推介發行的需要，定價分析師在項目不同階段及時跟蹤項目進展、在項目過會后正式介入，從而提高定價估值水平。此外，通過篩選，逐步確定長期合作的詢價機構的范圍，通過加強項目過程溝通的方式，提高定價的準確性。

　　③ 進一步開展發行方案把關和推介工作。所有涉及發行的股東大會提案需在董事會公告前經投行

資本市場部及保薦代表人協商確定，涉及發行的分類表決事宜由投行資本市場部牽頭統一安排。

　　④ 加強推介及發行工作。從項目過會到發行前，資本市場部和項目組應做好發行前準備工作，包括與證監會和交易所溝通、發行程序安排、投資價值挖掘、與機構投資者溝通等。發行時應處理好細節，確保發行成功。整個過程中要加強銷售渠道管理，爭取通過產品合作，實現與機構投資者的有效溝通和長期合作。

　　⑤ 加強發行后跟蹤和統計工作。發行后，投行資本市場部與項目組配合在上市后的至少一個月內跟蹤股票走勢、公告事宜、以及可能影響下期業績變化的各種因素。發行后，投行資本市場部及時統計發行申購情況，對內提供發行情況分析報告，對外加強與機構投資者的溝通。

　　（三）自營業務情況

　　1、西南證券近三年自營業務經營情況

　　2004年至2005年，西南證券由于自有資金緊張，自營業務處于停頓狀態；2006年，在董事會的授權下，西南證券以部分自營資金參與了新股申購，實現證券差價收入369萬元。2007年，由于公司重組工作基本完成，公司財務狀況好轉，公司加大了新股申購資金規模，截止2007年6月30日，新股申購實現差價收入4，229萬元。西南證券在增資重組完成后，將本著穩健投資的原則，控制投資規模，把握價值投資主線，在控制風險的前提下，加大自營業務投資收益。

　　2、西南證券自營業務流程

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　　3、西南證券自營業務面臨的主要風險和對策

　　（1）目前從整體上講，我國證券市場波動頻繁，投資品種相對較少，無法利用套期保值手段規避系統風險，因此，證券市場價格的異常波動會給自營業務帶來較大的風險；同時我國證券市場不同證券交易品種之間的關聯性很強，自營業務很難通過制定投資組合來規避非系統風險。

　　（2）我國上市公司在許多方面仍有待改善。由于法人治理結構不健全和內部控制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分、甚至惡意欺騙中小投資者的事件時有發生，上市公司的質量不高也會給自營業務帶來風險。

　　（3）西南證券在選擇證券投資品種、證券買賣時的投資決策不當、操作不當，也會對證券自營業務產生不利影響。

　　對策：

　　① 為了盡量規避自營業務的風險，西南證券堅持三級決策授權制度，設立了投資決策委員會，全面負責西南證券自營業務的協調和管理，并決定重大投資決策。

　　② 西南證券制定了《自營業務實施細則》等一系列內部管理規定，以控制由于決策失誤或操作不當帶來的風險。

　　③ 西南證券在自營業務過程中建立了相應的溝通機制，通過投資方案設計報告、重點投資效果評價報告、投資經理定期報告和投資管理部例會等方式增強內部的信息交流。

　　④ 為了降低證券市場劇烈波動給西南證券帶來的風險，西南證券建立了自營交易的止損機制，防止證券持續下跌給西南證券帶來的巨額損失。此外，西南證券研發中心注重對宏觀經濟、行業經濟以及上市公司進行研究，提供研究報告給投資管理部，以便更好地開展自營業務，規避自營業務風險。

　　（四）資產管理業務情況

　　西南證券資產管理部是西南證券受托資產管理的專職部門，于2002年底成立于上海。部門自成立開始，就本著“風險防范至上、嚴格規范管理、堅持組合投資、積極謀求創新”的原則，努力開拓業務，并取得了一定的成果，其中2004年發行的由西南證券擔任管理人的“魯信證券信托投資計劃”為國內首個證券投資信托產品，其一般受益人和優先受益人的組合模式至今已成為市場集合理財產品和證券投資信托的主流模式。

　　1、西南證券近三年資產管理業務經營情況

　　近三年來，為配合重組，西南證券資產管理業務一直處于收縮清理狀態，規模逐年減少，截止2007年6月30日，西南證券受托資產管理規模為零。

　　西南證券近四年資產管理業務情況

　　單位：萬元

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　　2、西南證券資產管理業務流程圖

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　　3、西南證券資產管理業務面臨的主要風險和對策

　　（1）資產管理業務主要投資于證券市場，而證券市場價格因受到經濟因素、政策因素、投資心理和交易制度等各種因素的影響而產生波動，投資收益水平也隨之發生變化，使受托資產運作客觀上面臨一定的市場風險。

　　（2）在投資管理運作過程中，由于具體操作人的投資策略失誤、決策程序不當或管理水平不高等因素的影響，投資收益也將產生波動，從而使受托人收益面臨損失。

　　對策：

　　西南證券為實現資產管理業務規范化管理，在制度體系建設和風險控制上作了大量工作：

　　（1）建立資產管理系統

　　為實行規范化管理，西南證券購置了《創元資產管理系統》，為資產管理業務的運作、管理提供了必要硬件的保障。

　　（2）制定規章制度

　　為更好的實施資產管理工作，西南證券從資產管理部創立初期即建立了一系列規章制度，力求從制度上杜絕風險。主要制度有：投資、交易崗位分離制度、權限控制與審批制度、股票池制度等。后在西南證券ISO9000認證過程中，進一步規范了運作流程，并成為國內第一家取得資產管理業務ISO9000認證的證券公司。

　　（3）健全內部組織架構

　　通過組織構架的設計來規范管理，規避風險。西南證券成立決策委員會指導資產管理工作，并在資產管理內部成立了投資決策小組和風險控制小組，分別負責投資和風險監控，二者相對獨立。

　　（4）完善決策程序

　　西南證券通過科學的決策程序，制定了嚴格的客戶需求確認控制程序、客戶服務過程控制程序、投資策劃過程控制程序、投資方案制定作業規程、投資執行過程控制程序等，規范了業務流程和審批程序，以求最大限度杜絕風險。

　　（5）嚴格運作模式

　　西南證券嚴格遵循中國證監會相關規定，在人員、財務、運作場地等方面將資產管理與自營業務嚴格分開。嚴格按照組合投資的原則進行投資業務，對持倉比例、投資品種以及大額交易等方面進行嚴格限制。在客戶帳戶管理方面則嚴格遵循專戶管理，并將資產管理運作部門的財務劃歸計劃財務部管理。

　　（五）研究咨詢業務情況

　　西南證券十分重視對證券研究業務的投入和發展，在業內有良好的口碑，累積了一批研究人才。2006年重組以來，西南證券實施研究轉型，再造研究咨詢業務流程，強化了價值挖掘和客戶服務的核心職能，進一步加強了設在北京的研發中心的研究力量，與重慶總部實現了力量配置和研究咨詢業務的雙基地互動。目前研發中心擁有一個近40 人的較成熟的研究隊伍，涵蓋策略、行業和金融創新三個大的研究領域。研發中心內設宏觀策略研究、金融工程研究和行業公司研究三個部門，分別承擔宏觀經濟和投資策略、金融創新和金融衍生產品、行業公司研究三個方向的研究工作。多年來，西南證券與國家主要行業協會、研究所建立了較為通暢的聯系渠道，與一些重要的基金管理公司建立了研究共享機制，并與國內主要證券研究機構建立了長期合作關系，實現了資源共享，優勢互補。

　　二、西南證券分支機構

　　截至2007年6月30日，西南證券擁有27家營業部及6家服務部。其中重慶地區有13家營業部及4家服務部，其他14家營業部及2家服務部分布在北京、上海、深圳等10個經濟發達的中心城市，營業網點形成以重慶為核心，輻射國內經濟發達城市的格局。

　　西南證券證券營業部一覽

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　　西南證券證券服務部一覽

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　　三、西南證券控股及參股公司情況

　　1、銀華基金管理有限公司（“銀華基金”）

　　銀華基金管理有限公司系于2000年10月17日經中國證監會《關于同意籌建銀華基金管理有限公司的批復》（證監基金字[2000]第75號）批準，由西南證券、北京首都創業集團、南方證券有限公司、東北證券有限責任公司為發起人發起設立的基金管理公司。銀華基金設立時上述四家公司共計出資1億元，其中西南證券出資2，900萬元，占注冊資本的29%。經中國證監會《關于同意銀華基金管理有限公司開業的批復》（證監基金字[2001]7號）批準，銀華基金于2001年5月2日開業。截至本報告書簽署日，西南證券股權未發生變化，與第一創業證券有限責任公司并列其第一大股東。

　　銀華基金現持有國家工商總局核發的注冊號為1000001003538的《企業法人營業執照》，公司住所為廣東省深圳市深南大道6008號特區報業大廈19層，法定代表人彭越，注冊資本10，000元，經營范圍包括：基金管理，發起設立基金。

　　截止2006年12月31日，銀華基金共管理基金7只，總資產233，179，889.45元，凈資產168，922，016.34元；實現營業收入249，076，819.33元，凈利潤38，605，900.53元。

　　2、上海國弘創新投資有限公司

　　2001年1月10日，西南證券、深圳市量科創業投資有限公司和重慶渝財典當有限責任公司共同出資設立上海國弘創新投資有限公司，注冊資本6，000萬元，其中西南證券出資3，000萬元。

　　上海國弘現持有上海市工商行政管理局核發的注冊號為3101151015969的《企業法人營業執照》，公司住所為上海市浦東南路500號新建設大廈22樓B座，法定代表人季文，注冊資本6，000萬元，經營范圍包括對工業、農業、高新技術產業、旅游業、房地產業的投資，資產經營與投資管理（金融業務除外），企業資產重組、購并、企業形象策劃（除廣告業務）及以上相關業務的咨詢服務，自營及代理各類產品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外），國內貿易（涉及許可證經營的憑許可證經營）

　　2005年5月23日，重慶證監局向西南證券出具渝證監發【2005】95號《關于加強上海國弘創新投資有限公司管理的通知》，根據該通知規定，要求西南證券加強對上海國弘的管理，將上海國弘印章收歸西南證券總部統一管理；暫停上海國弘工作人員流動；清理報送上海國弘控制的所有資金、股票帳戶，自2005年5月16日起，不得從上述帳戶中提取資金、轉出股票；進一步清理上海國弘經營問題；研究制訂上海國弘下一步處置方案。現上海國弘已經停止經營，相關的清理工作正在進行之中。西南證券對上海國弘的投資款已收回。

　　3、深圳市芙浪特證券投資顧問有限公司（“芙浪特”）

　　深圳市芙浪特證券投資顧問有限公司于2001年6月12日注冊成立（證監會批準證書號：ZX0152），設立時注冊資本1，440萬元，西南證券出資參股200萬元，持有其13.89%的權益，后芙浪特于2004年2月增資至1，940萬元，西南證券出資比例下降至10.31%。2007年8月27日，芙浪特注冊資本變更為1720萬元，西南證券的持股比例上升為11.6279%

　　芙浪特現持有深圳市工商行政管理局核發的注冊號為440301102813800的《企業法人營業執照》，公司住所為深圳市福田區景田3號深茂商業中心二層東，法定代表人鄧樂平，經營范圍為證券投資咨詢和財務顧問。

　　截至審計基準日，西南證券對芙浪特的投資已計提減值準備100萬元。

　　4、北京西南證券研究所有限責任公司（“西南證券研究所”）

　　北京西南證券研究所有限責任公司是由西南證券和重慶渝財典當行共同出資，于2001年1月10日注冊成立的有限責任公司，注冊資本為200萬元，其中西南證券出資160萬元，占注冊資本總額的80%，重慶渝財典當行出資40萬元，占注冊資本總額的20%。根據根據重慶渝財典當有限責任公司出具的《關于“重慶正友證券投資咨詢有限公司”“西南證券研究所有限責任公司”“上海國弘創新投資有限公司”股權處理的函》（渝典司【2002】1號），重慶渝財典當有限責任公司上述持有的西南證券研究所的股權為代西南證券持有，該等股權所產生的收益和虧損均由西南證券承擔。因此，西南證券直接和間接持有西南證券研究所100%的股權。

　　西南證券研究所持有北京市工商行政管理局核發的注冊號為1101021332626的《企業法人營業執照》，公司住所為北京市西城區金融大街35號國際企業大廈A座407，法定代表人范劍，注冊資本200萬元，企業類型為有限責任公司，經營范圍包括：技術開發、轉讓、培訓；企業形象策劃；信息咨詢（不含中介）。

　　西南證券研究所現已停止經營，并已經辦理國稅、地稅注銷手續，工商注銷手續正在辦理當中。

　　第八節 同業競爭與關聯交易

　　一、同業競爭

　　（一）關于公司同業競爭的現狀

　　本次交易前，本公司主營為長江干支流客、貨運輸及旅游服務，華融投資與涪陵資產經營為本公司的主要股東，經營范圍均沒有水上運輸，華融投資和涪陵資產經營的控股企業也沒有從事與本公司存在競爭關系的業務。因此，本次交易前，本公司與主要股東不存在同業競爭。

　　（二） 本次交易完成后的同業競爭

　　1、中國建投的同業競爭概況及說明

　　中國建投作為中央匯金投資有限責任公司的全資子公司，根據其公司章程，經營范圍包括經中國銀行業監督管理機構等監督管理部門批準投資于其他金融企業及經營其他業務。2005年5月，根據國務院會議精神，中國建投作為重組證券公司的平臺，承擔原南方證券股份有限公司、華夏證券股份有限公司等多家證券公司的重組任務。目前，中國建投已經控股、參股了中國建銀投資證券有限公司、宏源證券股份有限公司、中信建投證券有限公司等多家證券公司。因此，中國建投所擁有和控制的證券公司之間現時存在同業競爭狀況。

　　鑒于中國建投作為證券公司的重組平臺是國務院為解決證券公司的財務困境所實施的制度安排，根據中國建投的定位及證券公司重組的整體部署，未來將采取整合和退出的方式減少消除其下屬證券公司間的同業競爭。為此，中國建投增資重組西南證券的同時，與重慶市人民政府、重慶渝富簽署了《關于中國建銀投資有限責任公司所持西南證券股權退出安排之協議書》，對中國建投按照市場化方式退出西南證券做了相應安排，并且重慶渝富在同等條件下擁有優先購買權，從而可以有效避免中國建投與存續公司的同業競爭。

　　2、重慶渝富的同業競爭概況及說明

　　重慶渝富是經重慶市人民政府批準成立的國有獨資綜合性資產經營管理有限公司，重慶市國資委作為唯一股東，代表重慶市政府行使出資人職責。

　　作為綜合性資產經營管理公司，目前在重慶渝富下屬投資控股、參股的公司中，西南證券是唯一一家證券類公司。

　　因此，在本次交易前，重慶渝富與西南證券之間不存在同業競爭。

　　（三）避免同業競爭的承諾

　　1、本次交易完成后，為避免同業競爭，中國建投特作如下承諾：

　　“（1）本次吸收合并實施后，本公司不會利用對西南證券的控股地位，損害西南證券及其他股東的利益。

　　（2）根據上級主管部門對本公司發展的定位，及增資重組西南證券時的相關協議安排，本公司擬在適當時機將通過包括但不限于整合、重組、轉讓或者出售下屬從事證券業務的子公司等方式，解決西南證券與本公司控制的下屬證券公司之間的同業競爭問題。”

　　2、本次交易完成后，為避免同業競爭，重慶渝富特作承諾如下：

　　“（1）本次吸收合并實施前，本公司不存在也不經營與西南證券相同和/或相類似的業務；同時本公司下屬控股或其他具有實際控制權的企業亦不直接或間接從事與西南證券的生產、經營相競爭的任何活動。

　　（2）本次吸收合并實施前，本公司不存在也不經營與長運股份相同和/或相類似的業務；同時本公司下屬控股或其他具有實際控制權的企業亦不直接或間接從事與長運股份的生產、經營相競爭的任何活動。

　　（3）完成吸收合并后，本公司將不利用在存續公司的持股地位，損害存續公司及其他股東的利益；本公司將不從事與存續公司的生產、經營相競爭的任何活動；本公司亦將督促下屬控股或其他具有實際控制權的企業不得直接或間接從事與存續公司的生產、經營相競爭的任何活動。”

　　二、關聯交易

　　（一）本次交易完成前的關聯交易情況

　　根據利安達信隆出具的《審計報告》(利安達審字[2007]第1118號)， 2007年上半年無關聯交易事項。

　　（二）西南證券的關聯交易

　　1、西南證券的關聯方關系

　　（1）存在控制的關聯方

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　　（2）不存在控制關系的關聯方

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　　2、關聯交易

　　根據重慶天健出具的重天健審【2007】38號《審計報告》，截止2006年12月31日，西南證券關聯交易金額在1，000萬元以上的交易情況如下：

　　（1）存在控制關系的關聯交易

　　2006年西南證券對所控制的上海國弘賬戶內的大部分資產進行了清理，將所得款項1，355.86萬元劃回西南證券，沖減了對上海國弘的應收款項，截止2006年12月31日，西南證券對上海國弘創的應收帳款余額為5，121.56萬元。

　　（2）不存在控制關系的關聯交易

　　① 西南證券在重慶國投的信托存款1，793.50萬元；

　　② 2006年度珠海國利籌措資金歸還了占用西南證券的國債回購資金13，172.93萬元，另外重慶高級人民法院收回了上年查封的北京凱恒的“北京凱恒中心”項目銷售款，并用以償還珠海國利占用的國債回購資金9，227.07萬元，2006年珠海國利共計償還占用的國債回購資金22，400萬元。截止本報告書出具日，珠海國利不存在未償還占用國債回購資金事項。

　　③ 西南證券應收北京世紀飛虎賬款3，724.42萬元。

　　④ 2006年度，西南證券與西藏金珠股份有限公司簽訂股權處置備忘錄，并通過與重慶資金融通中心清算小組、重慶錢幣公司簽訂債務清償協議，償還了重慶融通中心清算小組的2，200萬元。

　　⑤ 2006年度北京萬發歸還占用的西南證券席位國債回購資金25，160.00萬元。對余款14，246.46萬元資金，北京萬發以被查封的北京“和平門”房地產項目和北京“瑞城中心”房地產項目轉讓款作為償債資金來源。2007年1月31日西南證券將該債權轉讓給重慶渝富，并于當日收到重慶渝富委托重慶渝創信用擔保有限責任公司支付的轉讓款14，246.46萬元。

　　⑥ 北京新富本年歸還占用西南證券的國債回購資金5，774.14萬元。對余款4，225.87萬元資金，北京新富于2007年1月30日歸還欠款1，500萬元，2007年1月31日與重慶渝富簽訂《股權轉讓、質押并回購協議》，將其持有的西南證券股權作價2，725.87萬元轉讓給重慶渝富，股權轉讓款用于支付其欠公司的款項。西南證券于2007年1月31日收到北京新富委托重慶渝富支付的欠款4，225.87萬元。

　　根據重慶天健出具的重天健審【2007】526號《審計報告》，截止2007年6月30日，西南證券關聯交易金額在1，000萬元以上的交易情況如下：

　　（1）存在控制關系的關聯交易

　　2007年上半年西南證券核銷了對上海國弘的應收帳款5，121.56萬元。

　　（2）不存在控制關系的關聯交易

　　① 2007年3月29日，西南證券與重慶國際信托投資有限公司達成協議，確認在還款協議簽訂后，重慶國際信托投資有限公司應以貨幣資金償還對西南證券欠款2，077.13萬元，西南證券也應當以貨幣資金償還對重慶國際信托投資有限公司債務453.02萬元。西南證券于2007年4月10日收到重慶國際信托投資有限公司還款2，077.13萬元，也于2007年4月10日償還相關債務453.02萬元。2007年3月28日，西南證券就三峽基金處置與重慶國際信托投資有限公司達成協議，西南證券應向重慶國際信托投資有限公司支付款項488.03萬元。本期西南證券共向重慶國際信托投資有限公司支付了款項941.05萬元。

　　② 根據重慶市高級人民法院（2006）渝高法民初字第1號民事調解書，北京萬發欠西南證券25，406.46萬元（未包括在調解前歸還款項14，000萬元），并由其關聯方湖北珠江房地產開發有限公司、北京市新興房地產開發總公司、長青有限公司承擔部分還款擔保責任。北京萬發于2006年度共償還欠款25，160萬元，尚余14，246.46萬元未歸還。西南證券已向重慶市高級人民法院申請強制執行，法院已立案受理（案號為重慶市高級人民法院[2006]渝高法民執字第43號）。2007年1月31日，西南證券就上述債權與重慶渝富簽訂了“債權轉讓協議”，西南證券將重慶市高級人民法院[2006]渝高法民執字第43號案中所享有的全部權利轉讓給重慶渝富，轉讓價款為人民幣14，246.46萬元。轉讓協議生效后，重慶渝富委托西南證券繼續辦理重慶市高級人民法院[2006]渝高法民執字第43號案件的執行事宜，全部執行款項歸重慶渝富。西南證券于2007年1月31日收到上述債權轉讓款。

　　③ 2007年1月30日，西南證券收到北京新富償還的欠款1，500.00萬元，對于余下的欠款2，725.87萬元，北京新富與重慶渝富簽訂了“股權轉讓、質押并回購協議”，北京新富將其持有的西南證券股權6，500萬股作價人民幣2，725.87萬元轉讓給重慶渝富，北京新富在協議簽訂之日起四十日內有權以2，725.87萬元及其利息（年利率6.76%）回購上述股權。在完成該股權的工商變更登記之前，北京新富先將該股權質押給重慶渝富。2007年1月31日，受北京新富的委托，重慶渝富將該股權轉讓款支付給了西南證券，用以抵償北京新富的欠款。西南證券收到上述款項后，已全部收回了北京新富的欠款。

　　④ 根據西南證券于2007年2月14日通過的2007年第二次臨時股東會決議，西南證券決定繼續履行以前年度與北京新富達成的關于北京世紀飛虎股權轉讓協議，轉讓總價款為4，725.87萬元。根據股東會決議西南證券2007年3月向北京新富支付1，500.00萬元，并將剩余款項2，725.87萬元代北京新富支付給重慶渝富。由于北京世紀飛虎處于清理整頓階段，因此將支付的股權轉讓款計入營業外支出。

　　（三）本次交易完成后的關聯交易情況

　　本次交易完成后，存續公司與重慶渝富、中國建投等控股股東不存在持續關聯交易情形。

　　（四）減少和規范關聯交易的承諾和措施

　　1、存續公司將嚴格按照《公司章程》等文件規定，對關聯交易履行必要的法律程序，依照合法有效的協議進行。

　　2、中國建投及重慶渝富關于關聯交易的承諾

　　為確保本次交易完成后上市公司獨立性不受損害、充分保護上市公司、特別是中小投資者利益不受損失，中國建投特別承諾如下：

　　“（1）本次吸收合并實施前，本公司及本公司下屬控股或其他具有實際控制權的企業與長運股份之間不存在關聯交易事項。

　　（2）自本公司成為西南證券股東之日至本次吸收合并實施前，本公司及本公司下屬控股或其他具有實際控制權的企業與西南證券之間不存在關聯交易事項。

　　（3）本次吸收合并完成后，本公司及本公司下屬控股或其他具有實際控制權的企業將盡量避免與存續公司發生不必要的關聯交易，對必要的關聯交易，將遵循市場化原則，確保關聯交易的公允性和交易行為的透明度，切實保護存續公司及其他股東利益。

　　（4）本公司及本公司下屬控股或其他具有實際控制權的企業將嚴格根據相關證券法律、法規及《上海證券交易所股票上市規則》的要求，在與存續公司發生交易時，嚴格執行關聯交易決策程序并妥善履行信息披露義務；在確保關聯交易定價公平、公允的基礎上，嚴格控制、努力降低與存續公司間發生的關聯交易的金額水平。”

　　重慶渝富也作出如下承諾：

　　“（1）本次吸收合并實施前，本公司及本公司下屬控股或其他具有實際控制權的企業與長運股份之間不存在關聯交易事項。

　　（2）自本公司成為西南證券股東之日至本次吸收合并實施前，本公司及本公司下屬控股或其他具有實際控制權的企業與西南證券之間不存在持續性關聯交易；本公司與西南證券之間的非持續性關聯交易，均是以有利于西南證券可持續發展和增強西南證券經營實力為出發點，并遵循必要性原則實施的，不存在損害西南證券及其他股東利益的情況，不會對西南證券的正常經營產生不利影響。

　　（3）本次吸收合并完成后，本公司及本公司下屬控股或其他具有實際控制權的企業將盡量避免與存續公司發生不必要的關聯交易，對必要的關聯交易，將遵循市場化原則，確保關聯交易的公允性和交易行為的透明度，切實保護存續公司及其他股東利益。

　　（4）本公司及本公司下屬控股或其他具有實際控制權的企業將嚴格根據相關證券法律、法規及《上海證券交易所股票上市規則》的要求，在與存續公司發生交易時，嚴格執行關聯交易決策程序并妥善履行信息披露義務；在確保關聯交易定價公平、公允的基礎上，嚴格控制、努力降低與存續公司間發生的關聯交易的金額水平。”

　　第九節 財務會計信息

　　一、公司最近三年及一期的財務報表

　　經具有證券從業資格的利安達信隆審計，本公司最近三年及一期的簡要合并資產負債表、簡要合并利潤表及利潤分配表和簡要合并現金流量表分別如下：

　　（一）最近三年合并資產負債表

　　2004—2006年公司簡要合并資產負債表

　　單位：元

　　■

　　（二）最近三年合并利潤表及利潤分配表

　　2004—2006年公司簡要合并利潤表及利潤分配表

　　單位：元

　　■

　　■

　　（三）最近三年合并現金流量表

　　2004—2006年公司簡要合并現金流量表

　　單位：元

　　■

　　（四）根據新會計準則編制的2007年半年度合并資產負債表

　　2007年半年度公司簡要合并資產負債表

　　單位：元

　　■

　　（五）根據新會計準則編制的2007年半年度合并利潤表

　　2007年1-6月公司簡要合并利潤表

　　單位：元

　　■

　　（六）根據新會計準則編制的2007年半年度合并現金流量表

　　2007年1－6月公司簡要合并現金流量表

　　單位：元

　　■

　　(下轉D22版)

　　項目

　　2007年6月30日

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　平均受托資產管理規模

　　0

　　8，062.29

　　26，057.56

　　91，684.80

　　受托資產增值情況

　　0

　　88.58

　　0

　　0

　　受托資產增值率

　　0

　　1.10%

　　0

　　0

　　序號

　　省份

　　網 點 名 稱

　　地 址

　　1

　　重慶

　　重慶珠江路證券營業部

　　重慶市九龍坡區楊家坪珠江路18號

　　2

　　重慶惠工路證券營業部

　　重慶市南坪惠工路1號

　　3

　　重慶建新北路證券營業部

　　重慶市江北區建新北路65號

　　4

　　重慶渝碚路證券營業部

　　重慶市沙坪壩區渝碚路174號

　　5

　　重慶勝利路證券營業部

　　重慶市北碚區勝利路29號

　　6

　　重慶榮昌證券營業部

　　重慶市榮昌縣昌元鎮順城街230號

　　7

　　重慶涪陵興華中路證券營業部

　　重慶市涪陵區興華中路41號涪陵體育館負1、2樓

　　8

　　重慶滄白路證券營業部

　　重慶市渝中區滄白路19號

　　9

　　重慶興隆路證券營業部

　　重慶江北區興隆路26號數碼大廈B2區4樓

　　10

　　重慶嘉陵橋西村證券營業部

　　重慶市渝中區上清寺嘉陵橋西村83號

　　11

　　重慶長江支路證券營業部

　　重慶市渝中區大坪長江支路電視塔村2號

　　12

　　重慶涪陵人民西路證券營業部

　　重慶市涪陵區人民西路7號關廟市場C座3樓

　　13

　　重慶墊江人民路證券營業部

　　重慶市墊江人民路49號

　　14

　　北京

　　北京北三環中路證券營業部

　　北京市朝陽區北三環中路2號

　　15

　　上海

　　上海西鄉路證券營業部

　　上海市普陀區黃陵路275號

　　16

　　上海延安西路證券營業部

　　上海市延安西路1289弄10號1-2樓

　　17

　　上海田林東路證券營業部

　　上海市徐匯區田林東路588號

　　18

　　深圳

　　深圳上步中路證券營業部

　　廣東省深圳市福田區上步中路1011號

　　19

　　深圳福強路證券營業部

　　廣東省深圳市福田區福強路1063號28-31棟京隆苑一、二層

　　20

　　深圳蛇口后海路證券營業部

　　廣東省深圳市蛇口后海路景園大廈1、2樓

　　21

　　廣東

　　廣州明月一路證券營業部

　　廣東省廣州市越秀區五羊新城明月一路18號月亮灣酒店三樓

　　22

　　四川

　　成都石灰街證券營業部

　　四川省成都市石灰街71號大華商廈1-2層

　　23

　　云南

　　昆明北京路證券營業部

　　云南省昆明市北京路579號

　　24

　　山東

　　濟南英賢街證券營業部

　　山東省濟南市天橋區英賢街19號

　　25

　　浙江

　　杭州慶春東路證券營業部

　　浙江省杭州市慶春東路66-8號

　　26

　　江蘇

　　徐州淮海西路證券營業部

　　江蘇省徐州市淮海西路139號歐洲廣場C座5層

　　27

　　山西

　　太原新建路證券營業部

　　山西省太原市新建路95號鄉海大廈15層

　　序號

　　省份

　　服務部名稱

　　地 址

　　1

　　重慶

　　重慶惠工路證券營業部彈子石證券服務部

　　重慶市南岸區彈子石新街13號

　　2

　　重慶建新北路證券營業部大石壩證券服務部

　　重慶市江北區大石壩正街175號

　　3

　　重慶渝碚路證券營業部南川證券服務部

　　重慶市南川南大街80號

　　4

　　重慶滄白路營業部長壽證券服務部

　　重慶市長壽區鳳城鎮鳳嶺路1號

　　5

　　北京

　　北京北三環中路證券營業部昌平證券服務部

　　北京市昌平區政府街22號

　　6

　　昆明

　　昆明北京路證券營業部龍泉路證券服務部

　　云南省昆明市小菜園龍泉路13號

　　關聯方名稱

　　注冊地點

　　注冊資本（萬元）

　　主營業務

　　與公司關系

　　經濟性質

　　法定

　　代表人

　　中國建銀投資有限責任公司

　　北京

　　2，069，225

　　投資于中國建設銀行股份有限公司；接受、經營、管理、處置從建設銀行分離后承繼的資產；經中國銀行業監督管理機構等監管部門批準投資于其他金融企業及經營其他業務

　　母公司

　　有限責任公司（國有獨資）

　　汪建熙

　　北京西南證券研究所有限責任公司

　　北京

　　200

　　技術開發、轉讓、培訓；企業形象策劃；信息咨詢（不含中介）

　　子公司

　　有限責任公司

　　范劍

　　上海國弘創新投資有限公司

　　上海

　　6000

　　對工業、農業、高新技術產業、旅游業、房地產業的投資，資產經營與投資管理（金融業務除外）

　　子公司

　　有限責任公司

　　季文

　　關聯方名稱

　　與公司關系

　　重慶渝富資產經營管理有限公司

　　公司股東

　　重慶國際信托投資有限公司

　　公司股東

　　北京市萬發房地產開發股份有限公司

　　公司股東的關聯方

　　北京新富投資有限公司

　　公司股東

　　北京世紀飛虎信息技術有限公司

　　重大影響

　　科目明細

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流動資產：

　　貨幣資金

　　128，963，008.73

　　147，651，047.80

　　6，722，839.91

　　短期投資

　　0.00

　　945，742.56

　　應收票據

　　100，000.00

　　16，000.00

　　應收股利

　　0.00

　　2，556，035.70

　　應收帳款

　　7，726，132.85

　　12，191，588.32

　　14，813，593.19

　　其他應收款

　　145，930，024.90

　　103，917，775.80

　　376，829，394.64

　　預付賬款

　　277，206，481.05

　　270，218，897.99

　　325，700，503.19

　　應收補貼款

　　0.00

　　存貨

　　7，380，228.78

　　11，350，454.23

　　13，510，149.51

　　待攤費用

　　256，009.87

　　407，024.81

　　321，994.16

　　一年內到期的長期債權投資

　　其他流動資產

　　流動資產合計

　　567，461，886.18

　　545，836，788.95

　　741，416，252.86

　　長期投資 ：

　　長期股權投資

　　32，854，244.57

　　50，747，374.02

　　63，098，036.72

　　長期債權投資

　　其他長期投資

　　0.00

　　2，600，000.00

　　長期投資合計

　　32，854，244.57

　　50，747，374.02

　　65，698，036.72

　　合并價差

　　212，983.00

　　227，671.48

　　1，652，192.99

　　固定資產：

　　固定資產原價

　　136，991，983.68

　　254，460，141.13

　　314，133，932.28

　　減：累計折舊

　　58，501，216.35

　　78，767，323.03

　　76，096，643.23

　　固定資產凈值

　　78，490，767.33

　　175，692，818.10

　　238，037，289.05

　　減：固定資產減值準備

　　18，574，372.81

　　15，669，703.76

　　32，695，666.89

　　固定資產凈額

　　59，916，394.52

　　160，023，114.34

　　205，341，622.16

　　在建工程

　　94，744，366.18

　　88，959，874.32

　　69，192，792.40

　　固定資產清理

　　固定資產合計

　　154，660，760.70

　　248，982，988.66

　　274，534，414.56

　　無形資產及其他資產:

　　無形資產

　　23，920，325.21

　　88，569，848.12

　　65，699，822.50

　　商譽

　　長期待攤費用

　　106，070.82

　　454，732.04

　　4，839，413.46

　　其他長期資產

　　無形資產及其他資產合計

　　24，026，396.03

　　89，024，580.16

　　70，539，235.96

　　遞延稅項：

　　遞延稅款借項

　　資產總計

　　779，216，270.48

　　934，819，403.27

　　1，153，840，133.09

　　流動負債：

　　短期借款

　　196，468，850.00

　　247，468，850.00

　　365，648，850.00

　　應付票據

　　應付帳款

　　18，269，366.91

　　21，590，100.35

　　28，320，153.66

　　預收賬款

　　10，014，241.05

　　9，943，984.88

　　12，515，116.54

　　應付職工薪酬

　　應付工資

　　793，189.96

　　407，767.24

　　548，404.24

　　應付福利費

　　2，372，024.32

　　3，286，790.75

　　2，708，639.02

　　應付股利

　　1，169，475.00

　　1，169，475.00

　　2，613，877.30

　　應交稅金

　　18，485，031.24

　　12，156，086.07

　　-1，283，057.41

　　其他應交款

　　877，908.63

　　908，775.64

　　171，934.09

　　其他應付款

　　124，273，158.98

　　183，064，743.54

　　129，580，994.55

　　預提費用

　　170，286，781.04

　　122，356，502.46

　　5，045，558.09

　　預計負債

　　一年內到期的長期負債

　　65，577，509.82

　　61，704，821.10

　　67，674，112.13

　　其他流動負債

　　流動負債合計

　　608，587，536.95

　　664，057，897.03

　　613，544，582.21

　　長期負債：

　　長期借款

　　0.00

　　40，000，000.00

　　專項應付款

　　95，563，513.57

　　72，402，905.00

　　59，149，346.70

　　其他長期負債

　　長期負債合計

　　95，563，513.57

　　72，402，905.00

　　99，149，346.70

　　遞延稅項：

　　負債合計

　　704，151，050.52

　　736，460，802.03

　　712，693，928.91

　　少數股東權益

　　24，375，304.86

　　29，628，348.77

　　41，669，425.36

　　股本

　　244，857，500.00

　　172，300，000.00

　　172，300，000.00

　　減：已歸還投資

　　股本凈額

　　244，857，500.00

　　172，300，000.00

　　172，300，000.00

　　資本公積

　　295，815，169.43

　　364，016，659.43

　　359，058，301.14

　　盈余公積

　　40，696，108.77

　　40，696，108.77

　　40，696，108.77

　　其中：法定公益金

　　7，391，236.65

　　7，391，236.65

　　未確認的投資損失

　　0.00

　　0.00

　　未分配利潤

　　-530，678，863.10

　　-408，282，515.73

　　-172，577，631.09

　　股東權益合計

　　50，689，915.10

　　168，730，252.47

　　399，476，778.82

　　負債及股東權益總計

　　779，216，270.48

　　934，819，403.27

　　1，153，840，133.09

　　科目明細

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、主營業務收入

　　57，647，020.11

　　43，508，256.11

　　77，619，460.52

　　減：主營業務成本

　　49，177，410.12

　　50，285，158.48

　　74，977，508.34

　　主營業務稅金及附加

　　1，940，226.04

　　1，218，586.29

　　2，152，733.74

　　二、主營業務利潤

　　6，529，383.95

　　-7，995，488.66

　　489，218.44

　　加：其他業務利潤

　　691，950.95

　　-238，507.58

　　-467，204.56

　　減 :營業費用

　　5，823，561.95

　　2，901，212.04

　　4，207，210.05

　　管理費用

　　102，324，281.43

　　83，426，159.09

　　81，081，094.93

　　財務費用

　　24，032，559.69

　　29，216，300.01

　　22，861，302.31

　　三、營業利潤

　　-124，959，068.17

　　-123，777，667.38

　　-108，127，593.41

　　加：投資收益

　　-699，671.71

　　-7，121，381.03

　　-3，905，594.38

　　補貼收入

　　9，600.00

　　12，000.00

　　53，500.00

　　營業外收入

　　7，459，553.70

　　131，795，465.08

　　5，834，631.67

　　減：營業外支出

　　7，556，807.65

　　2，803，580.44

　　5，701，960.16

　　四、利潤總額

　　-125，746，393.83

　　-1，895，163.77

　　-111，847，016.28

　　減：所得稅

　　61，732.84

　　15，005.01

　　25，611.75

　　少數股東本期損益

　　-3，411，779.30

　　-7，296，074.67

　　538，089.95

　　加：未確認的投資損失

　　0.00

　　622，859.23

　　五、凈利潤

　　-122，396，347.37

　　5，385，905.89

　　-111，787，858.75

　　加：年初未分配利潤

　　-408，282，515.73

　　-172，577，631.09

　　-60，540，914.66

　　其他轉入

　　-241，090，790.53

　　0.00

　　可供分配的利潤

　　-530，678，863.10

　　-408，282，515.73

　　-172，328，773.41

　　減：提取法定盈余公積

　　0.00

　　165，905.12

　　提取法定公益金

　　0.00

　　82，952.56

　　可供投資者分配的利潤

　　-530，678，863.10

　　-408，282，515.73

　　-172，577，631.09

　　減： 應付優先股股利

　　提取任意盈余公積

　　應付普通股股利

　　0.00

　　0.00

　　轉作資本（或股本）的普通股股利

　　未分配利潤

　　-530，678，863.10

　　-408，282，515.73

　　-172，577，631.09

　　科目明細

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金

　　58，105，386.16

　　43，371，818.14

　　71，608，594.09

　　收到的稅費返還

　　收到的其他與經營活動有關的現金

　　16，716，990.24

　　25，427，736.73

　　8，220，405.77

　　現金流入小計

　　74，822，376.40

　　68，799，554.87

　　79，828，999.86

　　購買商品、接受勞務支付的現金

　　34，585，978.88

　　40，222，909.17

　　63，014，199.97

　　支付給職工以及為職工支付的現金

　　39，883，336.87

　　42，109，293.89

　　22，460，538.36

　　支付的各項稅費

　　2，446，178.10

　　855，075.00

　　2，888，584.26

　　支付的其他與經營活動有關的現金

　　29，550，900.77

　　39，612，208.73

　　30，340，545.99

　　現金流出小計

　　106，466，394.62

　　122，799，486.79

　　118，703，868.58

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　-31，644，018.22

　　-53，999，931.92

　　-38，874，868.72

　　二、投資活動產生的現金流量

　　收回投資所收到的現金

　　600，000.00

　　1，212.75

　　49，940，000.00

　　取得投資收益所收到的現金

　　848，550.65

　　1，935，000.00

　　4，061，437.57

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金凈額

　　9，335，804.00

　　193，641，000.00

　　2，187，000.00

　　增加合并子公司期初現金余額

　　-

　　3，754，681.67

　　收到的其他與投資活動有關的現金

　　現金流入小計

　　10，784，354.65

　　199，331，894.42

　　56，188，437.57

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金

　　4，229，241.46

　　9，959，769.02

　　40，210，338.83

　　投資所支付的現金

　　1，000，000.00

　　支付的其他與投資活動有關的現金

　　現金流出小計

　　4，229，241.46

　　9，959，769.02

　　41，210，338.83

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　6，555，113.19

　　189，372，125.40

　　14，978，098.74

　　三、籌資活動產生的現金流量

　　吸收投資所收到的現金

　　子公司吸收少數股東投資收到的現金

　　借款所收到的現金

　　397，700，000.00

　　收到的三峽移民撥款

　　3，147，541.00

　　3，250，000.00

　　700，000.00

　　收到的其他與籌資活動有關的現金

　　3，384，734.91

　　3，980，673.63

　　17，389，893.40

　　現金流入小計

　　6，532，275.91

　　7，230，673.63

　　415，789，893.40

　　償還債務所支付的現金

　　503，991，150.00

　　分配股利、利潤或償付利息所支付的現金

　　131，409.95

　　2，620，401.78

　　22，560，613.51

　　支付的其他與籌資活動有關的現金

　　現金流出小計

　　131，409.95

　　2，620，401.78

　　526，551，763.51

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　6，400，865.96

　　4，610，271.85

　　-110，761，870.11

　　四、匯率變動對現金的影響

　　五、現金及現金等價物凈增加額

　　-18，688，039.07

　　139，982，465.33

　　-134，658，640.09

　　科目明細

　　2007年6月30日

　　流動資產：

　　貨幣資金

　　114，110，008.18

　　應收帳款

　　6，555，970.96

　　其他應收款

　　113，578，934.13

　　預付賬款

　　276，119，146.93

　　存貨

　　7，893，590.26

　　流動資產合計

　　518，257，650.46

　　非流動資產：

　　長期股權投資

　　31，957，815.88

　　固定資產

　　56，121，468.33

　　在建工程

　　98，900，325.70

　　無形資產

　　23，310，410.93

　　商譽

　　212，983.00

　　長期待攤費用

　　100，607.78

　　非流動資產合計

　　210，603，611.62

　　資產總計

　　728，861，262.08

　　流動負債：

　　短期借款

　　196，468，850.00

　　應付帳款

　　21，960，751.30

　　預收賬款

　　10，416，680.62

　　應付職工薪酬

　　18，329，472.75

　　應交稅金

　　19，513，364.54

　　其他應付款

　　278，757，565.71

　　一年內到期的長期負債

　　67，503，495.10

　　流動負債合計

　　612，950，180.02

　　非流動負債：

　　專項應付款

　　95，772，005.53

　　非流動負債合計

　　95，772，005.53

　　負債合計

　　708，722，185.55

　　股東權益

　　股本

　　244，857，500.00

　　資本公積

　　295，817，414.53

　　盈余公積

　　40，696，108.77

　　未分配利潤

　　-581，383，430.98

　　歸屬于母公司所有者權益

　　-12，407.68

　　股東權益合計

　　20，139，076.53

　　負債及股東權益總計

　　728，861，262.08

　　項目

　　2007年1-6月

　　2006年1-6月

　　一、營業總收入

　　37，304，297.92

　　30，853，392.80

　　二、營業總成本

　　91，430，147.05

　　76，660，895.68

　　其中：營業成本

　　31，602，647.03

　　25，406，518.79

　　營業稅金及附加

　　1，019，898.93

　　937，597.98

　　銷售費用

　　3，185，586.24

　　3，781，412.43

　　管理費用

　　11，740，864.79

　　13，734，465.01

　　財務費用

　　9，160，680.08

　　11，782，781.71

　　資產減值損失

　　34，720，469.98

　　21，018，119.76

　　加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）

　　投資收益（損失以“－”號填列）

　　-761，428.70

　　-1，141，496.23

　　其中：對聯營企業和合營企業的投資

　　-896，428.70

　　-1，046，556.01

　　二、營業利潤

　　-54，887，277.83

　　-46，948，999.11

　　加：營業外收入

　　4，556.00

　　482，526.22

　　減：營業外支出

　　25，076.59

　　107，897.39

　　三、利潤總額（虧損以“－”號填列）

　　-54，907，798.42

　　-46，574，370.28

　　減：所得稅費用

　　20，590.12

　　四、凈利潤（凈虧損以“－”填列）

　　-54，928，388.54

　　-46，574，370.28

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　-50，704，567.88

　　-44，576，061.18

　　少數股東損益

　　-4，223，820.66

　　-1，998，309.10

　　科目明細

　　2007年1-6月

　　2006年1-6月

　　一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金

　　44，377，022.45

　　31，319，282.57

　　收到的其他與經營活動有關的現金

　　4，020，111.79

　　5，494，885.79

　　現金流入小計

　　48，397，134.24

　　36，814，168.36

　　購買商品、接受勞務支付的現金

　　32，261，999.03

　　19，339，849.22

　　支付給職工以及為職工支付的現金

　　22，020，113.98

　　28，295，474.64

　　支付的各項稅費

　　1，146，542.00

　　1，185，390.61

　　支付的其他與經營活動有關的現金

　　7，334，281.80

　　10，340，816.56

　　現金流出小計

　　62，762，936.81

　　59，161，531.03

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　-14，365，802.57

　　-22，347，362.67

　　二、投資活動產生的現金流量

　　取得投資收益所收到的現金

　　138，191.67

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金凈額

　　3，517，010.00

　　現金流入小計

　　0.00

　　3，655，211.67

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金

　　743，562.79

　　3，271，822.25

　　現金流出小計

　　743，562.79

　　3，271，822.25

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　-743，562.79

　　383，389.42

　　三、籌資活動產生的現金流量

　　收到的其他與籌資活動有關的現金

　　256，364.81

　　5，478，206.64

　　現金流入小計

　　256，364.81

　　5，478，206.64

　　分配股利、利潤或償付利息所支付的現金

　　66，409.95

　　支付的其他與籌資活動有關的現金

　　現金流出小計

　　66，406.95

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　256，364.81

　　5，411，796.69

　　四、匯率變動對現金的影響

　　五、現金及現金等價物凈增加額

　　-14，853，000.55

　　-16，552，176.56