總收入3，730．43萬元，歸屬母公司所有者凈利潤為－5，070．46萬元。本次擬置入有盈利能力的西南證券的全部資產和業務，屆時本公司盈利能力將大幅提高。根據重慶天健出具的盈利預測審核報告，西南證券2007年度預計完成營業收入196，312．11 萬元，實現凈利潤97，143．28 萬元；2008年預計完成營業收入186，845．94萬元，實現凈利潤91，266．99萬元。

　　通過本次交易，本公司的盈利能力將得以提升，資產質量和財務結構得到有效改善，有利于公司的長遠發展。

　　四、本次重大資產出售構成關聯交易

　　本次交易中，公司擬出售資產的承接方長運有限是由本公司主要的有限售條件的流通股股東出資設立的，因此本次公司與長運有限進行的重大資產出售行為構成關聯交易；同時，重大資產出售與新增股份吸收合并西南證券同時操作，互為生效條件，因此在本公司股東大會表決重大資產出售、吸收合并事項時，公司主要股東涪陵資產經營、華融投資、溫州新城投資、四川港航開發、北海現代投資、北京和泉投資將回避表決，其所持表決權票也不計入有效表決權。

　　第五節 本次交易的合規性分析

　　一、本次交易完成后，本公司仍具備股票上市條件

　　根據上交所于2006年8月31日發布的《關于〈上海證券交易所股票上市規則〉有關上市公司股權分布問題的補充通知》通知規定：“一、上市公司股權分布發生變化不再具備上市條件是指：社會公眾持有的股份低于公司股份總數的25％，公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例低于10％。二、社會公眾不包括：（一）持有上市公司10％以上股份的股東及其一致行動人；（二）上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。”

　　本次交易完成后，存續公司總股本為2，815，134，639股，持股比例在10％以上的股東為中國建投和重慶渝富，其中，中國建投持股46．499％，重慶渝富持股14．246％。存續公司的股權結構見下表：

　　■

　　注 ① 重慶市水務控股（集團）有限公司持有的西南證券股權已剝離劃入重慶市水務資產經營有限公司，工商變更手續及證券公司股東變更備案手續尚未完成。

　　截至本報告書簽署日，與重慶渝富存在股權托管關系的西南證券股東共22家，該等股東因上述托管關系與重慶渝富成為一致行動人，因此，該等股東持有的公司股份應當與重慶渝富合并計算。該等股東托管給重慶渝富的存續公司股份（扣除重慶啤酒（集團）有限責任公司受讓西南技術進出口公司股權已解除托管的部分）為651，794，545股，占存續公司股本總額的23．153％，與重慶渝富合并計算為1，052，830，225股，占存續公司總股本的37．399％。

　　本次吸收合并完成后，持股比例在10％以下的社會公眾股東所持股份為453，304，464股，占存續公司總股本的16．102％。其中任意股東單獨或與其一致行動人合并持有的存續公司股份均不超過10％。西南證券并確認，其董事、監事、高級管理人員及其關聯人未持有公司及西南證券的股份。因此，本次交易完成后，公司仍具備股票上市條件。

　　本公司聘請的法律顧問賽德天勤認為：

　　“本次資產出售暨吸收合并完成后，社會公眾持有的股份合計數不低于存續公司股份總數的10％，存續公司的股權分布符合《股權分布補充通知》的規定。”

　　二、本次交易完成后，本公司具備持續經營能力

　　本次交易完成后，西南證券予以注銷，本公司承接了西南證券全部資產、負債和經營資質，西南證券公司的業務、人員、經營體系、重要協議等全部進入本公司。西南證券的資產具有持續經營能力和盈利能力，本公司通過新增股份吸收合并西南證券后，存續公司也將具備持續經營能力。

　　本公司聘請的法律顧問賽德天勤認為：

　　“本次資產出售暨吸收合并完成后，存續公司不存在違反法律、法規、其他規范性文件和公司章程規定應予終止的情形；存續公司通過承繼原西南證券的資產、業務、人員，形成公司持續經營的能力；存續公司仍具有《公司法》、《證券法》及《股權分布補充通知》等法律法規和規范性文件所規定的有關上市公司維持上市地位的實質條件。”

　　三、本次交易涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情形

　　（一）本公司擬出售的資產和負債（含或有負債）

　　1、公司擬轉移資產的情況

　　本公司對本次交易擬出售的資產擁有合法的所有權，但由于公司經營不佳，部分資產抵押給債權銀行，部分資產已被法院查封凍結。但這些資產的轉移將因本公司進行的債務重組而被解除抵押、質押和查封、凍結，不會對公司出售資產構成實質性障礙。

　　本公司有參、控股有限責任公司8家。其中，截止本報告書出具日，上海長運物流基地建設有限公司已成為本公司的全資子公司，重慶長華滾裝船運輸有限公司和涪陵長江博華電纜有限公司其他股東已放棄優先認購權。對于其他尚未取得其他股東同意放棄優先購買權的股權轉讓，本公司將積極與該等股東協商，如該等股東最終不同意放棄優先購買權，本公司將按照《公司法》第七十二條的規定，在同等條件下，保護該等股東的優先購買權。

　　2、公司擬轉移負債（含或有負債）的情況

　　依據重慶市高級人民法院于2007年1月17日出具的《處理意見函》、重慶渝富擬向長運有限借款的《承諾函》以及與本次交易相關的其他安排，公司對截止2007年6月30日負債總額的91．25％予以妥善安排，同時也對擔保總額的100％予以妥善安排。

　　另外，為了保證此次重大資產出售順利實施，保障存續公司的利益，重慶渝富還出具了《關于重慶長江水運有限責任公司履行＜重慶長江水運股份有限公司與重慶長江水運有限責任公司之重大資產出售協議書＞之擔保函》，承諾為本次交易的資產承接方長運有限承擔不可撤銷的連帶保證責任，并按《關于重慶長江水運有限責任公司履行＜重慶長江水運股份有限公司與重慶長江水運有限責任公司之重大資產出售協議書＞之擔保函》所約定的可能引起存續公司損失的行為承擔連帶保證責任。

　　（二）西南證券股東所持股權的情況

　　本公司擬以新增股份吸收合并西南證券。目前，甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司持有的西南證券股權尚被司法凍結。該公司已出具書面文件，承諾在合并日其持有的西南證券股權上不存在司法查封、凍結、質押等情形，或在合并日前已經取得了相關質權人和司法機關的書面同意，以合并后的存續公司股份繼續作為質物或查封凍結標的。

　　（三）西南證券的資產和負債

　　1、西南證券資產被抵押情況

　　西南證券對所擁有的資產擁有合法的所有權，但存在少量資產抵押給債權銀行以及少量資產被司法凍結的情況。

　　債權銀行已出具債務轉移的《同意函》。而根據重慶市第五中級人民法院［2006］渝五中民初字第55號、第62號《關于同意變更銀行賬戶戶名的函》，同意在本次交易方案獲得批準后，在不解除凍結措施的情況下，將凍結的西南證券重慶臨江支路證券營業部自有銀行存款（合計1，500萬）的賬戶戶名更改為存續公司名稱。

　　2、西南證券負債轉移情況

　　根據《證券法》第139條以及《客戶交易結算資金管理辦法》的相關規定，西南證券現有的客戶資金為客戶自有資產，西南證券僅依據法律法規之規定以及與客戶簽署的相關協議之約定享有相應的保存和管理權利。因此，西南證券不需要就本次合并按照債權人保護程序，獲得客戶交易結算資金的存管銀行或客戶的同意或書面確認。

　　截止本報告書出具日，獲得債權人出具書面債務轉移同意函的債務金額為29，502．76萬元，占截止2007年6月30日經審計的西南證券扣除代買賣證券款889，356．64萬元的負債總額35，153．16的83．93％。對于未能取得債權人同意轉移的債務，西南證券還將進一步與相關債權人溝通，力爭盡快取得債權人同意。

　　3、西南證券股東的承諾

　　為了保障本次交易完成后，存續公司的利益不受損害，中國建投和重慶渝富承諾自2006年12月31日至吸收合并完成日期間，西南證券因非正常原因造成的損失、減值以及未披露的潛在或有負債等事項形成的損失承擔連帶保證責任；西南證券增資重組前的原股東承諾對2006年12月31日前上述事項給西南證券形成的損失承擔連帶保證責任。

　　四、本次交易不存在損害本公司和全體股東利益的其他情形

　　本次交易由本公司董事會提出方案，聘請有關中介機構出具審計、評估、法律、獨立財務顧問等相關報告，并按程序報有關部門審批。在交易中涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，有關關聯方在股東大會上回避表決，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益，本次交易整個過程不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。

　　綜上所述，本次交易除涉及公司的部分資產和債務尚需取得相關權利人同意，西南證券部分股東所持股權被新增股份吸收合并之行為尚需債權人和法院同意外，其他行為符合中國證監會105號文第四條的規定。

　　第二節 風險因素

　　投資者在評價本公司本次交易時，除本報告書提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：

　　一、監管部門不予核準的風險

　　（一）本公司擬出售公司擁有的全部資產和負債（含或有負債）給長運有限并擬以新增股份吸收合并西南證券，根據中國證監會105號文的規定，應當提請中國證監會審核，上述行為能否獲得中國證監會的審核，尚存在不確定性；

　　（二）本次以新增股份吸收合并西南證券完成后，中國建投及其一致行動人合計持有存續公司的股權比例將超過30％，觸發要約收購義務，本次交易能否獲得中國證監會批準豁免中國建投及其一致行動人的要約收購義務，尚存在不確定性。

　　（三）證券業屬于特許行業，根據有關規定，本次交易的實施，除需中國證監會批準向完成吸收合并的存續公司頒發原西南證券經營證券業務許可證等業務資質外，尚需中國證券業協會、國家外匯管理局、中國人民銀行、國家發展和改革委員會、上海證券交易所、深圳證券交易所等批準向完成吸收合并的存續公司頒發原西南證券相應具有的業務資格或資質。這些經營資質或資格能否獲批尚存在不確定性。

　　二、西南證券部分股東所持股權被質押或司法凍結的風險

　　重慶國際信托投資有限公司、北京新富投資有限公司、海南珠江控股股份有限公司和甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司所持西南證券的33，187．97萬元股權已被質押或司法凍結。截止本報告書簽署日，尚有甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司被司法凍結的西南證券3，000萬元股權未取得相關債權人或法院同意該等股權進行吸收合并的書面文件。

　　三、本次交易可能導致投資損失的風險

　　股票二級市場的價格受多種風險因素的影響，本公司本次重大資產出售暨新增股份吸收合并西南證券完成后，存續公司的主營業務將轉變為以證券類金融業務為主。對于繼續持有存續公司股票的股東而言，如果本次交易完成后存續公司股票的二級市場表現低于股東持股成本，則該部分股東有遭受投資損失的風險。

　　四、投資者行使現金選擇權的風險

　　為充分保護本公司流通股股東的利益，本次交易涉及的新增股份吸收合并事項將由重慶渝富作為第三方向本公司所有無限售條件的流通股股東提供現金選擇權。在審議本次新增股份吸收合并方案的股東大會股權登記日登記在冊的本公司所有無限售條件的流通股股東可以將其所持有的本公司股票按照2．81元／股的價格全部或部分申報行使現金選擇權。但投資者須在現金選擇權有效申報期內通過上海證券交易所的交易系統進行申報和撤回，在現金選擇權有效申報期外進行的現金選擇權申報和撤回均為無效。

　　在本次交易獲得有關審批機關核準或批準后，申報行使現金選擇權的本公司股東，將不能成為存續公司的股東，投資者可能因此喪失交易完成后存續公司股價上漲的獲利機會。

　　五、盈利預測風險

　　西南證券根據2007年經營計劃及2004－2006年的經營業績作為基礎，在特定假設條件的基礎上，對西南證券2007年盈利情況作出了預測，但是這些假設條件存在一定的不確定性。同時，由于我國證券公司的經營業績對證券市場行情及其走勢有較大的依賴性，因此，西南證券的盈利預測的實現程度存在不確定性。

　　六、新企業會計準則實施對證券公司利潤產生影響的風險

　　執行新會計準則后，證券公司按新會計準則核算將發生較大的變化，不同的核算辦法將對利潤產生較大影響。西南證券在編制對比財務報表時，根據《公開發行證券的公司信息披露規范問答第7 號—新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》的要求和《企業會計準則第38 號—首次執行企業會計準則》的相關規定，對財務報表項目數據進行了調整，調增2006年初西南證券股東權益23，461．36萬元，調減2006年度凈利潤13，440．06萬元，其中調增2006年1－6月凈利潤3，226．98萬元。

　　西南證券對所得稅的會計處理由應付稅款法改按資產負債表債務法核算，采用追溯調整法進行會計處理，調增2006年初西南證券股東權益23，286．64萬元，調減2006年度凈利潤13，308．73萬元，其中調增2006年1－6月凈利潤2，891．82萬元。

　　七、政策法律風險

　　本次交易完成后，存續公司在經營證券業務時，若違反《證券法》、《證券公司風險控制指標管理辦法》等有關法律、法規和政策的規定，將會受到中國證監會等監管機構罰款、暫停或取消業務資格的行政處罰。

　　八、存續公司的經營風險

　　本次交易完成后，存續公司將承接西南證券現有的資產、負債、人員和經營資質，本公司主營業務將轉變為證券經營，在今后的經營中將面臨以下風險：

　　（一）經營業績高度依賴證券市場景氣程度的風險

　　由于受經營模式、業務范圍和金融產品的數量等因素的制約，我國證券公司的經營狀況對證券市場行情及其走勢有較強的依賴性，如果證券市場行情下跌，證券公司的承銷、自營、經紀和資產管理等業務的經營難度將會增大，盈利水平將大幅度下降。證券市場行情受國民經濟發展速度、宏觀經濟政策、利率、匯率、行業發展狀況以及投資心理等諸多因素影響，存在一定的不確定性，因此，本次交易完成后，存續公司存在因證券市場波動而導致收入和利潤不穩定的風險。

　　（二）財務風險

　　根據財政部2006年2月15日發布的《企業會計準則－基本準則》以及38項具體準則，西南證券將于2007年1月1日起執行新企業會計準則，證券公司按新會計準則核算將發生較大的變化。按照新會計準則，證券公司的財務風險主要體現在長期股權投資收益和可供出售金融資產公允價值的波動。

　　另外，在目前的政策制度下，證券公司的融資渠道非常有限。證券公司在業務經營中，基于諸多因素可能發生投行業務大額包銷事項、自營業務發生投資規模過大事項、長期投資權重過高事項等，上述事項一旦發生，如果不能及時獲得足額融資款項，將會給存續公司帶來流動性風險。

　　同時由于證券市場行情的變動、業務經營中突發事件的發生等會影響到證券公司風險控制指標的變化，如果證券公司資產存在流動性風險，不能及時調整資產結構，將會使存續公司失去一項或多項業務資格，給業務經營及聲譽造成不利影響。

　　（三）證券公司業務風險

　　1、經紀業務風險

　　我國證券市場全面對外開放在即，單個證券公司將面臨著嚴峻的競爭壓力，國外證券公司成熟的網上經紀等先進的經紀業務發展模式將對我國傳統的經紀業務發展模式造成巨大沖擊。由于我國經紀業務與二級市場走勢的關聯度甚高，一旦出現了二級市場的大規模調整，經紀業務收入就可能會出現大幅下降。

　　2、投資銀行業務風險

　　證券公司對發行承銷項目實行保薦制度后，在企業發行上市過程中承擔的責任和風險也越來越大。存續公司存在因經營證券承銷業務未能勤勉盡責、對公開招募文件信息披露不充分等過失受到中國證監會等監管機構處罰的風險。另外，在證券承銷業務中，由于國內項目的承做周期長，發行企業的經營效益時常會有波動，存續公司存在對企業改制上市方案、經營前景判斷失誤，推薦企業發行證券失敗而使公司遭受利潤和信譽損失的風險以及對二級市場的走勢判斷錯誤而大比例履行包銷責任的風險。

　　3、自營業務風險

　　目前，我國證券市場尚未建立做空機制，二級市場是一個單邊市場，市場波動頻繁，投資品種較少，證券公司尚無法利用套期保值手段規避系統性風險，因此，二級市場的價格異常波動會給存續公司自營業務帶來較大的風險。

　　目前，我國上市公司的運作透明度仍有許多方面有待改善。由于法人治理結構不健全和內部控制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分等事件時有發生，上市公司的質量不高也會給存續公司的自營業務帶來風險。

　　此外，證券公司在選擇證券投資品種時的決策不當、證券買賣時操作不當、證券持倉集中度過高、自營業務交易系統發生故障等，也會對自營業務產生不利影響。

　　4、資產管理業務風險

　　目前，西南證券已停止開展資產管理業務，但是隨著西南證券治理結構的逐步規范、內控體系的逐漸完善，今后將積極穩妥地開展資產管理業務。本次交易完成后，存續公司也將開展資產管理業務。

　　但是，由于國內證券市場投資品種較少，風險對沖機制不健全等原因，證券公司為客戶設定資產組合方案時，可能會由于市場波動原因無法達到預期收益，從而產生損害存續公司信譽的風險。此外，由于證券公司在資產管理業務運作中，由于操作不當發生有悖資產管理合同或協議事項，資產管理業務交易系統發生故障等，可能會引起投資者的投訴，也會對資產管理業務產生不利影響。

　　（四）技術風險

　　信息技術在現代證券業得到了廣泛地應用，包括證券交易、資金清算、交易渠道、售后服務等多個方面，信息技術水平已經成為衡量證券公司競爭能力的重要因素之一。由于信息技術進步較快，證券公司面臨技術風險。為了保持技術領先性和在競爭中的有利地位，證券公司需要不斷投入資金進行技術升級，這將增加存續公司的經營成本。

　　而且證券公司的自營業務、資產管理業務和經紀業務也均依賴于電腦系統、計算機網絡和信息管理軟件的支持，電腦系統不可靠和網絡通訊技術不完善會造成存續公司的交易系統效率低下和信息丟失，影響存續公司的信譽和服務質量甚至會給存續公司帶來經濟損失和法律糾紛。

　　第七節 西南證券的業務情況

　　本次交易完成后，存續公司主營業務將完全轉變為西南證券現所從事的證券業務。

　　一、西南證券主營業務情況

　　（一）證券經紀業務情況

　　1、西南證券近三年經紀業務經營情況

　　2004年和2005年，我國證券市場持續低迷，交易量日趨萎縮，股指大幅下跌，證券公司經紀業務出現行業性虧損，西南證券經紀業務也出現虧損。2004年，西南證券股票基金交易量685．20億元，市場份額0．814％，當年經紀業務實現利潤－2，264．14萬元。2005年股票基金交易量428．23億元，市場份額0．618％，當年經紀業務實現利潤－3，618．61萬元。

　　2006年隨著市場行情轉好以及西南證券內部管理體制的逐漸完善，西南證券經紀業務出現了較好的發展勢頭，利潤、收入以及費用控制都較去年同期有了較大幅度的改善，整體風險控制情況良好。當年股票基金交易量1，048．40億元，市場份額0．567％，實現利潤12，921．80萬元。2007年1－6月，西南證券經紀業務呈現出良好的發展勢頭，市場份額穩步回升，費用控制得力，收入及利潤較去年同期實現了大幅度增長，共完成股票基金交易量2，938億元，同比增長561％； 27家營業部累計贏利5．4億元，較去年同期增長了4．78億元，增幅達776％。

　　西南證券近4年經紀業務指標情況

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　　2、西南證券經紀業務工作流程

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　　3、西南證券開展經紀業務面臨的主要風險和對策

　　經紀業務作為證券公司業務中的重要部分，經營風險主要包括：市場競爭風險、管理風險、操作和技術風險等。

　　（1）市場競爭風險：我國證券市場全面對外開放在即，單個證券公司將面臨著嚴峻的競爭壓力，國外證券公司成熟的網上經紀等先進的經紀業務發展模式將對我國傳統的經紀業務發展模式造成巨大沖擊。

　　（2）管理風險：經紀業務是一項綜合性較強的工作，在經營管理中，對帳戶、合同管理存在疏漏或者對新業務掌握存在偏差等因素，對經紀業務都是較大的風險隱患，同時由于信息不對稱性，經紀業務經營中也存在因管理不到位而產生的道德風險。

　　（3）操作和技術風險：經紀業務營業部交易系統的大集中，有利于西南證券統一數據管理，減少營業部設備投入的同時，也帶來了交易系統風險集中的問題。如在系統參數設置、交易指令、交易清算等方面的操作失誤可能產生操作風險；也存在可能因電腦交易系統發生故障造成交易癱瘓帶來的風險，及因通訊系統中斷造成行情和交易數據無法傳輸帶來的技術方面的風險。

　　針對上述情況，西南證券采取以下措施有效降低經營中可能發生的風險：

　　（1）加快經紀業務轉型。西南證券在順利完成經紀業務集中交易后，又積極推進客戶保證金第三方存管系統的建設，目前西南證券已經與中國建設銀行、中國工商銀行、招商銀行、興業銀行、華夏銀行等多家銀行建立了多銀行存管系統。這些措施將有利于西南證券加強與銀行的業務合作，拓展業務渠道，提高客戶服務水平，增強西南證券經紀業務的市場競爭力。

　　（2）加強經紀業務制度建設。根據ＩＳＯ9000國際質量管理體系的規定和要求，同時根據營業部管理的具體情況，建立了與經紀業務相對應的風險控制制度，包括《營業部日稽核作業指導書》、《營業部內部審核作業指導書》、《經紀業務交易系統權限管理作業指導書》等制度，不斷完善管理制度，認真執行，嚴格控制經紀業務管理風險。

　　（3）強化內部管理，加強業績考核。目前，西南證券確立了營業部總經理對風險全面負責，業務總監對風險具體管理的營業部風險管理責任制，并建立了營業部業務總監考核制度；同時，西南證券成立了合規與風險管理部，建立經紀業務內控平臺，對營業部日常業務操作進行實時監控，通過直接向營業部下達風險提示，對違規操作進行整改，減少業務風險的發生。

　　（二）投資銀行業務情況

　　1、西南證券投資銀行業務總體排名進入前十名

　　西南證券投資銀行業務自2000年創立伊始，即取得國內券商投行業務前十名的業績，之后幾年投行排名一直較靠前。

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　　數據來源：中國證券業協會

　　2、西南證券投資銀行業務的基本流程

　　（1）首次公開發行股票承銷業務流程圖

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　　（2）上市公司新股發行包括增發、配股、可轉債、分離交易可轉債和非公開發行的承銷業務流程圖

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　　（3）企業債券發行承銷業務流程圖

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　　3、西南證券投資銀行各項業務面臨的主要風險和對策

　　（1）保薦風險

　　保薦制下，保薦人推薦發行人證券發行上市，應按照法律法規的規定和行業規范，誠實守信、勤勉盡責履行保薦責任，需要對發行人公開發行募集文件進行核查，證券發行上市后，需要履行持續督導義務。保薦人在上述盡職調查、持續督導等過程中均存在保薦風險。

　　對策：

　　① 選擇優質客戶。保薦制下，西南證券投行承攬的基本原則是質地優良、銷售風險可控、市場認同度高、行業前景良好的客戶，特別鼓勵承攬符合投行確定的行業戰略、具備行業核心競爭力、掌握自主定價權的企業或者行業龍頭，同時加強項目儲備，使投行具備可持續發展能力。

　　② 加強保薦代表人對項目風險控制的職責。項目保薦代表人的確定采取與承攬人雙向自由選擇的方式，最后報投行總部同意。保薦代表人應全程參與項目的質量控制，在項目的承攬、立項階段應就項目的可行性及風險發表專業意見。

　　③ 強化溝通協調機制。保薦代表人及部門負責人直接負責與監管部門的溝通，由部門負責人及保薦代表人承擔直接責任，做到準備充分、反饋暢通，讓監管部門能夠充分了解到項目的有效信息。

　　④ 提高業務能力和綜合素質。承做人員順應形勢變化，不斷提高業務能力和綜合素質，除正常業務能力學習外，更著重于行業研究、市場分析、銷售風險判斷、市場推介能力等方面的學習。

　　⑤ 推進項目交叉檢查和復核制度。由投行質量總監室牽頭組織承做主管、保薦代表人實施各業務部門間、各項目組間的項目檢查，提升質量意識和質控水平。投行質量總監室可通過行政手續，借調業務人員參與質檢工作。

　　⑥ 實行問責制和督辦制。投行各級部門和員工按工作職責和安排開展工作，并承擔相應責任。業務和管理上出現失誤時，逐級追究責任。投行總部安排的重要事情，由專人進行督辦提醒，并做好相應記錄。

　　（2）承銷風險

　　保薦人推薦發行人證券發行并上市，對于發行的證券需要余額包銷或代銷，如果采取余額包銷的方式進行承銷，很可能存在由于發行定價不符合市場預期，或者市場波動的因素等出現發行困難，導致發行失敗或需要由承銷機構余額包銷的風險；另外，對于采用代銷方式進行承銷，也存在由于上述原因導致發行失敗的風險。

　　對策：

　　① 提高投行資本市場部在項目前期和中期的信息支持作用，為選擇發行品種和行業客戶提供指導。正式項目立項時，投行資本市場部提供市場的基本判斷、機構投資者潛在購買傾向以及對該行業走勢和企業發行風險評估等有關信息；內核前，還應提供分析報告。同時，投行總部和資本市場部將定期總結評估。

　　② 做好定價估值工作。根據項目的進展和推介發行的需要，定價分析師在項目不同階段及時跟蹤項目進展、在項目過會后正式介入，從而提高定價估值水平。此外，通過篩選，逐步確定長期合作的詢價機構的范圍，通過加強項目過程溝通的方式，提高定價的準確性。

　　③ 進一步開展發行方案把關和推介工作。所有涉及發行的股東大會提案需在董事會公告前經投行資本市場部及保薦代表人協商確定，涉及發行的分類表決事宜由投行資本市場部牽頭統一安排。

　　④ 加強推介及發行工作。從項目過會到發行前，資本市場部和項目組應做好發行前準備工作，包括與證監會和交易所溝通、發行程序安排、投資價值挖掘、與機構投資者溝通等。發行時應處理好細節，確保發行成功。整個過程中要加強銷售渠道管理，爭取通過產品合作，實現與機構投資者的有效溝通和長期合作。

　　⑤ 加強發行后跟蹤和統計工作。發行后，投行資本市場部與項目組配合在上市后的至少一個月內跟蹤股票走勢、公告事宜、以及可能影響下期業績變化的各種因素。發行后，投行資本市場部及時統計發行申購情況，對內提供發行情況分析報告，對外加強與機構投資者的溝通。

　　（三）自營業務情況

　　1、西南證券近三年自營業務經營情況

　　2004年至2005年，西南證券由于自有資金緊張，自營業務處于停頓狀態；2006年，在董事會的授權下，西南證券以部分自營資金參與了新股申購，實現證券差價收入369萬元。2007年，由于公司重組工作基本完成，公司財務狀況好轉，公司加大了新股申購資金規模，截止2007年6月30日，新股申購實現差價收入4，229萬元。西南證券在增資重組完成后，將本著穩健投資的原則，控制投資規模，把握價值投資主線，在控制風險的前提下，加大自營業務投資收益。

　　2、西南證券自營業務流程

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　　3、西南證券自營業務面臨的主要風險和對策

　　（1）目前從整體上講，我國證券市場波動頻繁，投資品種相對較少，無法利用套期保值手段規避系統風險，因此，證券市場價格的異常波動會給自營業務帶來較大的風險；同時我國證券市場不同證券交易品種之間的關聯性很強，自營業務很難通過制定投資組合來規避非系統風險。

　　（2）我國上市公司在許多方面仍有待改善。由于法人治理結構不健全和內部控制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分、甚至惡意欺騙中小投資者的事件時有發生，上市公司的質量不高也會給自營業務帶來風險。

　　（3）西南證券在選擇證券投資品種、證券買賣時的投資決策不當、操作不當，也會對證券自營業務產生不利影響。

　　對策：

　　① 為了盡量規避自營業務的風險，西南證券堅持三級決策授權制度，設立了投資決策委員會，全面負責西南證券自營業務的協調和管理，并決定重大投資決策。

　　② 西南證券制定了《自營業務實施細則》等一系列內部管理規定，以控制由于決策失誤或操作不當帶來的風險。

　　③ 西南證券在自營業務過程中建立了相應的溝通機制，通過投資方案設計報告、重點投資效果評價報告、投資經理定期報告和投資管理部例會等方式增強內部的信息交流。

　　④ 為了降低證券市場劇烈波動給西南證券帶來的風險，西南證券建立了自營交易的止損機制，防止證券持續下跌給西南證券帶來的巨額損失。此外，西南證券研發中心注重對宏觀經濟、行業經濟以及上市公司進行研究，提供研究報告給投資管理部，以便更好地開展自營業務，規避自營業務風險。

　　（四）資產管理業務情況

　　西南證券資產管理部是西南證券受托資產管理的專職部門，于2002年底成立于上海。部門自成立開始，就本著“風險防范至上、嚴格規范管理、堅持組合投資、積極謀求創新”的原則，努力開拓業務，并取得了一定的成果，其中2004年發行的由西南證券擔任管理人的“魯信證券信托投資計劃”為國內首個證券投資信托產品，其一般受益人和優先受益人的組合模式至今已成為市場集合理財產品和證券投資信托的主流模式。

　　1、西南證券近三年資產管理業務經營情況

　　近三年來，為配合重組，西南證券資產管理業務一直處于收縮清理狀態，規模逐年減少，截止2007年6月30日，西南證券受托資產管理規模為零。

　　西南證券近四年資產管理業務情況

　　單位：萬元

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　　2、西南證券資產管理業務流程圖

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　　3、西南證券資產管理業務面臨的主要風險和對策

　　（1）資產管理業務主要投資于證券市場，而證券市場價格因受到經濟因素、政策因素、投資心理和交易制度等各種因素的影響而產生波動，投資收益水平也隨之發生變化，使受托資產運作客觀上面臨一定的市場風險。

　　（2）在投資管理運作過程中，由于具體操作人的投資策略失誤、決策程序不當或管理水平不高等因素的影響，投資收益也將產生波動，從而使受托人收益面臨損失。

　　對策：

　　西南證券為實現資產管理業務規范化管理，在制度體系建設和風險控制上作了大量工作：

　　（1）建立資產管理系統

　　為實行規范化管理，西南證券購置了《創元資產管理系統》，為資產管理業務的運作、管理提供了必要硬件的保障。

　　（2）制定規章制度

　　為更好的實施資產管理工作，西南證券從資產管理部創立初期即建立了一系列規章制度，力求從制度上杜絕風險。主要制度有：投資、交易崗位分離制度、權限控制與審批制度、股票池制度等。后在西南證券ＩＳＯ9000認證過程中，進一步規范了運作流程，并成為國內第一家取得資產管理業務ＩＳＯ9000認證的證券公司。

　　（3）健全內部組織架構

　　通過組織構架的設計來規范管理，規避風險。西南證券成立決策委員會指導資產管理工作，并在資產管理內部成立了投資決策小組和風險控制小組，分別負責投資和風險監控，二者相對獨立。

　　（4）完善決策程序

　　西南證券通過科學的決策程序，制定了嚴格的客戶需求確認控制程序、客戶服務過程控制程序、投資策劃過程控制程序、投資方案制定作業規程、投資執行過程控制程序等，規范了業務流程和審批程序，以求最大限度杜絕風險。

　　（5）嚴格運作模式

　　西南證券嚴格遵循中國證監會相關規定，在人員、財務、運作場地等方面將資產管理與自營業務嚴格分開。嚴格按照組合投資的原則進行投資業務，對持倉比例、投資品種以及大額交易等方面進行嚴格限制。在客戶帳戶管理方面則嚴格遵循專戶管理，并將資產管理運作部門的財務劃歸計劃財務部管理。

　　（五）研究咨詢業務情況

　　西南證券十分重視對證券研究業務的投入和發展，在業內有良好的口碑，累積了一批研究人才。2006年重組以來，西南證券實施研究轉型，再造研究咨詢業務流程，強化了價值挖掘和客戶服務的核心職能，進一步加強了設在北京的研發中心的研究力量，與重慶總部實現了力量配置和研究咨詢業務的雙基地互動。目前研發中心擁有一個近40 人的較成熟的研究隊伍，涵蓋策略、行業和金融創新三個大的研究領域。研發中心內設宏觀策略研究、金融工程研究和行業公司研究三個部門，分別承擔宏觀經濟和投資策略、金融創新和金融衍生產品、行業公司研究三個方向的研究工作。多年來，西南證券與國家主要行業協會、研究所建立了較為通暢的聯系渠道，與一些重要的基金管理公司建立了研究共享機制，并與國內主要證券研究機構建立了長期合作關系，實現了資源共享，優勢互補。

　　二、西南證券分支機構

　　截至2007年6月30日，西南證券擁有27家營業部及6家服務部。其中重慶地區有13家營業部及4家服務部，其他14家營業部及2家服務部分布在北京、上海、深圳等10個經濟發達的中心城市，營業網點形成以重慶為核心，輻射國內經濟發達城市的格局。

　　西南證券證券營業部一覽

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　　西南證券證券服務部一覽

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　　三、西南證券控股及參股公司情況

　　1、銀華基金管理有限公司（“銀華基金”）

　　銀華基金管理有限公司系于2000年10月17日經中國證監會《關于同意籌建銀華基金管理有限公司的批復》（證監基金字［2000］第75號）批準，由西南證券、北京首都創業集團、南方證券有限公司、東北證券有限責任公司為發起人發起設立的基金管理公司。銀華基金設立時上述四家公司共計出資1億元，其中西南證券出資2，900萬元，占注冊資本的29％。經中國證監會《關于同意銀華基金管理有限公司開業的批復》（證監基金字［2001］7號）批準，銀華基金于2001年5月2日開業。截至本報告書簽署日，西南證券股權未發生變化，與第一創業證券有限責任公司并列其第一大股東。

　　銀華基金現持有國家工商總局核發的注冊號為1000001003538的《企業法人營業執照》，公司住所為廣東省深圳市深南大道6008號特區報業大廈19層，法定代表人彭越，注冊資本10，000元，經營范圍包括：基金管理，發起設立基金。

　　截止2006年12月31日，銀華基金共管理基金7只，總資產233，179，889．45元，凈資產168，922，016．34元；實現營業收入249，076，819．33元，凈利潤38，605，900．53元。

　　2、上海國弘創新投資有限公司

　　2001年1月10日，西南證券、深圳市量科創業投資有限公司和重慶渝財典當有限責任公司共同出資設立上海國弘創新投資有限公司，注冊資本6，000萬元，其中西南證券出資3，000萬元。

　　上海國弘現持有上海市工商行政管理局核發的注冊號為3101151015969的《企業法人營業執照》，公司住所為上海市浦東南路500號新建設大廈22樓Ｂ座，法定代表人季文，注冊資本6，000萬元，經營范圍包括對工業、農業、高新技術產業、旅游業、房地產業的投資，資產經營與投資管理（金融業務除外），企業資產重組、購并、企業形象策劃（除廣告業務）及以上相關業務的咨詢服務，自營及代理各類產品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外），國內貿易（涉及許可證經營的憑許可證經營）

　　2005年5月23日，重慶證監局向西南證券出具渝證監發【2005】95號《關于加強上海國弘創新投資有限公司管理的通知》，根據該通知規定，要求西南證券加強對上海國弘的管理，將上海國弘印章收歸西南證券總部統一管理；暫停上海國弘工作人員流動；清理報送上海國弘控制的所有資金、股票帳戶，自2005年5月16日起，不得從上述帳戶中提取資金、轉出股票；進一步清理上海國弘經營問題；研究制訂上海國弘下一步處置方案。現上海國弘已經停止經營，相關的清理工作正在進行之中。西南證券對上海國弘的投資款已收回。

　　3、深圳市芙浪特證券投資顧問有限公司（“芙浪特”）

　　深圳市芙浪特證券投資顧問有限公司于2001年6月12日注冊成立（證監會批準證書號：ＺＸ0152），設立時注冊資本1，440萬元，西南證券出資參股200萬元，持有其13．89％的權益，后芙浪特于2004年2月增資至1，940萬元，西南證券出資比例下降至10．31％。2007年8月27日，芙浪特注冊資本變更為1720萬元，西南證券的持股比例上升為11．6279％

　　芙浪特現持有深圳市工商行政管理局核發的注冊號為440301102813800的《企業法人營業執照》，公司住所為深圳市福田區景田3號深茂商業中心二層東，法定代表人鄧樂平，經營范圍為證券投資咨詢和財務顧問。

　　截至審計基準日，西南證券對芙浪特的投資已計提減值準備100萬元。

　　4、北京西南證券研究所有限責任公司（“西南證券研究所”）

　　北京西南證券研究所有限責任公司是由西南證券和重慶渝財典當行共同出資，于2001年1月10日注冊成立的有限責任公司，注冊資本為200萬元，其中西南證券出資160萬元，占注冊資本總額的80％，重慶渝財典當行出資40萬元，占注冊資本總額的20％。根據根據重慶渝財典當有限責任公司出具的《關于“重慶正友證券投資咨詢有限公司”“西南證券研究所有限責任公司”“上海國弘創新投資有限公司”股權處理的函》（渝典司【2002】1號），重慶渝財典當有限責任公司上述持有的西南證券研究所的股權為代西南證券持有，該等股權所產生的收益和虧損均由西南證券承擔。因此，西南證券直接和間接持有西南證券研究所100％的股權。

　　西南證券研究所持有北京市工商行政管理局核發的注冊號為1101021332626的《企業法人營業執照》，公司住所為北京市西城區金融大街35號國際企業大廈Ａ座407，法定代表人范劍，注冊資本200萬元，企業類型為有限責任公司，經營范圍包括：技術開發、轉讓、培訓；企業形象策劃；信息咨詢（不含中介）。

　　西南證券研究所現已停止經營，并已經辦理國稅、地稅注銷手續，工商注銷手續正在辦理當中。

　　第八節 同業競爭與關聯交易

　　一、同業競爭

　　（一）關于公司同業競爭的現狀

　　本次交易前，本公司主營為長江干支流客、貨運輸及旅游服務，華融投資與涪陵資產經營為本公司的主要股東，經營范圍均沒有水上運輸，華融投資和涪陵資產經營的控股企業也沒有從事與本公司存在競爭關系的業務。因此，本次交易前，本公司與主要股東不存在同業競爭。

　　（二） 本次交易完成后的同業競爭

　　1、中國建投的同業競爭概況及說明

　　中國建投作為中央匯金投資有限責任公司的全資子公司，根據其公司章程，經營范圍包括經中國銀行業監督管理機構等監督管理部門批準投資于其他金融企業及經營其他業務。2005年5月，根據國務院會議精神，中國建投作為重組證券公司的平臺，承擔原南方證券股份有限公司、華夏證券股份有限公司等多家證券公司的重組任務。目前，中國建投已經控股、參股了中國建銀投資證券有限公司、宏源證券股份有限公司、中信建投證券有限公司等多家證券公司。因此，中國建投所擁有和控制的證券公司之間現時存在同業競爭狀況。

　　鑒于中國建投作為證券公司的重組平臺是國務院為解決證券公司的財務困境所實施的制度安排，根據中國建投的定位及證券公司重組的整體部署，未來將采取整合和退出的方式減少消除其下屬證券公司間的同業競爭。為此，中國建投增資重組西南證券的同時，與重慶市人民政府、重慶渝富簽署了《關于中國建銀投資有限責任公司所持西南證券股權退出安排之協議書》，對中國建投按照市場化方式退出西南證券做了相應安排，并且重慶渝富在同等條件下擁有優先購買權，從而可以有效避免中國建投與存續公司的同業競爭。

　　2、重慶渝富的同業競爭概況及說明

　　重慶渝富是經重慶市人民政府批準成立的國有獨資綜合性資產經營管理有限公司，重慶市國資委作為唯一股東，代表重慶市政府行使出資人職責。

　　作為綜合性資產經營管理公司，目前在重慶渝富下屬投資控股、參股的公司中，西南證券是唯一一家證券類公司。

　　因此，在本次交易前，重慶渝富與西南證券之間不存在同業競爭。

　　（三）避免同業競爭的承諾

　　1、本次交易完成后，為避免同業競爭，中國建投特作如下承諾：

　　“（1）本次吸收合并實施后，本公司不會利用對西南證券的控股地位，損害西南證券及其他股東的利益。

　　（2）根據上級主管部門對本公司發展的定位，及增資重組西南證券時的相關協議安排，本公司擬在適當時機將通過包括但不限于整合、重組、轉讓或者出售下屬從事證券業務的子公司等方式，解決西南證券與本公司控制的下屬證券公司之間的同業競爭問題。”

　　2、本次交易完成后，為避免同業競爭，重慶渝富特作承諾如下：

　　“（1）本次吸收合并實施前，本公司不存在也不經營與西南證券相同和／或相類似的業務；同時本公司下屬控股或其他具有實際控制權的企業亦不直接或間接從事與西南證券的生產、經營相競爭的任何活動。

　　（2）本次吸收合并實施前，本公司不存在也不經營與長運股份相同和／或相類似的業務；同時本公司下屬控股或其他具有實際控制權的企業亦不直接或間接從事與長運股份的生產、經營相競爭的任何活動。

　　（3）完成吸收合并后，本公司將不利用在存續公司的持股地位，損害存續公司及其他股東的利益；本公司將不從事與存續公司的生產、經營相競爭的任何活動；本公司亦將督促下屬控股或其他具有實際控制權的企業不得直接或間接從事與存續公司的生產、經營相競爭的任何活動。”

　　二、關聯交易

　　（一）本次交易完成前的關聯交易情況

　　根據利安達信隆出具的《審計報告》（利安達審字［2007］第1118號）， 2007年上半年無關聯交易事項。

　　（二）西南證券的關聯交易

　　1、西南證券的關聯方關系

　　（1）存在控制的關聯方

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　　（2）不存在控制關系的關聯方

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　　2、關聯交易

　　根據重慶天健出具的重天健審【2007】38號《審計報告》，截止2006年12月31日，西南證券關聯交易金額在1，000萬元以上的交易情況如下：

　　（1）存在控制關系的關聯交易

　　2006年西南證券對所控制的上海國弘賬戶內的大部分資產進行了清理，將所得款項1，355．86萬元劃回西南證券，沖減了對上海國弘的應收款項，截止2006年12月31日，西南證券對上海國弘創的應收帳款余額為5，121．56萬元。

　　（2）不存在控制關系的關聯交易

　　① 西南證券在重慶國投的信托存款1，793．50萬元；

　　② 2006年度珠海國利籌措資金歸還了占用西南證券的國債回購資金13，172．93萬元，另外重慶高級人民法院收回了上年查封的北京凱恒的“北京凱恒中心”項目銷售款，并用以償還珠海國利占用的國債回購資金9，227．07萬元，2006年珠海國利共計償還占用的國債回購資金22，400萬元。截止本報告書出具日，珠海國利不存在未償還占用國債回購資金事項。

　　③ 西南證券應收北京世紀飛虎賬款3，724．42萬元。

　　④ 2006年度，西南證券與西藏金珠股份有限公司簽訂股權處置備忘錄，并通過與重慶資金融通中心清算小組、重慶錢幣公司簽訂債務清償協議，償還了重慶融通中心清算小組的2，200萬元。

　　⑤ 2006年度北京萬發歸還占用的西南證券席位國債回購資金25，160．00萬元。對余款14，246．46萬元資金，北京萬發以被查封的北京“和平門”房地產項目和北京“瑞城中心”房地產項目轉讓款作為償債資金來源。2007年1月31日西南證券將該債權轉讓給重慶渝富，并于當日收到重慶渝富委托重慶渝創信用擔保有限責任公司支付的轉讓款14，246．46萬元。

　　⑥ 北京新富本年歸還占用西南證券的國債回購資金5，774．14萬元。對余款4，225．87萬元資金，北京新富于2007年1月30日歸還欠款1，500萬元，2007年1月31日與重慶渝富簽訂《股權轉讓、質押并回購協議》，將其持有的西南證券股權作價2，725．87萬元轉讓給重慶渝富，股權轉讓款用于支付其欠公司的款項。西南證券于2007年1月31日收到北京新富委托重慶渝富支付的欠款4，225．87萬元。

　　根據重慶天健出具的重天健審【2007】526號《審計報告》，截止2007年6月30日，西南證券關聯交易金額在1，000萬元以上的交易情況如下：

　　（1）存在控制關系的關聯交易

　　2007年上半年西南證券核銷了對上海國弘的應收帳款5，121．56萬元。

　　（2）不存在控制關系的關聯交易

　　① 2007年3月29日，西南證券與重慶國際信托投資有限公司達成協議，確認在還款協議簽訂后，重慶國際信托投資有限公司應以貨幣資金償還對西南證券欠款2，077．13萬元，西南證券也應當以貨幣資金償還對重慶國際信托投資有限公司債務453．02萬元。西南證券于2007年4月10日收到重慶國際信托投資有限公司還款2，077．13萬元，也于2007年4月10日償還相關債務453．02萬元。2007年3月28日，西南證券就三峽基金處置與重慶國際信托投資有限公司達成協議，西南證券應向重慶國際信托投資有限公司支付款項488．03萬元。本期西南證券共向重慶國際信托投資有限公司支付了款項941．05萬元。

　　② 根據重慶市高級人民法院（2006）渝高法民初字第1號民事調解書，北京萬發欠西南證券25，406．46萬元（未包括在調解前歸還款項14，000萬元），并由其關聯方湖北珠江房地產開發有限公司、北京市新興房地產開發總公司、長青有限公司承擔部分還款擔保責任。北京萬發于2006年度共償還欠款25，160萬元，尚余14，246．46萬元未歸還。西南證券已向重慶市高級人民法院申請強制執行，法院已立案受理（案號為重慶市高級人民法院［2006］渝高法民執字第43號）。2007年1月31日，西南證券就上述債權與重慶渝富簽訂了“債權轉讓協議”，西南證券將重慶市高級人民法院［2006］渝高法民執字第43號案中所享有的全部權利轉讓給重慶渝富，轉讓價款為人民幣14，246．46萬元。轉讓協議生效后，重慶渝富委托西南證券繼續辦理重慶市高級人民法院［2006］渝高法民執字第43號案件的執行事宜，全部執行款項歸重慶渝富。西南證券于2007年1月31日收到上述債權轉讓款。

　　③ 2007年1月30日，西南證券收到北京新富償還的欠款1，500．00萬元，對于余下的欠款2，725．87萬元，北京新富與重慶渝富簽訂了“股權轉讓、質押并回購協議”，北京新富將其持有的西南證券股權6，500萬股作價人民幣2，725．87萬元轉讓給重慶渝富，北京新富在協議簽訂之日起四十日內有權以2，725．87萬元及其利息（年利率6．76％）回購上述股權。在完成該股權的工商變更登記之前，北京新富先將該股權質押給重慶渝富。2007年1月31日，受北京新富的委托，重慶渝富將該股權轉讓款支付給了西南證券，用以抵償北京新富的欠款。西南證券收到上述款項后，已全部收回了北京新富的欠款。

　　④ 根據西南證券于2007年2月14日通過的2007年第二次臨時股東會決議，西南證券決定繼續履行以前年度與北京新富達成的關于北京世紀飛虎股權轉讓協議，轉讓總價款為4，725．87萬元。根據股東會決議西南證券2007年3月向北京新富支付1，500．00萬元，并將剩余款項2，725．87萬元代北京新富支付給重慶渝富。由于北京世紀飛虎處于清理整頓階段，因此將支付的股權轉讓款計入營業外支出。

　　（三）本次交易完成后的關聯交易情況

　　本次交易完成后，存續公司與重慶渝富、中國建投等控股股東不存在持續關聯交易情形。

　　（四）減少和規范關聯交易的承諾和措施

　　1、存續公司將嚴格按照《公司章程》等文件規定，對關聯交易履行必要的法律程序，依照合法有效的協議進行。

　　2、中國建投及重慶渝富關于關聯交易的承諾

　　為確保本次交易完成后上市公司獨立性不受損害、充分保護上市公司、特別是中小投資者利益不受損失，中國建投特別承諾如下：

　　“（1）本次吸收合并實施前，本公司及本公司下屬控股或其他具有實際控制權的企業與長運股份之間不存在關聯交易事項。

　　（2）自本公司成為西南證券股東之日至本次吸收合并實施前，本公司及本公司下屬控股或其他具有實際控制權的企業與西南證券之間不存在關聯交易事項。

　　（3）本次吸收合并完成后，本公司及本公司下屬控股或其他具有實際控制權的企業將盡量避免與存續公司發生不必要的關聯交易，對必要的關聯交易，將遵循市場化原則，確保關聯交易的公允性和交易行為的透明度，切實保護存續公司及其他股東利益。

　　（4）本公司及本公司下屬控股或其他具有實際控制權的企業將嚴格根據相關證券法律、法規及《上海證券交易所股票上市規則》的要求，在與存續公司發生交易時，嚴格執行關聯交易決策程序并妥善履行信息披露義務；在確保關聯交易定價公平、公允的基礎上，嚴格控制、努力降低與存續公司間發生的關聯交易的金額水平。”

　　重慶渝富也作出如下承諾：

　　“（1）本次吸收合并實施前，本公司及本公司下屬控股或其他具有實際控制權的企業與長運股份之間不存在關聯交易事項。

　　（2）自本公司成為西南證券股東之日至本次吸收合并實施前，本公司及本公司下屬控股或其他具有實際控制權的企業與西南證券之間不存在持續性關聯交易；本公司與西南證券之間的非持續性關聯交易，均是以有利于西南證券可持續發展和增強西南證券經營實力為出發點，并遵循必要性原則實施的，不存在損害西南證券及其他股東利益的情況，不會對西南證券的正常經營產生不利影響。

　　（3）本次吸收合并完成后，本公司及本公司下屬控股或其他具有實際控制權的企業將盡量避免與存續公司發生不必要的關聯交易，對必要的關聯交易，將遵循市場化原則，確保關聯交易的公允性和交易行為的透明度，切實保護存續公司及其他股東利益。

　　（4）本公司及本公司下屬控股或其他具有實際控制權的企業將嚴格根據相關證券法律、法規及《上海證券交易所股票上市規則》的要求，在與存續公司發生交易時，嚴格執行關聯交易決策程序并妥善履行信息披露義務；在確保關聯交易定價公平、公允的基礎上，嚴格控制、努力降低與存續公司間發生的關聯交易的金額水平。”

　　第九節 財務會計信息

　　一、公司最近三年及一期的財務報表

　　經具有證券從業資格的利安達信隆審計，本公司最近三年及一期的簡要合并資產負債表、簡要合并利潤表及利潤分配表和簡要合并現金流量表分別如下：

　　（一）最近三年合并資產負債表

　　2004—2006年公司簡要合并資產負債表

　　單位：元

　　（上接D006版）