證券簡稱：＊ＳＴ丹化證券代碼：000498公告編號：2007－49

　　丹東化學(xué)纖維股份有限公司

　　第五屆臨時董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　丹東化學(xué)纖維股份有限公司第五屆臨時董事會會議通知于2007年11月19日以傳真、電話方式發(fā)出，本次會議于2007年11月22日在丹東化學(xué)纖維股份有限公司三樓會議室召開，應(yīng)到董事7人，實(shí)際出席7人。會議由董事長王振山先生主持，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議，符合《公司法》、《公司章程》等規(guī)定。

　　會議以7票同意，反對0票，棄權(quán)0 票審議通過了《丹東化學(xué)纖維股份有限公司公司治理專項活動整改報告》。

　　丹東化學(xué)纖維股份有限公司董事會

　　二○○七年十一月二十二日

　　證券簡稱：＊ＳＴ丹化證券代碼：000498公告編號：2007－50

　　丹東化學(xué)纖維股份有限公司

　　公司治理專項活動整改報告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字［2007］28號《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》以及中國證券監(jiān)督管理委員會遼寧監(jiān)管局的指示精神，丹東化學(xué)纖維股份有限公司董事會認(rèn)真按照通知精神，認(rèn)真貫徹和落實(shí)通知規(guī)定，圍繞企業(yè)規(guī)范運(yùn)作、內(nèi)部控制、獨(dú)立性等于2007年5月至10月間認(rèn)真開展了公司治理專項活動。

　　一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　根據(jù)中國證監(jiān)會和遼寧證監(jiān)局對上市公司治理活動的要求和指示精神，公司于2007年5月8日制定了《丹東化學(xué)纖維股份有限公司關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動實(shí)施方案》，成立了公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組，確定了各階段的工作任務(wù)和目標(biāo)。

　　5月中旬，公司召開治理專項活動專項會議，部署和落實(shí)治理專項活動計劃和方案，要求公司各職能部門認(rèn)真對照證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》，以及《“加強(qiáng)上市公司治理專項活動”自查事項》100項具體要求，認(rèn)真進(jìn)行自查并形成書面報告。在活動過程中，公司開通了熱線電話和網(wǎng)絡(luò)平臺，接受公眾對公司治理狀況的評價和建議。

　　2007年6月中旬，公司接受遼寧證監(jiān)局對公司的現(xiàn)場工作檢查。

　　2007年10月9日，公司第五屆董事會臨時會議審議通過了公司“治理專項活動自查報告和整改計劃”，并上報遼寧證監(jiān)局、深圳證券交易所。

　　11月1日，公司收到遼寧證監(jiān)局出具的《關(guān)于對丹東化學(xué)纖維股份有限公司治理狀況的綜合評價意見》。

　　二、公司治理專項活動期間發(fā)現(xiàn)的問題和整改措施

　　在治理專項活動不斷深入開展過程中，我們深刻認(rèn)識到自身在公司治理深度和質(zhì)量上距離其它優(yōu)秀上市公司和中國證監(jiān)會、遼寧證監(jiān)局對我們的要求還存在著較大的差距。存在差距的原因有公司長期處于虧損經(jīng)營，企業(yè)處于動蕩狀態(tài)等客觀因素，也有自身在公司治理工作上部分措施不到位的原因。目前，公司應(yīng)加大力度進(jìn)行改進(jìn)的方面主要有以下幾個方面：

　　（一）公司自查存在的問題、原因及整改措施：

　　1、經(jīng)營管理方面：公司目前經(jīng)營形勢嚴(yán)峻，企業(yè)已連續(xù)兩年虧損，現(xiàn)已成為＊ＳＴ企業(yè)。導(dǎo)致公司生產(chǎn)經(jīng)營連續(xù)虧損的原因主要有兩個方面：

　　一是公司大股東丹化集團(tuán)因到期貸款、財務(wù)費(fèi)用、職工內(nèi)債、在職職工和離退休人員工資、保險費(fèi)用及取暖費(fèi)等支出，債務(wù)負(fù)擔(dān)十分沉重，丹化集團(tuán)正常運(yùn)行僅靠自身收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足，絕大部分支出仍由股份公司承擔(dān)，2006年丹化集團(tuán)非經(jīng)營性占用公司資金63，997，727．47元。公司針對關(guān)聯(lián)企業(yè)財務(wù)狀況及其他方面問題，出于謹(jǐn)慎性考慮，僅2006年，公司對大股東及關(guān)聯(lián)企業(yè)占用的資金形成的應(yīng)收款項按35％比例計提275，286，620．71元的壞賬準(zhǔn)備。

　　二是企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)不合理，特別是升匯集團(tuán)與銀行的法律糾紛出現(xiàn)以后，對丹化的當(dāng)期生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展帶來了巨大的法律障礙和風(fēng)險。

　　關(guān)于下一步的生存和發(fā)展，公司將積極采取措施，努力探索和研究新的發(fā)展思路，盡快扭轉(zhuǎn)當(dāng)前的不利局面。

　　2、專門委員會方面：公司董事會目前沒有設(shè)立明確的下屬委員會，主要原因在于公司目前面臨的生存和發(fā)展形勢嚴(yán)峻，專業(yè)委員會成立后作用的發(fā)揮受到很大的限制。下一步，根據(jù)新形勢的需要，公司將以發(fā)展戰(zhàn)略委員會為起點(diǎn)，逐步圍繞企業(yè)發(fā)展和當(dāng)前實(shí)際成立各類委員會，充分發(fā)揮各專門委員會在重大決策管理中所起的作用，完善公司治理，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。

　　3、公司股東大會社會大眾股東參與的積極性不高。主要原因在于公司所處位置比較偏僻，同時企業(yè)經(jīng)營狀況不佳，導(dǎo)致社會股東參與公司股東大會的積極性不高，公司今后還要進(jìn)一步加強(qiáng)和做好與廣大投資者的溝通工作。

　　4、公司預(yù)算管理制度還需要進(jìn)一步完善和加強(qiáng)。主要原因在于公司原控股股東升匯集團(tuán)退出后，遺留下來的財務(wù)預(yù)算管理制度不適應(yīng)公司當(dāng)前的實(shí)際，公司需要對現(xiàn)預(yù)算管理體制進(jìn)一步完善，以促進(jìn)公司財務(wù)管理力度不斷提高。

　　5、公司董事、監(jiān)事及高管人員對上市公司相關(guān)的法律法規(guī)、規(guī)章制度的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)還有待加強(qiáng)。

　　針對上述需要改進(jìn)的方面，公司制定了相應(yīng)的整改措施、整改時間及責(zé)任人

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　　（二）對遼寧證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改

　　1、公司信息披露情況

　　根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于上市信息披露管理辦法的規(guī)定，公司董事會認(rèn)真貫徹和落實(shí)相關(guān)規(guī)定，制定了《丹東化學(xué)纖維股份有限公司信息披露管理辦法》。幾年來，公司認(rèn)真履行信息披露的基本義務(wù)，及時披露所有對公司股票價格可能產(chǎn)生重大影響的信息，除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，并確保所有信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

　　2、關(guān)于內(nèi)幕交易情況

　　公司董事會全體成員及高管人員嚴(yán)格遵守上市公司有關(guān)規(guī)定，沒有利用內(nèi)幕信息牟利的行為。

　　3、關(guān)于年報反映的問題解決進(jìn)展情況

　　公司聘請的北京中天華正會計師事務(wù)所在對公司2006年經(jīng)營狀況進(jìn)行審計時發(fā)現(xiàn)，公司與關(guān)聯(lián)方資金往來等方面存在問題，并出具了無法表示意見。

　　針對審計報告中體現(xiàn)的問題，公司董事會經(jīng)認(rèn)真分析和研究，制訂了相應(yīng)的整改措施：

　　一是認(rèn)真加強(qiáng)和完善公司內(nèi)控制度，嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則、《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，嚴(yán)格按中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》和《票據(jù)法》等法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全資金審批程序。

　　二是努力解決大股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)欠款問題，加大對大股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)欠款的清欠力度，加快丹化集團(tuán)自身建設(shè)，深化改革，降低費(fèi)用開支，保證不再發(fā)生新的大股東欠款。由于升匯集團(tuán)涉及法律糾紛問題，導(dǎo)致原大股東還款計劃無法實(shí)施。公司將積極尋找其他還款途經(jīng)，爭取早日解決大股東欠款問題。

　　目前，公司內(nèi)部控制各項制度已得到進(jìn)一步完善，并嚴(yán)格執(zhí)行。關(guān)于大股東欠款問題，公司目前仍然在積極努力采取各種措施加大清欠力度，尋找各種有效的還款途徑。

　　4、關(guān)于公司實(shí)際控制人變更事項

　　根據(jù)2006年12月20日丹東仲裁委員會丹仲裁字（2006）第62號裁決書，被申請人升匯投資集團(tuán)有限公司自裁決書作出七日內(nèi)將其持有的丹東化學(xué)纖維（集團(tuán)）有限責(zé)任公司90％股權(quán)交付申請人丹東國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司。目前，相關(guān)工商部門的過戶手續(xù)已經(jīng)完成。

　　三、對公眾評議發(fā)現(xiàn)問題的整改

　　目前暫時沒有公眾對公司治理專項提出整改意見。

　　四、對遼寧證監(jiān)局提出的治理狀況評價意見的改進(jìn)措施

　　2007年10月31日，遼寧證監(jiān)局對公司治理狀況出具了綜合評價意見，對于意見中提出的公司在財務(wù)管理中存在的問題，公司進(jìn)行了認(rèn)真的分析和整改。

　　（一）會計核算不規(guī)范問題

　　因公司涉及法律糾紛，銀行帳戶被凍結(jié)，致使貨幣資金沒有全部在銀行存款和現(xiàn)金科目中進(jìn)行核算，體現(xiàn)在“其他應(yīng)付款”科目。隨著公司涉及法律糾紛的逐步解決，公司銀行帳戶逐步解凍，公司會計核算不規(guī)范問題也將得到有效解決。此外，公司還將積極采取其它有效措施進(jìn)一步規(guī)范公司會計核算體系。

　　（二）財務(wù)處理不及時問題

　　該項問題公司財務(wù)已進(jìn)行了相關(guān)的帳務(wù)處理，并擬定相關(guān)制度，杜絕此類問題再發(fā)生。

　　（三）關(guān)于委托丹東五興商貿(mào)公司貼現(xiàn)問題

　　2006年11月丹化股份公司因法律糾紛，致使銀行帳戶被查封。故委托丹東五興商貿(mào)公司貼現(xiàn)銀行承兌匯票110萬元，發(fā)生的貼現(xiàn)手續(xù)費(fèi)101．26元和利息16，816．67元計入公司財務(wù)費(fèi)用，但費(fèi)用單據(jù)名頭是丹東五興商貿(mào)公司。丹化股份公司根據(jù)遼寧監(jiān)管局提出的問題及時進(jìn)行整改，立刻聯(lián)系貼現(xiàn)單位丹東五興商貿(mào)公司，將貼現(xiàn)手續(xù)費(fèi)及利息的原始單據(jù)索回。

　　（四）備用金余額較大問題

　　因歷史原因，丹化股份公司欠職工內(nèi)債——職工醫(yī)療費(fèi)未掛帳。故報銷職工醫(yī)療費(fèi)是以個人名義借款。目前丹化股份公司職工醫(yī)療費(fèi)報銷工作已接近尾聲，公司財務(wù)在11月份進(jìn)行借款的報帳處理，備用金余額將減少。

　　總之，公司將以本次公司治理活動作為提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，完善治理結(jié)構(gòu)的一個良好契機(jī)，對于公司在治理中存在的各類問題認(rèn)真整改，不斷提高公司治理水平，服務(wù)社會，回報股東。

　　丹東化學(xué)纖維股份有限公司

　　二○○七年十一月二十二日