證券代碼：001696證券簡稱：宗申動力編號： 臨2007－39

　　重慶宗申動力機械股份有限公司

　　第六屆董事會第二十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、會議通知情況

　　本公司董事會于2007年11月10日向全體董事以專人送達或傳真方式發出了會議通知及相關材料。

　　二、 會議召開的時間、地點、方式

　　重慶宗申動力機械股份有限公司第六屆董事會第二十二次會議于2007年11月22日在宗申商務會所以現場表決的方式召開。

　　三、 董事出席會議情況

　　會議應到董事9名，實到董事5名。董事周光軍先生、蒲勇健先生、賈介宏先生、董兆民先生因公出差未能出席本次會議，其中周光軍先生、賈介宏先生委托李耀董事，蒲勇健先生委托劉斌董事代為表決，全體監事及高管人員列席會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　四、 會議決議

　　1、會議以五票同意，零票反對，零票棄權，審議通過了《關于受讓重慶宗申投資有限公司持有重慶宗申通用動力機械有限公司75％股權的議案》；關聯董事左宗申先生、李耀先生、左穎女士回避此議案表決。

　　鑒于公司擁有重慶宗申投資有限公司（以下簡稱“投資公司”）100％的股權，投資公司在中外合資經營企業重慶宗申通用動力機械有限公司（下稱“通機公司”）中擁有75％的股權，為了理順內部投資管理關系，完善公司法人治理結構，減少中間管理層次，強化內部控制，公司擬受讓投資公司擁有的通機公司75％的股權，交易金額為人民幣620萬元。

　　本次轉讓前的股權結構本次轉讓后的股權結構

　　■

　　獨立董事意見詳見附件1。

　　本議案需提交公司2007年第三次臨時股東大會審議。

　　2、會議以八票同意，零票反對，零票棄權，審議通過了《關于向重慶宗申通用動力機械有限公司增資的議案》；

　　根據2007年第一次臨時股東大會相關決議：“公司擬投資18，750萬元興建通用動力及終端產品制造基地建設項目”。為了落實股東大會決議，上述資金擬通過對重慶宗申通用動力機械有限公司（以下簡稱“通機公司”）增資的方式解決，公司利用募集資金向通機公司增資18，750萬元，通機公司另外一名外資股東將同比例增資6250萬元。

　　本議案需提交公司2007年第三次臨時股東大會審議。

　　3、會議以五票同意，零票反對，零票棄權，審議通過了《關于向重慶宗申發動機制造有限公司增資的議案》，關聯董事左宗申先生、李耀先生、左穎女士回避此議案表決。

　　根據2007年第一次臨時股東大會相關決議：“公司擬投資9183．60萬元興建高檔踏板車用發動機項目”。為了落實股東大會決議，上述資金擬通過對重慶宗申發動機制造有限公司（宗申動力持有該公司98％的股權，宗申產業集團有限公司持有2％的股權；以下簡稱“發動機公司”）增資的方式解決，公司利用募集資金向發動機公司增資9183．60萬元，發動機公司另外一名股東宗申產業集團有限公司將同比例增資187．42萬元。

　　具體情況詳見2007年11月23日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《關于向控股子公司增資的關聯交易公告》。

　　獨立董事意見詳見附件2。

　　本議案需提交公司2007年第三次臨時股東大會審議。

　　4、會議以八票同意，零票反對，零票棄權，審議通過了《關于用部分募集資金補充流動資金的議案》；

　　公司2007年非公開發行相關工作已基本結束，四川華信（集團）會計師事務所就公司本次非公開發行募集資金和發行費用情況出具了川華信驗（2007）48號、50號驗資報告和川華信專（2007）180號發行費用審核報告： “經我們審驗，截至2007年9月25日止，貴公司已收到出資者繳納的募集資金為人民幣475，000，000．00元，扣除各項發行費用共計9，528，000．00元后，貴公司實際收到其股東投入現金凈額為人民幣440，472，000．00元”。

　　根據2007年第一次臨時股東大會相關決議以及非公開發行申報文件，本次募集資金中的9，183．60萬元用于高檔踏板車用發動機項目，11，334．25萬元用于鋁合金特種鑄造項目，18，750．00萬元用于通用動力及終端產品制造基地建設項目，余額7，279．35萬元將用于補充公司的流動資金。

　　5、會議以五票同意，零票反對，零票棄權，審議通過了《關于宗申產業集團有限公司及其關聯企業向重慶宗申通用動力機械有限公司無償轉讓相關專利權的議案》，關聯董事左宗申先生、李耀先生、左穎女士回避此議案表決。

　　本公司的控股子公司—重慶宗申通用動力機械有限公司（公司持有其75％的股權）擬無償受讓宗申產業集團有限公司及重慶宗申技術開發研究有限公司合法擁有的有關通用動力機械制造方面的145項專利權。

　　具體情況詳見2007年11月23日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《專利權無償轉讓關聯交易公告》。獨立董事意見詳見附件3。

　　6、會議以八票同意，零票反對，零票棄權，審議通過了《關于控股子公司—重慶宗申發動機制造有限公司委托意大利ＥＤＩ公司設計開發新產品項目的議案》；

　　為了進一步調整和優化產品結構，加大市場拓展力度，加強與國際先進技術的對接，加快新產品開發的力度、不斷開拓國際、國內市場，公司控股子公司—重慶宗申發動機制造有限公司委托意大利ＥＤＩ Ｐｒｏｇｅｔｔｉ ｅ Ｓｖｉｌｕｐｐｏ Ｓ．ａ．Ｓ．公司設計開發單缸柴油發動機項目和250ＣＣ水冷單缸發動機項目，該項目總價值121．9萬歐元，折合約174萬美元。

　　7、會議以八票同意，零票反對，零票棄權，審議通過了《關于修改公司章程的議案》；

　　鑒于公司2007年半年度利潤分配方案及2007年非公開發行3500萬股Ａ股相關工作已經完成，為此，公司章程需作如下修改：

　　Ａ、原章程第六條“公司注冊資本為人民幣213，507，840元”修改為“公司注冊資本為人民幣462，015，680元。”

　　Ｂ、原章程第十九條“公司股份總數為213，507，840股，均為普通股”修改為“公司股份總數為462，015，680股，均為普通股”。

　　本議案需提交公司2007年第三次臨時股東大會審議。

　　8、會議以八票同意，零票反對，零票棄權，審議通過了《關于修訂募集資金管理辦法的議案》（修訂后的募集資金管理辦法詳見巨潮網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　9、會議以八票同意，零票反對，零票棄權，審議通過了《關于召開2007年第三次臨時股東大會的議案》

　　具體內容詳見2007年11月23日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《關于召開2007年第三次臨時股東大會的通知》。

　　特此公告！

　　重慶宗申動力機械股份有限公司董事會

　　2007年11月22日

　　附件一、

　　關于受讓重慶宗申通用動力機械有限公司75％股權的獨立意見

　　我們于2007年11月20日收到公司第六屆董事會第二十二次會議議案，并對議案進行了認真的分析，我們認為：本次受讓重慶宗申通用動力機械有限公司75％股權有利于理順公司內部投資管理關系，完善公司法人治理結構，減少中間管理層次，強化內部控制；交易價格公平合理，沒有損害廣大中小股東的利益。

　　獨立董事：劉斌 蒲勇健 覃天云

　　2007年11月22日

　　附件二、

　　關于向重慶宗申發動機制造有限公司增資的獨立意見

　　我們于2007年11月20日收到公司第六屆董事會第二十二次會議議案，并對議案進行了認真的分析，我們認為：“公司本次向控股子公司—重慶宗申發動機制造有限公司增資9183．60萬元符合公司2007年第一次臨時股東大會相關決議，有利于提高公司的發動機研發、制造能力。本次關聯交易程序合法，交易公平，沒有損害廣大中小股東的利益”。

　　獨立董事：劉斌 蒲勇健 覃天云

　　2007年11月22日

　　附件三、

　　關于專利權無償轉讓的獨立意見

　　我們于2007年11月20日收到公司第六屆董事會第二十二次會議議案，并對議案進行了認真的分析，我們認為：宗申產業集團有限公司及其關聯企業將發電機（50）、便攜式四沖程汽油機、汽油機油箱等145項專利權無償轉讓給重慶宗申通用動力機械有限公司，有利于本公司及控股子公司—重慶宗申通用動力機械有限公司在通用動力生產制造方面擁有比較完整的知識產權，體現了宗申產業集團有限公司及其關聯企業對本公司及子公司的支持，更有效的維護了廣大中小股東的利益。

　　獨立董事：劉斌 蒲勇健 覃天云

　　2007年11月22日

　　證券代碼：001696證券簡稱：宗申動力公告編號：臨2007－40

　　重慶宗申動力機械股份有限公司

　　關于召開2007年第三次臨時股東大會通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　■

　　特此通知！

　　重慶宗申動力機械股份有限公司董事會

　　2007年11月22日

　　證券代碼： 001696證券簡稱：宗申動力公告編號：臨2007－41

　　重慶宗申動力機械股份有限公司

　　關于子公司與關聯方簽訂《專利權無償轉讓

　　協議》的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　交易內容：本公司的控股子公司—重慶宗申通用動力機械有限公司（公司持有其75％的股權，以下簡稱“通機公司”）擬無償受讓宗申產業集團有限公司（以下簡稱“宗申集團”）及重慶宗申技術開發研究有限公司（以下簡稱“技研公司”）合法擁有的有關通用動力機械制造方面的145項專利權。

　　一、關聯交易概述

　　為了進一步支持本公司的發展，使本公司及通機公司擁有比較完整的知識產權，宗申集團、技研公司擬將其擁有的有關通用動力機械制造方面的145項專利權無償轉讓給重慶宗申通用動力機械有限公司。2007年11月22日本公司董事會審議通過了該項關聯交易，通機公司與宗申集團和宗申技研公司簽訂了《專利權無償轉讓協議》。

　　宗申集團持有技研公司80％的股權，本公司董事長左宗申先生同時也是宗申集團、技研公司、通機公司的董事長。鑒于上述原因，本次交易行為構成關聯交易。

　　公司于2007年11月22日召開了第六屆董事會第二十二次會議，審議通過了《專利權無償轉讓協議》，其中關聯董事左宗申先生、李耀先生、左穎女士回避本議案表決，獨立董事對該議案發表了獨立意見。

　　該議案尚需股東大會批準。

　　二、關聯方介紹

　　1、宗申產業集團有限公司簡介

　　公司名稱：宗申產業集團有限公司

　　法定代表人：左宗申

　　注冊資本：5．5億元人民幣

　　注冊地址：重慶巴南區宗申工業園

　　經營范圍：設計、開發、制造、批發兼零售摩托車、摩托車發動機及零配件、汽車零部件等業務。

　　2、重慶宗申技術開發研究有限公司簡介

　　公司名稱：重慶宗申技術開發研究有限公司

　　法定代表人：左宗申

　　注冊資本：8000萬元人民幣

　　注冊地址：重慶市石橋鋪二郎路25號

　　經營范圍：摩托車、汽車零部件、普通機械的開發、銷售和技術服務等業務。

　　3、重慶宗申通用動力機械有限公司簡介

　　公司名稱：重慶宗申通用動力機械有限公司

　　法定代表人：左宗申

　　注冊資本：100萬美元

　　注冊地址：重慶市巴南區宗申工業園

　　經營范圍：從事各種通用汽油機機器為核心動力的通用機械產品的設計開發、生產制造和銷售。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　《專利權無償轉讓協議》的標的為：通機公司無償受讓宗申集團和技研公司合法擁有的發電機（50）、便攜式四沖程汽油機、汽油機油箱、汽油機消聲器、汽油機空濾器等145項有關通用動力機械制造方面的專利權。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　通機公司于2007年11月22日與宗申集團、技研公司簽訂了《專利權無償轉讓協議》，主要內容為：

　　1、簽署協議各方的法定名稱：

　　轉讓方：宗申產業集團有限公司（重慶宗申技術開發研究有限公司）

　　受讓方：重慶宗申通用動力機械有限公司

　　2、簽署協議日期：2007年11月22日

　　3、關聯交易金額：零價轉讓

　　五、進行該項關聯交易對上市公司的影響

　　本次轉讓完成后，本公司及通機公司在通用動力機械制造方面擁有比較完整的知識產權。

　　六、獨立董事意見

　　我們于2007年11月20日收到公司第六屆董事會第二十二次會議議案，并對議案進行了認真的分析，我們認為：“宗申產業集團有限公司及其關聯企業將發電機（50）、便攜式四沖程汽油機、汽油機油箱等145項專利無償轉讓給重慶宗申通用動力機械有限公司，有利于本公司及控股子公司—重慶宗申通用動力機械有限公司在通用動力生產制造方面擁有比較完整的知識產權，體現了宗申產業集團有限公司及其關聯企業對本公司及子公司的支持，更有效的維護了廣大中小股東的利益”。

　　七、本次關聯交易正式生效條件

　　本次關聯交易協議經交易雙方按程序簽字蓋章，并經過轉讓方和受讓方股東會通過后生效。

　　八、備查文件目錄

　　1、《專利權無償轉讓協議》；

　　2、《董事會決議》；

　　特此公告！

　　重慶宗申動力機械股份有限公司董事會

　　2007年11月22日

　　證券代碼：001696證券簡稱：宗申動力編號： 臨2007－42

　　重慶宗申動力機械股份有限公司

　　第六屆監事會第十五次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、會議通知情況

　　本公司監事會于2007年11月10日向全體監事以專人送達或傳真方式發出了會議通知及相關材料。

　　二、 會議召開的時間、地點、方式

　　重慶宗申動力機械股份有限公司第六屆監事會第十五次會議于2007年11月22日在宗申集團商務會所以現場表決方式召開。

　　三、 監事出席會議情況

　　會議應到監事5名，實到監事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　四、 會議決議

　　經會議逐項審議并表決，作出如下決議：

　　一、會議以五票同意，零票反對，零票棄權，審議通過了《關于受讓重慶宗申通用動力機械有限公司75％股權的議案》；

　　二、會議以五票同意，零票反對，零票棄權，審議通過了《關于向重慶宗申通用動力機械有限公司增資的議案》；

　　三、會議以五票同意，零票反對，零票棄權，審議通過了《關于向重慶宗申發動機制造有限公司增資的議案》；

　　四、會議以五票同意，零票反對，零票棄權，審議通過了《關于用部分募集資金補充流動資金的議案》；

　　五、會議以五票同意，零票反對，零票棄權，審議通過了《關于宗申產業集團有限公司及其關聯企業向重慶宗申通用動力機械有限公司無償轉讓專利權的議案》；

　　六、會議以五票同意，零票反對，零票棄權，審議通過了《關于控股子公司—重慶宗申發動機制造有限公司委托意大利ＥＤＩ公司設計開發新產品項目的議案》；

　　七、會議以五票同意，零票反對，零票棄權，審議通過了《關于修改公司章程的議案》；

　　八、會議以五票同意，零票反對，零票棄權，審議通過了《關于修訂募集資金管理辦法的議案》；

　　特此公告！

　　重慶宗申動力機械股份有限公司監事會

　　2007年11月22日

　　證券代碼： 001696證券簡稱：宗申動力公告編號：臨2007－43

　　重慶宗申動力機械股份有限公司

　　關于向控股子公司增資的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　交易內容：公司擬向控股子公司—重慶宗申發動機制造有限公司（本公司持有該公司98％的股權，宗申產業集團有限公司持有2％的股權；以下簡稱“發動機公司”）增資9183．60萬元，發動機公司另外一名股東宗申產業集團有限公司（以下簡稱“宗申集團”）將同比例增資187．42萬元。

　　一、關聯交易概述

　　公司2007年非公開發行相關工作已基本結束，本次非公開發行共募集資金4．75億元，根據2007年第一次臨時股東大會相關決議，“公司擬投資9183．60萬元興建高檔踏板車用發動機項目”。為了落實股東大會決議，上述資金擬通過對重慶宗申發動機制造有限公司（宗申動力持有該公司98％的股權，宗申產業集團有限公司持有2％的股權；以下簡稱“發動機公司”）增資的方式解決。發動機公司另外一名股東宗申產業集團有限公司將同比例增資187．42萬元。

　　由于本公司董事長左宗申先生同時也是宗申集團的董事長。因此，本次交易行為構成關聯交易。

　　公司于2007年11月22日召開了第六屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于向重慶宗申發動機制造有限公司增資的議案》，其中關聯董事左宗申先生、李耀先生、左穎女士回避本議案表決，獨立董事對該議案發表了獨立意見。

　　該議案尚需股東大會批準。

　　二、關聯方介紹

　　宗申產業集團有限公司簡介

　　公司名稱：宗申產業集團有限公司

　　法定代表人：左宗申

　　注冊資本：5．5億元人民幣

　　注冊地址：重慶巴南區宗申工業園

　　經營范圍：設計、開發、制造、批發兼零售摩托車、摩托車發動機及零配件、汽車零部件等業務。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　重慶宗申發動機制造有限公司簡介

　　公司名稱：宗申產業集團有限公司

　　法定代表人：左宗申

　　注冊資本：10，000萬元人民幣

　　注冊地址：重慶巴南區炒油場

　　經營范圍：生產、銷售摩托車發動機及零配件等業務。

　　股權結構：本公司持有98％股份，宗申集團持有2％股份

　　根據發動機公司經審計的財務報告，截至2006年12月31日，該公司總資產為572，476，808．70元，所有者權益合計243，744，574．73元。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　參見前述內容。

　　五、進行該項關聯交易對上市公司的影響

　　公司本次利用募集資金增資的9183．60萬元用于發動機公司興建高檔踏板車用發動機項目，該項目引進了意大利比亞喬公司的高檔踏板摩托車發動機系列產品技術，以增加公司產品品種和加強新品發動機研發、制造能力，同時提高產品在國際市場的競爭力。

　　六、獨立董事意見

　　我們于2007年11月20日收到公司第六屆董事會第二十二次會議議案，并對議案進行了認真的分析，我們認為：“公司本次向控股子公司—重慶宗申發動機制造有限公司增資9183．60萬元符合公司2007年第一次臨時股東大會相關決議，有利于提高公司的發動機研發、制造能力。本次關聯交易程序合法，交易公平，沒有損害廣大中小股東的利益”。

　　七、本次關聯交易正式生效條件

　　本次關聯交易需經公司股東大會審議通過后生效。

　　八、備查文件目錄

　　1、《2007年第一次臨時股東大會決議》；

　　2、《董事會決議》；

　　特此公告！

　　重慶宗申動力機械股份有限公司董事會

　　2007年11月22日

　　一、召開會議基本情況

　　（1）2007年12月7日下午收市后在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的全體股東，股東可以親自出席股東大會，也可直接委托代理人代為出席和表決；該代理人可以不是公司的股東。

　　（2）公司董、監事、高級管理人員及本公司聘任律師。

　　二、會議審議事項

　　5、 審議《關于修改公司章程的議案》；

　　上述各議案已經過公司第六屆董事會第二十二次會議審議通過，相關公告及議案內容詳見2007年11月23日的《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、現場股東大會會議登記方法

　　3． 登記地點：公司證券部

　　4． 受托行使表決權人需登記和表決時提交文件的要求：符合要求的個人股東、憑本人身份證、證券帳戶卡；法人股股東憑股東法人單位證明（委托人持有本人身份證、授權委托書和有效持股證明）辦理登記手續。

　　四、其它事項

　　

郵政編碼：400054

　　2． 會議費用：出席會議食宿和交通費自理。

　　五、授權委托書

　　委托人持股數：委托人證券賬戶號：

　　委托事項：委托日期：