本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　●本次有限售條件的流通股上市數量為5，875，227股

　　●本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年11月28日

　　一、股權分置改革方案的相關情況

　　1、公司股權分置改革于2006年4月17日經相關股東會議通過，以2006年5月15日作為股權登記日實施，于2006年5月17日實施后首次復牌；

　　2、公司股權分置改革方案無追加對價安排。

　　二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾

　　除遵守法律、法規和規章的規定履行法定承諾義務外，本公司控股股東海泰控股集團有限公司還作出如下特別承諾：

　　1、為增加公司未來經營的穩定性，更好的回報流通股股東，如果公司股權分置改革方案獲得通過，將在股改方案實施之日起一個月內，協助公司與第三方簽署包租協議（包租對象為公司擁有的部分工業廠房和寫字樓，合同有效期限不少于5年，包租收入每年不低于5，000萬元，并以第一年為基數每年遞增1％－2％）；

　　2、海泰集團持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易；

　　3、為保障公司股權分置改革順利進行，海泰集團承諾：在實施股改方案時對于反對或未明確表示同意以及由于其他原因無法執行對價安排的非流通股股東，將代其向流通股股東墊付對價股份。被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應當先向海泰集團償還其所代為墊付的股份，征得海泰集團的同意，并由公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請；

　　4、自本說明書公告之日起，對于反對或者未明確表示同意本次股權分置改革的非流通股股東，在本次股改方案實施之前有權以公司2005年9月30日每股凈資產1．72元為價格協商基礎，向海泰集團出售其所持股份，然后由海泰集團向流通股股東支付相應的對價。

　　三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況

　　1、股改實施后至今公司股本結構的變化情況：

　　2007年5月17日，按照公司股權分置改革方案相關規定，公司為117家符合上市流通條件的有限售條件流通股股東辦理了上市流通，該部分股份共計18，509，534股；

　　2007年9月28日，公司向五家機構非公開發行54，892，500股Ａ股，發行后公司總股本增至323，057，913股。

　　2、股改實施后至今，各股東持有有限售條件流通股持股比例的變化情況：

　　股東名稱

　　變動前

　　持股數（股）

　　變動前

　　持股比例

　　變動涉及

　　股數（股）

　　變動

　　原因

　　變動后

　　持股數（股）

　　變動后

　　持股比例

　　天津海泰控股集團有限公司

　　46，642，728

　　17．393％

　　＋13，391，839

　　認購非公開發行股份及接受償還代為墊付對價股份

　　60，034，567

　　18．583％

　　中國太平洋人壽保險股份有限公司

　　0

　　0

　　＋15，000，000

　　認購非公開發行股份

　　15，000，000

　　4．643％

　　天津濱海新城鎮產業投資有限公司

　　0

　　0

　　＋17，000，000

　　認購非公開發行股份

　　17，000，000

　　5．262％

　　華安基金管理有限公司

　　0

　　0

　　＋10，000，000

　　認購非公開發行股份

　　10，000，000

　　3．095％

　　友邦華泰基金管理有限公司

　　0

　　0

　　＋2，892，500

　　認購非公開發行股份

　　2，892，500

　　0．895％

　　其他有限售條件流通股股東

　　47，625，392

　　17．760％

　　－21，901，373

　　上市流通及償還代為墊付對價股份

　　25，724，019

　　7．963％

　　四、公司不存在大股東占用資金的情況

　　五、保薦機構核查意見

　　保薦機構渤海證券有限責任公司認為：

　　1、本次有限售條件的流通股上市流通符合相關法律、法規、規章和交易所規則；

　　2、海泰控股集團不存在違反股權分置改革承諾的行為；

　　3、本次有限售條件的流通股上市流通不存在實質性障礙；

　　4、保薦機構和保薦代表人同意本次有限售條件的流通股上市流通。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數量為5，875，227股；

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年11月28日；

　　3、有限售條件的流通股上市明細清單：

　　序號

　　股東名稱

　　持有有限售條件的流通股股份數量（股）

　　持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例

　　本次上市數量（股）

　　剩余有限售條件的流通股股份數量（股）

　　1

　　天津海泰控股集團有限公司

　　60，034，567

　　18．583％

　　0

　　60，034，567

　　2

　　本次上市有限售條件流通股股東

　　5，875，227

　　1．819％

　　5，875，227

　　0

　　3

　　其他有限售條件流通股股東

　　64，741，292

　　20．040％

　　0

　　64，741，292

　　合計

　　130，651，086

　　40．442％

　　5，875，227

　　124，775，859

　　注：本次上市的有限售條件流通股股東共有35家。

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況差異說明：

　　在公司股改說明書中， 海泰集團執行對價安排后的股份數量為39，090，453股；在股改說明書公告后、股權分置改革方案實施前，海泰集團根據股改時所做的承諾收購了部分非流通股股東所持有的8，637，520股并支付了對價；在本次有限售條件的流通股上市申請前，海泰集團接受了其他有限售條件流通股股東償還的對價股份1，954，413股；因此，截至本次有限售條件的流通股申請上市時，海泰集團持有的有限售條件的流通股數量為60，034，567股，占總股本18．583％。股改形成的其他有限售條件流通股股東持股數量為25，724，019股，占總股本7．963％；

　　5、2007年5月17日，按照公司股權分置改革方案相關規定，本公司為117家符合上市流通條件的有限售條件流通股股東辦理了上市流通，該部分股份共計18，509，534股。

　　七、股本變動結構表

　　單位：股

　　本次上市前

　　變動數

　　本次上市后

　　有限售條件的流通股份

　　1、國有法人持有股份

　　60，034，567

　　0

　　60，034，567

　　2、其他境內法人持有股份

　　70，616，519

　　－5，875，227

　　64，741，292

　　有限售條件的流通股合計

　　130，651，086

　　－5，875，227

　　124，775，859

　　無限售條件的流通股份

　　Ａ股

　　192，406，827

　　＋5，875，227

　　198，282，054

　　無限售條件的流通股份合計

　　192，406，827

　　＋5，875，227

　　198，282，054

　　股份總額

　　323，057，913

　　0

　　323，057，913

　　特此公告。

　　備查文件：

　　1、《天津海泰科技發展股份有限公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表》

　　2、《渤海證券有限責任公司關于天津海泰科技發展股份有限公司的上海寶山十三冶金建設有限公司等35家有限售條件的流通股上市流通申請的核查意見書》

　　天津海泰科技發展股份有限公司董事會

　　二〇〇七年十一月二十三日