證券簡稱：中信證券證券代碼：600030編號：臨2007－084

　　中信證券股份有限公司

　　第三屆董事會第二十次會議決議公告

　　中信證券股份有限公司第三屆董事會第二十次會議于2007年11月22日以通訊方式召開，應表決董事18人，實際表決董事18人，本次董事會有效表決數占董事總數的100％，符合《公司法》和公司《章程》的規定。

　　會議經審議并以記名投票方式表決，一致審議通過了如下議題：

　　一、《關于對中信證券國際有限公司追加4．5億美元投資的預案》

　　本預案涉及公司全資收購中信證券國際有限公司（以下簡稱“中信證券國際”）。中信證券國際的股東有兩家，其中，公司持有88．39％的股份，中信資本控股有限公司持有11．61％的股份。

　　因中信資本控股有限公司為公司第一大股東中國中信集團公司的關聯公司，本預案涉及關聯交易。公司8位獨立董事已就此進行了專項表決，均同意此預案提交董事會審議。本次預案表決過程中，中國中信集團公司的6位關聯董事回避表決，公司12位非關聯方董事均同意該預案提交股東大會非關聯方股東審議。

　　根據該預案：

　　擬對中信證券國際追加投資4．5億美元，其中：

　　1、以不超過0．25億美元的價格收購中信資本控股有限公司所持有的中信證券國際約11．61％的股份，使中信證券國際成為公司的全資子公司；

　　2、增資中信證券國際4．25億美元，增資將主要用于提升中信證券國際的業務能力，尤其是在資產管理、投行及相關投資業務，提升交易系統和前后臺電腦系統及基礎設施，并開展適度自營投資業務等方面；

　　3、授權公司經營管理層就上述事項報監管部門批準，并全權辦理涉及收購和增資事項的相關手續。

　　二、《關于修改公司＜章程＞的預案》

　　本次《章程》修改條款較多，主要包括以下幾方面的內容（具體修改條款與本決議同日刊登于上海證券交易所網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）：

　　1、關于增加經營內容

　　公司已取得直接投資業務試點資格，相應修改公司《章程》，把直接投資業務列入公司經營范圍。

　　2、根據法律法規對公司《章程》予以修改

　　根據《公司法》、《證券法》、《證券公司管理辦法》、《證券公司治理準則》、《證券公司內部控制指引》、《證券公司風險控制指標管理辦法》、《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》及《行政許可實施程序規定（試行）》等法律法規進一步完善公司《章程》。

　　3、授權事項

　　授權公司經營管理層辦理本次《章程》變更的相關手續，并根據中國證監會的核準情況對公司《章程》條款進行相應的修改。

　　此預案需提交公司股東大會討論。

　　三、《關于召開2007年第二次臨時股東大會的議案》

　　公司2007年第二次臨時股東大會將于2007年12月10日上午9：30在北京華都飯店大觀堂二樓召開（相關通知與本決議同日公告，公告編號：臨2007－085）。

　　特此公告。

　　中信證券股份有限公司董事會

　　2007年11月22日

　　證券簡稱：中信證券證券代碼：600030編號：臨2007－085

　　中信證券股份有限公司

　　關于召開2007年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中信證券股份有限公司2007年第二次臨時股東大會由公司董事會召集，現將有關事項通知如下：

　　茲定于2007年12月10日召開中信證券股份有限公司2007年第二次臨時股東大會，現就有關事項公告如下：

　　一、會議議題

　　1、審議《關于對中信證券國際有限公司追加4．5億美元投資的議案》；

　　2、審議《關于修改公司〈章程〉的議案》；

　　3、審議《關于變更會計師事務所的議案》（注：第三屆董事會第十九次會議審議通過，詳見2007年11月2日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》）。

　　公司2007年第二次臨時股東大會會議資料將于2007年12月3日在上海證券交易所網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上進行全文登載。

　　二、會議時間：2007年12月10日（星期一）上午9時30分

　　會議地點：北京華都飯店大觀堂二樓（北京市朝陽區新源南路8號）

　　三、非股東出席對象

　　1、公司董事、監事和高級管理人員；

　　2、公司聘請的律師。

　　四、股東出席方式

　　1、股東資格

　　凡截止2007年12月3日下午3時在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊持有本公司股票的全體股東，均具有出席本次股東大會的資格。

　　股東可以書面委托代理人出席會議和參加表決，股東代理人不必是本公司股東。

　　2、登記辦法

　　擬出席會議股東可以直接到公司進行股權登記，也可以通過傳真、信函方式辦理登記。聯系方式如下：

　　地址：北京市朝陽區新源南路6號京城大廈三層公司董事會辦公室

　　郵編：100004

　　傳真：010－84588151

　　符合出席會議資格的法人股東登記時須提供下列相關文件的原件或復印件：持營業執照復印件、法人代表授權委托書、股東帳戶卡、本人身份證。

　　符合出席會議資格的社會公眾股股東辦理登記時，須提供下列相關文件的原件或復印件：持股憑證、本人身份證（委托代理人需持授權委托書、委托人身份證、委托人有效持股憑證及代理人身份證）；代理人還應傳真或郵寄下列相關文件的原件或復印件：本人身份證、授權委托書及持股憑證。

　　3、登記截止日：2007年12月6日（星期四）

　　五、其他

　　1、會期半天、費用自理。

　　2、咨詢電話：010－84588903、84588071

　　傳真：010－84588151

　　聯系人：鄭京、裴爭妍

　　3、如發傳真進行登記的股東，請在參會時請攜帶授權書等原件，轉交會務人員。

　　六、備查文件

　　1、公司第三屆董事會第十九次、第二十次會議決議；

　　2、中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告原稿。

　　特此公告。

　　附件：股東代理人授權委托書（樣式）

　　中信證券股份有限公司董事會

　　2007年11月23日

　　附件：

　　股東代理人授權委托書（樣式）

　　授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表本人（本股東單位）出席中信證券股份有限公司2007年第二次臨時股東大會。

　　代理人姓名：

　　代理人身份證號碼：

　　委托人證券帳號：

　　委托人持股數：

　　委托書簽發日期：

　　委托有效期：

　　表決權限（請在選擇欄目上劃勾，單項選擇，多選無效）：

　　1、具有全權表決權；

　　2、僅具有對本次股東大會通知中提及議案的表決權；

　　3、具有對本次股東大會部分議案的表決權。

　　（部分議案表決權必須另外單獨說明，并附委托人簽名）

　　委托人簽名（法人股東加蓋單位印章）