證券代碼：600986股票簡稱：科達股份編號：臨2007-021

　　科達集團股份有限公司

　　關于公司控股股東股權轉讓的公告

　　本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　日前，公司接到第一大股東廣饒縣科達實業有限責任公司（以下簡稱“科達實業”）的來函，現將來函內容公告如下：

　　科達實業來函稱：其于2007年11月20日與廣饒縣金潤投資有限公司（以下簡稱“金潤公司”）簽署了《廣饒縣科達實業有限責任公司與廣饒縣金潤投資有限公司關于科達集團股份有限公司之股權轉讓協議書》，將其持有的公司3185.06萬股股權轉讓給金潤公司，轉讓股權占公司總股本的19%，轉讓價格為人民幣10458萬元。

　　金潤公司成立于2007年4月13日，注冊資本為3650萬元，其大股東為廣饒縣大王集體資產管理中心（以下簡稱“大王資產管理中心”），金潤公司主要經營方式為通過股權投資或者其他方式投資廣饒縣大王鎮轄區范圍內的上市公司或其他優質公司，優化上市公司的股權結構，提升上市公司的法人治理水平，實現鎮集體資產的保值增值，促進當地經濟、社會的發展。

　　大王資產管理中心為廣饒縣大王鎮政府獨資設立的企業法人，本次股權轉讓后，金潤公司將成為公司第一大股東，公司實際控制人未發生變化，仍為廣饒縣大王鎮人民政府。

　　科達集團股份有限公司

　　二〇〇七年十一月二十二日

　　科達集團股份有限公司

　　詳式權益變動報告書

　　上市公司：科達集團股份有限公司

　　上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：科達股份

　　股票代碼：600986

　　信息披露義務人：廣饒縣金潤投資有限公司

　　住所地址：山東省東營市廣饒縣大王鎮

　　聯系地址：山東省東營市廣饒縣大王鎮

　　簽署日期：2007年11月22日

　　信息披露人聲明

　　一.本報告書系信息披露人依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、中國證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15 號—權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號—上市公司收購報告書》等法律、法規和規范性文件編制。

　　二.依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露了報告人在科達集團股份有限公司擁有權益的股份；截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述報告人沒有通過任何其他方式在科達集團股份有限公司擁有權益。

　　三.信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反報告人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四.本次科達集團股份有限公司的股份權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　在本詳式權益報告書中，除非文義另有說明，下列詞語具有如下涵義：

　　■

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一.基本情況

　　1.公司名稱：廣饒縣金潤投資有限公司

　　2.設立時間：2007 年4 月13日

　　3.注冊資本：3650萬元

　　4.注冊地址：山東省東營市廣饒縣大王鎮

　　5.法定代表人：龐景福

　　6.注冊號碼：3705231800017

　　7.稅務登記證號碼：魯稅東字370523661369374號

　　8.企業類型及經濟性質：有限責任公司

　　9.經營范圍：對制造業、建筑業、餐飲業、房地產業、證券等的投資

　　10.營業期限：2007 年4 月13日 至 2017 年4 月12日

　　11.股東一名稱：大王資產管理中心，其以貨幣出資1865萬元人民幣，占注冊資本的51%

　　12.股東二名稱：鯊魚鋸業，其以貨幣出資1785萬元人民幣，占注冊資本49%

　　13.公司通訊地址：山東省廣饒縣大王鎮

　　二.公司與實際控制人之間的產權及控制關系圖

　　■

　　三.主要關聯人的基本情況

　　(一)公司實際控制人及主要股東的基本情況

　　1.公司實際控制人情況

　　公司實際控制人為廣饒縣大王鎮人民政府。

　　2.大王資產管理中心

　　公司控股股東為大王資產管理中心。

　　成立日期：2000年12月29日

　　經營范圍：集體資產管理、對外投資、咨詢服務。

　　注冊資本：2500萬元

　　住所：廣饒縣大王鎮政府駐地

　　法定代表人：龐景福

　　主要股東：廣饒縣大王鎮政府，持有其100%的股權。

　　大王資產管理中心近三年財務狀況：(單位：萬元)

　　■

　　3.鯊魚鋸業

　　公司第二大股東為鯊魚鋸業。

　　成立日期：1980年7月16日。

　　法定代表人：薛瑞永

　　經營范圍：手工具、飲料配件制造、銷售(制造現分支機構經營)。

　　注冊資本：800萬元

　　住所：青島市市南區南京路17號

　　四.公司主要業務及最近三年財務狀況的簡要說明

　　公司于2007年4月13日成立，目前尚未開展實際業務。

　　五.相關處罰及重大訴訟或仲裁情況

　　公司自成立以來不存在受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　六.高管人員基本情況

　　■

　　上述人員在最近五年之內不存在受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　七.持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的情況

　　截止本報告書出具之日，公司及關聯方未持有或控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。

　　第三節 投資目的及投資決定

　　一.本次股權投資的目的

　　金潤投資的控股股東為廣饒縣大王集體資產管理中心，實際控制人為廣饒縣大王鎮人民政府，公司主要經營方式為通過股權投資或者其他方式投資其轄區范圍內的上市公司或其他優質公司，優化上市公司的股權結構，提升上市公司的法人治理水平，實現集體資產的保值增值，促進當地經濟、社會的發展。

　　科達股份為大王鎮轄區內的上市公司，主業為基礎設施建設，經營穩定、業績良好，科達實業現持有科達股份6264.336萬股的股權，占科達股份總股本的37.37%，為科達股份的第一大股東，為優化科達股份股權結構，提升科達股份公司治理水平，科達實業有意轉讓所持有的科達股份3185.06萬股的股權，占科達股份總股本的19%。

　　金潤投資作為廣饒縣大王鎮人民政府實際控制的投資公司，受讓科達實業轉讓的科達股份部分股權，其目的在于通過持有本地上市公司優良資產，實現公司自身的資產升值，并優化科達股份的股權結構，做大做強上市公司，公司受讓該股權后，成為科達股份的第一大股東，公司將履行上市公司第一大股東的法定義務和社會責任，從提高上市公司的盈利能力，給予市場投資者回報最大化出發，不斷提高上市公司的經濟效益和社會效益。

　　二.投資決策程序

　　科達實業于2007年11月13日，召開公司第四屆董事會臨時會議，審議通過了向金潤投資轉讓其持有的3185.06萬股科達股份股權，占科達股份總股本的19%的議案。

　　科達實業于2007年11月19日，召開公司2007年臨時股東會，審議通過了向金潤投資轉讓其持有的3185.06萬股科達股份股權，占科達股份總股本的19%的議案，轉讓價款為10458萬元，并授權董事會辦理股權轉讓具體事宜。

　　金潤投資于2007年11月15日，召開公司第一屆董事會第二次會議，審議通過了收購科達實業持有的3185.06萬股科達股份股權，占科達股份總股本的19%的議案。

　　金潤投資于2007年11月20日，召開公司2007年臨時股東會，審議通過了收購科達實業持有的3185.06萬股科達股份股權，占科達股份總股本的19%的議案，轉讓價款為10458萬元，并授權董事會辦理股權轉讓具體事宜。

　　三.信息披露義務人未來12 個月持有、處置科達股份股權的計劃

　　通過本次股權收購，金潤投資持有科達股份股權比例達到19%，成為科達股份第一大股東，除此之外沒有對擬收購的科達股份股權其他的處置計劃。

　　第四節 投資方式

　　一.本次權益變動的主要情況

　　本次股權轉讓前，科達實業持有科達股份6264.336萬股的股權，占科達股份總股本的37.37%，為科達股份的第一大股東。本次股權轉讓系科達實業向金潤投資轉讓其持有的科達股份19%的股權，共計3185.06萬股。轉讓后金潤投資持有科達股份19%的股權，成為科達股份的第一大股東，科達實業持有科達股份的持股比例下降為18.37%，為科達股份的第二大股東。

　　二.本次《股權轉讓協議》的主要內容

　　2007年11月20日，金潤投資與科達實業于山東省東營市廣饒縣大王鎮簽訂了《廣饒縣科達實業有限責任公司與廣饒縣金潤投資有限公司關于科達集團股份有限公司之股權轉讓協議書》，該協議主要內容如下：

　　(一)協議雙方

　　1.出讓方：廣饒縣科達實業有限責任公司（甲方）

　　注冊地址：山東省東營市廣饒縣大王鎮

　　法定代表人：趙振學

　　2.受讓方：廣饒縣金潤投資有限公司（乙方）

　　注冊地址：山東省東營市廣饒縣大王鎮

　　法定代表人：龐景福

　　(二)轉讓標的及價款

　　甲方將其持有的科達股份3185.06萬股的股權轉讓給乙方；乙方同意接受上述股權的轉讓；甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣10458萬元；甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，保證該股權上沒有抵押、質押和其他第三人權利，沒有工商、稅務問題，不存在涉及該股權的重大爭議、訴訟或者仲裁事項或者查封、凍結等司法措施，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

　　(三)股權的轉讓及轉讓款的支付

　　協議生效后，甲乙雙方應立即按照中國證監會、上海證券交易所及中國證券登記結算有限公司的規定及時辦理轉讓股權的過戶手續；過戶手續辦理完成后10個工作日內乙方向甲方支付3000萬元股權轉讓價款，100日內支付3000萬元股權轉讓價款，6個月內支付4458萬元股權轉讓價款；乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的賬戶。

　　(四)雙方的權利義務

　　1.本次轉讓過戶手續完成后，乙方將持有科達股份19％的股權，享有相應的權益；

　　2.乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款；

　　3.乙方承諾2009年4月7日前，不通過上海證券交易所掛牌出售或轉讓該受讓股權；

　　4.在前項承諾期滿后的十二個月內，通過上海證券交易所掛牌出售所持股份的價格不低于11.21元/股(即截止2006年4月6日科達股份股票上市以來歷史最高收盤價的除權價)。若自公司股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理；

　　5.若違反前述承諾的禁售和限售條件而出售所持有的原非流通股股份，將以出售股票所得額的100%作為違約金支付給科達股份；

　　6.為促進科達股份的健康發展，乙方承諾在持有該受讓股權期間內不在該股權上設置抵押、質押或其他形式的第三人權利；

　　7.乙方在2009年4月7日后，若轉讓該受讓股權，甲方享有在同等條件下的優先購買權。

　　(五)費用的承擔

　　甲乙雙方同意共同承擔本轉讓協議實施所產生的有關費用，甲乙雙方各自承擔50%。

　　(六)違約責任

　　1.本協議生效后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切經濟損失；

　　2.如乙方不能按期支付股權轉讓價款，每逾期一天，應支付逾期部分總價款千分之一的逾期違約金，如因違約給甲方造成經濟損失，違約金不能補償的部分，還應支付賠償金。同樣，如甲方不能按期轉讓股權，每逾期一天，應支付逾期股權總價款千分之一的逾期違約金，如因違約給乙方造成經濟損失，違約金不能補償部分，還應支付賠償金；

　　3.任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

　　(七)協議的生效及其他

　　1.本協議需以下條件全部實現方可生效

　　(1)經雙方簽字蓋章；

　　(2)本股權轉讓若需有權機關批準的，需取得有權機關的批文。

　　2.本合同正本一式四份，甲方持一份，乙方持一份，辦理相關手續兩份。

　　三.本次一致行動股份的限制情況

　　科達股份于股權分置改革于2006年4月7日實施完畢，為保證股權分置改革的順利進行，原公司控股股東科達實業除承諾遵守有關部門制定的法定禁售規定外，還做出特別承諾：

　　(1)為未明確表示同意進行股權分置改革的非流通股股東及提出改革動議的其他非流通股股東，無償墊付其持有的非流通股獲得上市流通權所需支付的對價。

　　(2)自科達股份股權分置改革方案實施之日起三十六個月內，其持有的科達股份原非流通股股份不通過上海證券交易所掛牌出售或轉讓。

　　(3)在前項承諾期滿后的十二個月內，通過上海證券交易所掛牌出售所持股份的價格不低于11.21元/股(即科達股份股票上市以來歷史最高收盤價的除權價)。若自科達股份股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理。

　　(4)若違反前述承諾的禁售和限售條件而出售所持有的原非流通股股份，將以出售股票所得額的100%作為違約金支付給科達股份。

　　根據中國證監會證監發[2006]87號《關于已完成股權分置改革的上市公司原非流通股股份轉讓有關問題的通知》的規定，金潤投資受讓科達實業所持的科達股份的部分股權屬于在同一實際控制人控制之下的不同主體之間的股份轉讓，在執行《上市公司股權分置改革管理辦法》第二十七條有關限制轉讓規定時，不屬于限制轉讓范圍。

　　金潤投資受讓科達實業所持科達股份的19%的股權后，仍將繼續履行科達實業在科達股份股權分置改革中所作出的各項承諾，即：

　　(1)承諾2009年4月7日前，不通過上海證券交易所掛牌出售或轉讓該受讓股權；

　　(2)在前項承諾期滿后的十二個月內，通過上海證券交易所掛牌出售所持股份的價格不低于11.21元/股(即截止2006年4月6日科達股份股票上市以來歷史最高收盤價的除權價)。若自科達股份股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理；

　　(3)若違反前述承諾的禁售和限售條件而出售所持有的原非流通股股份，將以出售股票所得額的100%作為違約金支付給科達股份。

　　第五節 資金來源

　　一、金潤投資此次受讓科達實業轉讓的科達股份19%的股份共需支付轉讓價款10458萬元。

　　二、收購資金主要來源為兩部分：自有資金與自籌資金。

　　三、金潤投資聲明本次股權受讓資金沒有直接或者間接來源于上市公司及其關聯方。

　　第六節 后續計劃

　　一.金潤投資尚無在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。

　　二.金潤投資尚無在未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。

　　三.金潤投資尚無在未來12個月內對上市公司相關人員進行調整的計劃。

　　四.金潤投資尚無在未來12個月內對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改及修改草案的計劃。

　　五.金潤投資尚無在未來12個月內對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。

　　六.金潤投資尚無在未來12個月內對上市公司分紅政策進行重大變化的計劃。

　　七.金潤投資尚無在未來12個月內其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。

　　第七節 對上市公司的影響分析

　　一.本次股權轉讓對科達股份獨立性的影響

　　本次股權轉讓完成后，金潤投資將成為科達股份的第一大股東。金潤投資將嚴格按照有關法律法規及科達股份公司章程的規定行使股東權利并履行相應的義務；科達股份將保持人員、財務、資產、業務、機構的獨立。本次股權轉讓對科達股份的獨立經營能力無實質性影響。

　　1.科達股份人員、資產、財務獨立情況

　　(1)人員獨立情況

　　A.科達股份在勞動、人事及工資管理上完全獨立�？七_股份的經理、副經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在科達股份工作，并在科達股份領取薪酬，不在金潤投資擔任除董事以外的職務；

　　B.金潤投資向科達股份推薦董事、監事人選均遵循合法程序進行，不干預科達股份董事會和股東大會作出的人事任免決定，確保董事會和股東大會做出的人事任免決定均能有效執行。

　　(2)資產完整情況

　　A.科達股份對其資產擁有完整的所有權；

　　B.科達股份資產與金潤投資資產嚴格分開，并完全獨立運營。

　　(3)財務獨立情況

　　A.科達股份將保持獨立的財務會計部門、會計核算體系和財務管理制度；

　　B.科達股份開設獨立的銀行賬戶、不存在與金潤投資共用銀行賬戶的情況，不存在將資金存入金潤投資或其他關聯方賬戶的情況；

　　C.科達股份獨立做出財務決策，不存在金潤投資干預公司資金運用的情況。

　　2.科達股份獨立經營情況

　　科達股份擁有獨立的經營管理系統，由科達股份的股東大會、董事會和高級人員自主決定科達股份的重大投資決策、重要財務決策，自主建立對高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制，確保內部控制制度的完整性、合理性和有效性，金潤投資除依法行使股東權利外，不對科達股份的正常經營活動進行干預。

　　二.本次股權轉讓完成后，報告人與科達股份之間的關聯交易情況說明

　　截至本報告書簽署日，報告人與科達股份之間不存在任何關聯交易。

　　本次股權轉讓完成后，如果科達股份必須與報告人或其關聯方發生任何關聯交易，報告人將嚴格按照有關法律法規和科達股份的公司章程規定處理與科達股份之間的管理交易。

　　三.本次股權轉讓完成后，報告人與科達股份之間是否存在或可能存在同業競爭的說明

　　報告人承諾：報告人及其關聯公司保證今后不從事與科達集團股份有限公司(上市公司)相競爭的業務，保證不對與科達集團股份有限公司相競爭的企業進行投資，不利用實際控制人的地位損害上市公司的利益。

　　第八節 與上市公司之間的重大交易

　　金潤投資及其董事、監事、高級管理人員在報告日前二十四個月內，沒有與下列當事人發生以下交易：

　　一.與上市公司及其子公司之間的交易

　　金潤投資在報告日前24個月內沒有與科達股份及其子公司進行合計金額高于3000萬元或者高于科達股份最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易(前述交易按累計金額計算)；

　　二.與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易

　　金潤投資在報告日前24個月內沒有與科達股份的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5 萬元以上的交易。

　　三.對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排

　　金潤投資在報告日前24個月內不存在對擬更換的科達股份董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。

　　四.對上市公司有重大影響的合同、默契或安排

　　金潤投資沒有對科達股份有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況

　　一.金潤投資在本次股權轉讓前六個月內未有通過證券交易所的交易買賣科達股份的股票。

　　二.金潤投資的董事、監事、高級管理人員，以及上述人員的直系親屬在本次股權轉讓前六個月內通過證券交易所的交易買賣科達股份的股票情況

　　金潤投資監事劉星義曾于2007年8月6日以14.50元的價格買進科達股份股票300股、2007年8月13日以15.80元的價格賣出科達股份股票300股；于2007年8月27日以18.19元的價格買進科達股份股票200股，2007年8月28日以19.50元的價格賣出科達股份股票200股；于2007年9月18日以18.80元的價格買進科達股份股票200股，2007年10月8日以19.37元的價格賣出科達股份股票200股。

　　除上述外，金潤投資的董事、監事、高級管理人員，以及上述人員的直系親屬在本次股權轉讓前六個月內未有通過證券交易所的交易買賣科達股份的股票情況。

　　第十節 信息披露義務人的財務資料

　　金潤投資于2007年4月13日新成立，成立時間尚不足一年，且至目前，尚未開展實際經營活動，根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號---上市公司收購報告書》第39條第3款的規定，金潤投資控股股東大王資產管理中心提供了其最近3年財務會計報表，并提供了其最近一個會計年度經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計的財務會計報告，內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

　　第十一節 其他重大事項

　　一.信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定的情形，能夠按照《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件。信息披露義務人不存在以下情形：

　　1.負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；

　　2.最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

　　3.最近3年有嚴重的證券市場失信行為；

　　4.法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。

　　二.截至提交本權益變動報告之日前六個月，本報告書已按有關規定對本次收購的有關信息進行了如實披露，無其他為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的信息。

　　三.金潤投資聲明

　　本人(以及本人所代表的機構)承諾，本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　廣饒縣金潤投資有限公司

　　法定代表人: 龐景福

　　2007年11月22 日

　　第十二節 備查文件

　　1.金潤投資營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證復印件；

　　2.金潤投資股東以及董事、監事、高級管理人員的身份證復印件；

　　3.股權轉讓協議；

　　4.大王資產管理中心最近3年財務會計報表；最近一個會計年度經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計的財務會計報告；

　　5.金潤投資本次股權轉讓的股東會決議、董事會決議；

　　6.科達實業本次股權轉讓的股東會決議、董事會決議；

　　7.報告人持有或買賣科達股份流通股的說明、報告人股東、董事、監事高級管理人員及其直系親屬名單及其持有或買賣科達股份流通股的說明。

　　詳式權益變動報告書

　　■

　　填表說明：

　　1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

　　2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

　　3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

　　4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。

　　信息披露義務人名稱（簽章）：廣饒縣金潤投資有限公司

　　法定代表人（簽章）：龐景福

　　日期：2007年11月22日

　　科達集團股份有限公司

　　簡式權益變動報告書

　　上市公司：科達集團股份有限公司

　　上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：科達股份

　　股票代碼：600986

　　信息披露義務人：廣饒縣科達實業有限責任公司

　　住所地址：山東省東營市廣饒縣大王鎮

　　聯系地址：山東省東營市廣饒縣大王鎮

　　簽署日期：2007年11月22日

　　信息披露人聲明

　　一.本報告書系信息披露人依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、中國證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15 號—權益變動報告書》等法律、法規和規范性文件編制。

　　二.依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露了報告人在科達集團股份有限公司擁有權益的股份；截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述報告人沒有通過任何其他方式在科達集團股份有限公司擁有權益。

　　三.信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反報告人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四.本次科達集團股份有限公司的股份權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　在本簡式權益報告書中，除非文義另有說明，下列詞語具有如下涵義：

　　■

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一.基本情況

　　1.公司名稱：廣饒縣科達實業有限責任公司

　　2.設立時間：1996 年12 月28日

　　3.注冊資本：9497.80萬元

　　4.注冊地址：山東省東營市廣饒縣大王鎮

　　5.法定代表人：趙振學

　　6.注冊號碼：3705231807226

　　7.稅務登記證號碼：370523725422219

　　8.企業類型及經濟性質：有限責任公司

　　9.經營范圍：橡膠制品、精細化工產品的生產銷售；新技術研究開發。餐飲、文化、娛樂、服務（僅限分支機構經營）。

　　10.營業期限：長期

　　11.主要股東情況：

　　大王鎮人民政府出資9047.859萬元，占注冊資本的95.262％；

　　趙振學、韓曉明、張天堂、陳新傳等45名自然人出資400萬元，占注冊資本的4.212％；

　　劉雙珉50萬元，占注冊資本的0.526％

　　12.公司通訊地址：山東省廣饒縣大王鎮

　　13．聯系電話：0546-6872850

　　二.高管人員基本情況

　　■

　　三.持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的情況

　　截止本報告書出具之日，公司未持有或控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。

　　第三節 減持目的

　　一.本次減持股權的目的

　　科達股份為大王鎮轄區內的上市公司，主業為基礎設施建設，經營穩定、業績良好，科達實業現持有科達股份6264.336萬股的股權，占科達股份總股本的37.37%，為科達股份的第一大股東，為優化科達股份股權結構，提升科達股份公司治理水平，科達實業有意轉讓所持有的科達股份3185.06萬股的股權，占科達股份總股本的19%。

　　金潤投資的控股股東為廣饒縣大王集體資產管理中心，實際控制人為廣饒縣大王鎮人民政府，其主要經營方式為通過股權投資或者其他方式投資其轄區范圍內的上市公司或其他優質公司，優化上市公司的股權結構，提升上市公司的法人治理水平，實現集體資產的保值增值，促進當地經濟、社會的發展。

　　金潤投資作為廣饒縣大王鎮人民政府實際控制的投資公司，受讓科達實業轉讓的科達股份部分股權，其目的在于通過持有本地上市公司優良資產，實現其自身的資產升值，并優化科達股份的股權結構，做大做強上市公司，金潤投資受讓該股權后，成為科達股份的第一大股東。

　　二.信息披露義務人未來12 個月持有、處置科達股份股權的計劃

　　科達實業本次股權轉讓后，在未來12個月內沒有增加或繼續減少在上市公司中擁有權益的股份的計劃。

　　第四節 權益變動方式

　　一.本次權益變動的主要情況

　　本次股權轉讓前，科達實業持有科達股份6264.336萬股的股權，占科達股份總股本的37.37%，為科達股份的第一大股東。本次股權轉讓系科達實業向金潤投資轉讓其持有的科達股份19%的股權，共計3185.06萬股。轉讓后金潤投資持有科達股份19%的股權，成為科達股份的第一大股東，科達實業持有科達股份的持股比例下降為18.37%，為科達股份的第二大股東。

　　二.本次《股權轉讓協議》的主要內容

　　2007年11月20日，金潤投資與科達實業于山東省東營市廣饒縣大王鎮簽訂了《廣饒縣科達實業有限責任公司與廣饒縣金潤投資有限公司關于科達集團股份有限公司之股權轉讓協議書》，該協議主要內容如下：

　　(一)協議雙方

　　1.出讓方：廣饒縣科達實業有限責任公司（甲方）

　　注冊地址：山東省東營市廣饒縣大王鎮

　　法定代表人：趙振學

　　2.受讓方：廣饒縣金潤投資有限公司（乙方）

　　注冊地址：山東省東營市廣饒縣大王鎮

　　法定代表人：龐景福

　　(二)轉讓標的及價款

　　甲方將其持有的科達股份3185.06萬股的股權轉讓給乙方；乙方同意接受上述股權的轉讓；甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣10458萬元；甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，保證該股權上沒有抵押、質押和其他第三人權利，沒有工商、稅務問題，不存在涉及該股權的重大爭議、訴訟或者仲裁事項或者查封、凍結等司法措施，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

　　(三)股權的轉讓及轉讓款的支付

　　協議生效后，甲乙雙方應立即按照中國證監會、上海證券交易所及中國證券登記結算有限公司的規定及時辦理轉讓股權的過戶手續；過戶手續辦理完成后10個工作日內乙方向甲方支付3000萬元股權轉讓價款，100日內支付3000萬元股權轉讓價款，6個月內支付4458萬元股權轉讓價款；乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的賬戶。

　　(四)雙方的權利義務

　　1.本次轉讓過戶手續完成后，乙方將持有科達股份19％的股權，享有相應的權益；

　　2.乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款；

　　3.乙方承諾2009年4月7日前，不通過上海證券交易所掛牌出售或轉讓該受讓股權；

　　4.在前項承諾期滿后的十二個月內，通過上海證券交易所掛牌出售所持股份的價格不低于11.21元/股(即截止2006年4月6日科達股份股票上市以來歷史最高收盤價的除權價)。若自公司股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理；

　　5.若違反前述承諾的禁售和限售條件而出售所持有的原非流通股股份，將以出售股票所得額的100%作為違約金支付給科達股份；

　　6.為促進科達股份的健康發展，乙方承諾在持有該受讓股權期間內不在該股權上設置抵押、質押或其他形式的第三人權利；

　　7.乙方在2009年4月7日后，若轉讓該受讓股權，甲方享有在同等條件下的優先購買權。

　　(五)費用的承擔

　　甲乙雙方同意共同承擔本轉讓協議實施所產生的有關費用，甲乙雙方各自承擔50%。

　　(六)違約責任

　　1.本協議生效后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切經濟損失；

　　2.如乙方不能按期支付股權轉讓價款，每逾期一天，應支付逾期部分總價款千分之一的逾期違約金，如因違約給甲方造成經濟損失，違約金不能補償的部分，還應支付賠償金。同樣，如甲方不能按期轉讓股權，每逾期一天，應支付逾期股權總價款千分之一的逾期違約金，如因違約給乙方造成經濟損失，違約金不能補償部分，還應支付賠償金；

　　3.任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

　　(七)協議的生效及其他

　　1.本協議需以下條件全部實現方可生效

　　(1)經雙方簽字蓋章；

　　(2)本股權轉讓若需有權機關批準的，需取得有權機關的批文。

　　2.本合同正本一式四份，甲方持一份，乙方持一份，辦理相關手續兩份。

　　三.本次轉讓股權的限制情況

　　科達股份于股權分置改革于2006年4月7日實施完畢，為保證股權分置改革的順利進行，原公司控股股東科達實業除承諾遵守有關部門制定的法定禁售規定外，還做出特別承諾：

　　(1)為未明確表示同意進行股權分置改革的非流通股股東及提出改革動議的其他非流通股股東，無償墊付其持有的非流通股獲得上市流通權所需支付的對價。

　　(2)自科達股份股權分置改革方案實施之日起三十六個月內，其持有的科達股份原非流通股股份不通過上海證券交易所掛牌出售或轉讓。

　　(3)在前項承諾期滿后的十二個月內，通過上海證券交易所掛牌出售所持股份的價格不低于11.21元/股(即科達股份股票上市以來歷史最高收盤價的除權價)。若自科達股份股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理。

　　(4)若違反前述承諾的禁售和限售條件而出售所持有的原非流通股股份，將以出售股票所得額的100%作為違約金支付給科達股份。

　　根據中國證監會證監發[2006]87號《關于已完成股權分置改革的上市公司原非流通股股份轉讓有關問題的通知》的規定，金潤投資受讓科達實業所持的科達股份的部分股權屬于在同一實際控制人控制之下的不同主體之間的股份轉讓，在執行《上市公司股權分置改革管理辦法》第二十七條有關限制轉讓規定時，不屬于限制轉讓范圍。

　　金潤投資受讓科達實業所持科達股份的19%的股權后，仍將繼續履行科達實業在科達股份股權分置改革中所作出的各項承諾，即：

　　(1)承諾2009年4月7日前，不通過上海證券交易所掛牌出售或轉讓該受讓股權；

　　(2)在前項承諾期滿后的十二個月內，通過上海證券交易所掛牌出售所持股份的價格不低于11.21元/股(即截止2006年4月6日科達股份股票上市以來歷史最高收盤價的除權價)。若自科達股份股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理；

　　(3)若違反前述承諾的禁售和限售條件而出售所持有的原非流通股股份，將以出售股票所得額的100%作為違約金支付給科達股份。

　　除上述情況外，本次擬轉讓的股份不存在被限制轉讓的情況、本次股份轉讓未附加特殊條件、不存在補充協議、協議雙方未就股份表決權的行使存在其他安排、未就出讓人在該上市公司中擁有權益的其余股份存在其他安排。

　　四．本次轉讓的其他情況

　　科達實業本次股權轉讓后持有科達股份的股權比例將下降為18.37%，成為科達股份的第二大股東，失去對科達股份的控制權。金潤投資將持有科達股份19%的股權，成為科達股份的第一大股東，但科達股份的實際控制人未發生變更，仍為廣饒縣大王鎮人民政府。

　　本次股權轉讓控制權前，科達實業對金潤投資的主體資格、資信情況、受讓意圖均進行了合理調查和了解，認為金潤投資作為大王鎮人民政府實際控制的法人，權屬清晰、財務狀況良好，且其受讓科達股份的股權后，能夠優化上市公司的股權結構，利于上市公司的規范運作。

　　本次股權轉讓前，出讓方科達實業及其關聯方不存在未清償其對上市公司的負債，未解除上市公司為其負債提供的擔保，或者損害上市公司利益的其他情形。

　　科達實業在上市公司中擁有權益的股份不存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結等。

　　第五節 前六個月內買賣上市交易股份的情況

　　科達實業在本次股權轉讓前六個月內未有通過證券交易所的交易買賣科達股份的股票。

　　第六節 其他重大事項

　　科達實業聲明：

　　本人(以及本人所代表的機構)承諾，本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　廣饒縣科達實業有限責任公司

　　法定代表人: 趙振學

　　2007年11月22日

　　第七節 備查文件

　　1.科達實業營業執照復印件；

　　2.科達實業董事身份證復印件；

　　3.股權轉讓協議；

　　4.報告人持有或買賣科達股份流通股的說明。

　　簡式權益變動報告書

　　■

　　填表說明：

　　1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

　　2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

　　3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

　　4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。

　　信息披露義務人（如為法人或其他組織）名稱（簽章）：廣饒縣科達實業有限責任公司

　　法定代表人（簽章）：趙振學

　　日期：2007年11月22日

　　金潤投資、信息披露義務人、報告人、公司

　　指

　　廣饒縣金潤投資有限公司

　　科達股份、上市公司

　　指

　　科達集團股份有限公司，股票代碼:600986

　　科達實業

　　指

　　廣饒縣科達實業有限責任公司，股權轉讓前為科達股份的控股股東

　　大王資產管理中心

　　指

　　廣饒縣大王集體資產管理中心

　　鯊魚鋸業

　　指

　　青島鯊魚鋸業實業有限公司

　　中國證監會

　　指

　　中國證券監督管理委員會

　　元

　　指

　　人民幣元

　　項目

　　2004年12月31日

　�。�2004年度）

　　2005年12月31日

　�。�2005年度）

　　2006年12月31日

　　（2006年度）

　　資產總額

　　23，338，407.79

　　23，260，983.85

　　23，184，249.91

　　負債總額

　　7，835.10

　　18，167.80

　　28，403.90

　　凈資產

　　23，330，572.69

　　23，242，816.05

　　23，155，846.01

　　主營業務收入

　　0

　　0

　　0

　　凈利潤

　　-67，419.04

　　-87，756.64

　　-86，970.04

　　姓名

　　職務

　　長期居住地

　　國籍

　　是否取得其他國家或地區的居留權

　　龐景福

　　董事長

　　中國

　　中國

　　否

　　劉振義

　　副董事長、總經理

　　中國

　　中國

　　否

　　郭林會

　　董事

　　中國

　　中國

　　否

　　延海洲

　　董事

　　中國

　　中國

　　否

　　薛愛永

　　董事

　　中國

　　中國

　　否

　　李德峰

　　監事會主席

　　中國

　　中國

　　否

　　李來玲

　　監事

　　中國

　　中國

　　否

　　劉星義

　　監事

　　中國

　　中國

　　否

　　基本情況

　　上市公司名稱

　　科達集團股份有限公司

　　上市公司所在地

　　山東省廣饒縣大王鎮

　　股票簡稱

　　科達股份

　　股票代碼

　　600986

　　信息披露義務人名稱

　　廣饒縣金潤投資有限公司

　　信息披露義務人注冊地

　　山東省廣饒縣大王鎮

　　擁有權益的股份數量變化

　　增加 □

　　不變，但持股人發生變化 □

　　有無一致行動人

　　有 □無 □

　　信息披露義務人是否為上市公司第一大股東

　　是 □否 □

　　信息披露義務人是否為上市公司實際控制人

　　是 □否 □

　　信息披露義務人是否對境內、境外其他上市公司持股5%以上

　　是 □否 □

　　回答“是”，請注明公司家數

　　信息披露義務人是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權

　　是 □否 □

　　回答“是”，請注明公司家數

　　權益變動方式（可多選）

　　繼承 □贈與□

　　其他 □（請注明）

　　信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例

　　持股數量：0持股比例：0

　　本次發生擁有權益的股份變動的數量及變動比例

　　變動數量：3185.06萬股變動比例：19%

　　與上市公司之間是否存在持續關聯交易

　　是 □否 □

　　與上市公司之間是否存在同業競爭

　　是 □否 □

　　信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持

　　是 □否 □

　　信息披露義務人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票

　　是 □否 □

　　是否存在《收購辦法》第六條規定的情形

　　是 □否 □

　　是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件

　　是 □否 □

　　是否已充分披露資金來源

　　是 □否 □

　　是否披露后續計劃

　　是 □否 □

　　是否聘請財務顧問

　　是 □否 □

　　本次權益變動是否需取得批準及批準進展情況

　　是 □否 □

　　信息披露義務人是否聲明放棄行使相關股份的表決權

　　是 □否 □

　　科達實業、信息披露義務人、報告人、公司

　　指

　　廣饒縣科達實業有限責任公司，股份轉讓前為科達股份的第一大股東

　　科達股份、上市公司

　　指

　　科達集團股份有限公司，股票代碼:600986

　　金潤投資

　　指

　　廣饒縣金潤投資有限公司，股權轉讓后為科達股份的第一大股東

　　大王鎮人民政府

　　指

　　廣饒縣大王鎮人民政府

　　中國證監會

　　指

　　中國證券監督管理委員會

　　元

　　指

　　人民幣元

　　姓名

　　性別

　　職務

　　長期居住地

　　國籍

　　是否取得其他國家或地區的居留權

　　趙振學

　　男

　　董事長

　　中國

　　中國

　　否

　　延新貴

　　男

　　董事、總經理

　　中國

　　中國

　　否

　　田孝忠

　　男

　　董事

　　中國

　　中國

　　否

　　基本情況

　　上市公司名稱

　　科達集團股份有限公司

　　上市公司所在地

　　山東省東營市廣饒縣

　　股票簡稱

　　科達股份

　　股票代碼

　　600986

　　信息披露義務人名稱

　　廣饒縣科達實業有限責任公司

　　信息披露義務人注冊地

　　東營市廣饒縣大王鎮

　　擁有權益的股份數量變化

　　增加 □減少 □

　　不變，但持股人發生變化 □

　　有無一致行動人

　　有 □無 □

　　信息披露義務人是否為上市公司第一大股東

　　是 □否 □

　　信息披露義務人是否為上市公司實際控制人

　　是 □否 □

　　權益變動方式（可多選）

　　繼承 □贈與□

　　其他 □ （請注明）

　　信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例

　　持股數量：6264.336萬股持股比例：37.37%

　　本次權益變動后，信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例

　　變動數量：3079.276萬股變動比例：18.37%

　　信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持

　　是 □否 □

　　信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票

　　是 □否 □

　　涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明：

　　控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權益的問題

　　是 □否 □

　　控股股東或實際控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者損害公司利益的其他情形

　　是 □否 □

　　（如是，請注明具體情況）

　　本次權益變動是否需取得批準

　　是 □否 □

　　是否已得到批準

　　是 □否 □