（上接D4版）

　　表3-11單位：元

　　項目

　　項目名稱

　　金額

　　2006年12月31日股東權益（現行會計準則）

　　2，219，110，559.39

　　1

　　長期股權投資差額

　　其中：同一控制下企業合并形成的長期股權投資差額

　　其他采用權益法核算的長期股權投資貸方差額

　　2

　　擬以公允價值模式計量的投資性房地產

　　3

　　因預計資產棄置費用應補提的以前年度折舊等

　　4

　　符合預計負債確認條件的辭退補償

　　5

　　股份支付

　　6

　　符合預計負債確認條件的重組義務

　　7

　　企業合并

　　其中：同一控制下企業合并商譽的賬面價值

　　根據新準則計提的商譽減值準備

　　8

　　以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以及可供出售金融資產

　　9

　　以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

　　10

　　金融工具分拆增加的收益

　　11

　　衍生金融工具

　　12

　　所得稅

　　4，375，948.09

　　13

　　其他

　　206，871，915.57

　　2007年1月1日股東權益（新會計準則）

　　2，430，358，423.05

　　（二）股東權益差異調節表主要項目附注

　　1．所得稅。本公司按照現行會計準則的規定，制定了相關會計政策，據此本公司計提了資產的各項減值準備。根據現行會計準則應將資產賬面價值小于資產計稅基礎的差額計算遞延所得稅資產，因此，增加了2007年1月1日留存收益4，375，948.09元，其中歸屬于母公司的所有者權益增加3，763，622.61元、歸屬于少數股東的權益增加612，325.48元。

　　2．少數股東權益。本公司2006年12月31日按現行會計準則編制的合并報表中，子公司少數股東的享有的權益為206，871，915.57元，新會計準則下計入股東權益，由此增加2007年1月1日股東權益206，871，915.57元。此外，由于子公司計提壞賬準備產生的遞延所得稅資產中歸屬于少數股東權益612，325.48元，現行會計準則下少數股東權益為207，484，241.05元。

　　（三）2006年1－6月新舊會計準則股東權益差異調節過程

　　表3-12單位：元

　　編號

　　項目名稱

　　金額

　　2006 年 6 月 30日股東權益（原會計準則）

　　1，075，077，713.31

　　1

　　所得稅

　　7，995，429.85

　　2

　　借款費用

　　2，085，905.67

　　3

　　其他

　　239，955，302.12

　　4

　　2006 年 6 月 30 日股東權益（新會計準則）

　　1，325，114，350.95

　　1．2006年6月30日股東權益金額取自本公司按照原會計準則編制的2006年6月30日（合并）資產負債表。該報表經深圳南方民和會計師事務所有限公司審計，并于2006年8月8日出具了標準無保留意見的審計報告（深南財審報字(2006)第CA639號）。

　　2．所得稅。本公司按照原會計準則的規定，制定了相關會計政策，據此本公司計提了資產的各項減值準備。根據新會計準則應將資產賬面價值小于資產計稅基礎的差額計算遞延所得稅資產，增加了2006年6月30日留存收益7，995，429.85元，其中歸屬于母公司的所有者權益增加5，171，183.47元，歸屬于少數股東的權益增加2，824，246.39元。

　　3．借款費用。子公司2006年6月30日按新會計準則調整了在建工程資本化利息，由此增加了2006年6月30日留存收益2，085，905.67元，其中歸屬于母公司的所有者權益增加927，069.19元，歸屬于少數股東的權益增加1，158，836.48元。

　　4．少數股東權益。本公司2006年6月30日按原會計準則編制的合并報表中子公司少數股東的享有的權益為239，955，302.12元，新會計準則下計入股東權益，由此增加2006年6月30日股東權益239，955，302.12元。此外，由于子公司計提壞帳準備產生的遞延所得稅資產中歸屬于少數股東權益509，437.60元，尚可抵扣虧損產生的遞延所得稅資產中歸屬于少數股東權益2，314，808.79元，按新準則調整的在建工程資本化利息中歸屬于少數股東權益1，158，836.48元。因此，新會計準則下少數股東權益合計243，938，384.99元。

　　第四節 管理層討論與分析

　　一、財務狀況分析

　　本公司管理層結合最近三年及一期的財務資料以及經營等相關情況，對報告期內公司財務狀況、盈利能力和現金流量情況及未來趨勢分析如下：

　　（一）資產結構分析

　　報告期內，公司資產規模增長幅度較快，截至2006年12月31日，公司資產總額399，664.28萬元，較2004年末增加了195，309.87萬元，增幅達95.57%，其中固定資產及在建工程規模增幅高于同期總資產的增長速度，同期環比增長率達111.31%。2006年，由于增資昱橋裝卸公司，并將其納入合并報表范圍，導致2006年末公司應收賬款、固定資產及在建工程余額大幅增加。報告期內公司資產規模擴張較快主要是由于公司已步入快速發展階段，工程建設和固定資產等資本性支出金額較大。

　　公司資產結構符合港口企業基礎設施投資大，固定資產比重高，流動資產需求相對較小的特點，近三年及一期公司固定資產及在建工程合計占總資產的比例平均值為86.79%。

　　1．流動資產分析

　　截至2006年12月31日，本公司流動資產以貨幣資金、應收賬款、存貨為主，占流動資產的比重為85.11%。

　　（1）應收賬款

　　截至2005年12月31日，公司應收賬款余額為6，381.92萬元，在同期主營業務收入環比增長5.13%的情況下，應收賬款余額較2004年末下降了5.13%。2006年末應收賬款余額大幅增長至18，138.88萬元，增幅為184.22%，最主要的原因是2006年合并昱橋裝卸公司報表，由于該公司主營的鐵礦石裝卸業務存在裝卸費用結算周期較長的特點，致使應收賬款增加12，679.57萬元；其余為隨著2006年公司業務收入的增長而自然增加的應收賬款。扣除合并昱橋裝卸公司報表的影響因素，公司應收賬款余額較2005年末下降了14.45%。

　　截至2006年12月31日，公司一年內的應收賬款占應收賬款總額的96.48%，賬齡結構比較合理，公司壞賬準備采用賬齡分析法，應收賬款壞賬準備余額1，147.84萬元。對于一年以上的應收賬款，公司一方面嚴格按款項的可收回性足額計提壞賬準備，一方面加大清欠力度。

　　（2）應收票據

　　公司應收票據主要是應收鐵礦石裝卸業務客戶開出或背書轉讓的銀行承兌匯票。隨著公司鐵礦石業務的快速增長，公司應收票據相應增加。公司應收票據2007年6月30日較2006年末增長了369.53%，主要原因是2007年1－6月份營業收入比去年同期增加了21.44%，港口作業中收取的銀行承兌匯票金額較高。

　　（3）存貨

　　公司存貨2006年末較2005年末增加1，805.19萬元，增幅為39.55%，主要是動力分公司增加的未結算工程、機電設備分公司增加的購入制造設備所需材料及第一港務分公司、昱橋裝卸公司的機器設備備件。公司存貨占總資產的比重在報告期內較穩定，均在2%以下，期末按成本與可變現凈值孰低計量，按存貨項目的成本高于可變現凈值的差額提取存貨跌價準備。截至2006年末公司已經提取150.18萬元的存貨跌價準備，主要是對部分擬處理的備品配件計提的跌價準備。

　　2．長期投資分析

　　報告期內公司長期投資的性質全部為長期股權投資，2004年至2007年6月30日長期股權投資的余額分別為7，486.33萬元、7，534.76萬元、0元及4，029.14萬元，其中2004年、2005年末余額為公司對昱橋裝卸公司的投資，2006年末由于將其納入合并報表范圍，故合并會計報表長期股權投資余額為零。2007年3月18日，公司與嵐山港務公司簽訂《股權轉讓協議》，受讓嵐山港務公司持有的嵐山萬盛公司26%股權，轉讓價格為3，660.77萬元，因此2007年6月30日公司合并會計報表長期投資余額為4，029.14萬元。

　　3．固定資產分析

　　公司2004年、2005年、2006年及2007年1－6月各期期末固定資產及在建工程合計所占總資產比例分別為83.85%、87.45%、90.59%和85.27%。本公司主營業務屬于資本密集型的港口行業，在報告期內及可預見的未來幾年公司均處于建設高峰期，行業的特點加之公司的資本支出安排決定了公司固定資產及在建工程占資產總額的比重較高。公司的非流動資產以港口作業的基礎設施為主，必要的項目建設將會提高貨物的吞吐能力及作業效率，降低生產成本，為公司未來的可持續發展奠定基礎。

　　（1）固定資產

　　報告期內固定資產占總資產規模穩步增長，由2004年末的57.01%增至2006年末的66.04%。2006年末公司固定資產凈值263，944.45萬元，比上年末增加109，661.29萬元，增幅為71.08%。增幅較大的主要原因是2006年合并昱橋裝卸公司報表增加固定資產67，662.38萬元，且日照港東港區礦石碼頭工程、日照港煤炭出口系統改擴建工程等在建工程陸續完工轉入固定資產。

　　截至2006年12月31日，公司固定資產原值為371，968.39萬元，固定資產凈值263，944.45萬元。本公司現有固定資產為公司生產經營所必需資產，關鍵設備設施為煤炭、礦石裝卸業務專用設備及散雜貨裝卸通用機械設備、碼頭、泊位、堆場、護岸。公司設備技術性能先進、總體成新度較高，主要是車輛及裝卸機械、港務設施、庫場設施、通訊導航設備、機器設備等。固定資產總體成新率約為70.96%，各項固定資產使用狀態良好，目前不存在重大資產報廢或更新的可能。公司固定資產折舊采用直線法平均計算，按各類固定資產的原值和估計的使用年限扣除殘值確定其折舊率，公司2004年度、2005年度及2006年度主營業務成本中固定資產折舊費用分別為7，745.42萬元、8，181.39萬元和14，438.17萬元。

　　（2）在建工程

　　截至2006年12月31日，公司在建工程余額98，124.59萬元，較2005年增長71.27%，主要是公司為盡快解決鐵礦石裝卸堆存能力不能滿足靠泊能力的問題，先期進行日照港礦石碼頭二期工程及日照港中港區護岸工程建設。在建工程余額中：煤炭出口系統32，012.73萬元，日照港礦石碼頭二期工程43，530.46萬元，中港區護岸工程12，485.37萬元，東港區水泥輸送線及裝船系統7，045.07萬元，5000噸級散雜泊位978.62萬元，其他工程2，072.35萬元。公司為購建固定資產發生的借款費用，在所購建固定資產達到預定可使用狀態之前發生的，計入在建工程成本。

　　4．主要資產減值準備提取情況分析

　　公司在期末對存貨、固定資產、在建工程、長期投資進行逐項檢查，固定資產、長期投資未發現可收回金額低于其賬面價值的情況；在建工程不存在長期停建并計劃在3年內不會重新開工等預計可收回金額低于賬面價值的，故未提取資產減值準備。

　　本公司管理層認為：本公司資產規模及資產構成情況與公司所處行業及實際生產經營狀況相吻合，公司資產質量良好，不存在潛在的固定資產、在建工程損失以及發生金額較大的應收賬款壞賬的可能。

　　（二）負債結構分析

　　近三年，公司負債保持了穩定增長，主要是長短期銀行借款。公司長期借款都是為在建工程籌集建設資金，近三年及一期長期借款占負債總額的比例平均為63.54%。

　　1．流動負債分析

　　公司流動負債主要為短期借款和其他應付款，截至2006年12月31日，公司短期借款余額為15，000.00萬元，其他應付款余額為39，336.80萬元，兩項合計占流動負債的77.41%。由于公司自有資金大量投入固定資產投資建設，造成流動資金短缺，公司通過短期借款補充日常經營活動中流動資金需求和滿足短期的項目資金需要。公司2006年末其他應付款較2005年末增幅較大，達936.66%，主要原因是：①新增應付集團公司代為墊付的日照港礦石碼頭二期工程中港區拆遷補償款16，974.24萬元；②2006年下半年日照港礦石碼頭二期工程項目進入建設高峰階段，期末存在金額較高的應付工程款；③本期合并會計報表范圍增加的昱橋裝卸公司應付關聯方款項。

　　2006年12月31日，公司應付票據較2005年末余額增加8，000.00萬元，主要原因是公司用票據支付了工程款，根據公司2006年3月1日與港灣建設公司簽訂的《日照港中港區護岸工程施工合同》（合同總價款11，806.00萬元），公司在銀行開具銀行承兌匯票支付應付工程款。

　　2．長期負債分析

　　2005年、2006年公司長期負債均為銀行長期借款。2004年公司長期負債中有長期應付款6，043.00萬元，是國家安排的工程項目港口建設費，港口建設費作為國家對港口建設費使用單位的國家資本金投入，專款專用，2005年公司在項目實施完成并驗收后已將該部分資金轉為公司資本公積。

　　長期借款主要為工程項目貸款。由于公司目前的裝卸、堆存能力已遠不能滿足腹地經濟增長的要求，公司在報告期內的基礎設施投資金額持續增長。截至2006年12月31日，公司長期借款余額為86，870.00萬元，占長期負債的比率為100%，占公司負債總額的比率為55.31%。2006年末長期借款比2005年末減少是因為2006年9月公司利用首次公開發行成功募集的資金歸還了大量的銀行借款，2005年末較2004年末增加的原因是公司2005年為投資建設煤炭出口系統改擴建工程、日照港東港區礦石碼頭工程增加了銀行借款。2007年6月30日的長期借款余額較期初增加了41，000.00萬元是因為公司和昱橋裝卸公司因日照港礦石碼頭二期工程投資建設產生了大量的銀行借款。

　　本公司管理層認為，由于公司目前處于快速發展階段，為提高港口吞吐能力，滿足高速增長的業務需求，公司實施了大量的基礎設施建設工程，資本性支出金額較大，但隨著投資項目的建成投產和融資渠道的多元化，公司債務結構將逐步優化，融資成本將降低。

　　（三）償債能力分析

　　1．截至2006年12月31日，公司合并報表資產負債率已由2004年末的58.42%降至39.30%，長期負債的比重亦由2004年末的60.16%下降至55.31%。主要原因是公司2006年通過首次公開發行股票的方式籌集資金償還了部分項目貸款，增加了所有者權益。權益資本比例增加的同時債務資本相應降低，公司的資本結構和債務結構得到了一定程度的優化。公司近三年利息保障倍數平均水平一直維持在3倍以上，說明公司具備較強的利息償付能力。同時，公司資產負債率較低，具備較強的長期償債能力。

　　公司擬本次發行不超過88，000萬元分離交易可轉換公司債券及12，320萬份認股權證。若本次發行成功，按照發行規模88，000萬元計算公司的資產負債率將達到49.17%左右（以2007年6月30日靜態指標計算）。但考慮到債券募集資金可用于歸還本次募集資金投資項目先建設籌措的銀行借款和權證部分行權所帶來的權益資本比重的升高，公司的債務結構將更趨合理。

　　2．截至2006年12月31日公司流動比率和速動比率分別為0.54和0.44，與2005年相比分別降低了0.18和0.14，主要原因是：①從公司自身分析，通常利用滾動短期借款作為項目建設資金需求的補充，流動負債從絕對值及相對值指標均較年初有較大增長。流動負債2006年末較年初增加了38，561.10萬元，占總負債的比重也由2005年末的22.37%上升至2006年末的44.69%，流動負債的增長高于流動資產的增長，造成流動比率與速動比率下降。②從行業的角度分析，公司屬于港口行業，作為基礎產業，固定資產投入大是行業特點之一，為適應港口發展的要求，公司近年來工程項目建設規模逐年增長，流動資產占總資產比例偏低，導致流動比率偏低。

　　公司流動比率和速動比率指標在報告期內有所降低，但與同行業上市公司相比處于正常水平。公司面臨一定的短期債務償還壓力，但公司在銀行的信用情況良好，在多家銀行有授信額度，同時經營活動產生的現金流量凈額較為充足，具備較強的現金償付能力。

　　3．公司經營性現金流狀況較好，2004年、2005年、2006年經營活動產生的經營性現金流量分別為20，050.10萬元、26，358.80萬元、21，061.84萬元，同期凈利潤分別為12，410.84萬元、15，273.63萬元、17，237.53萬元，經營活動產生的現金流量均高于同期凈利潤，說明公司經營活動的獲利能力較強。公司經營活動產生的現金流量對于公司償還債務、擴大生產起到了積極作用。

　　4．公司銀行資信狀況良好，集團公司及其控股子公司為本公司及本公司控股子公司提供了較大額度的貸款擔保。截至2006年12月31日，集團公司及其控股子公司共為本公司及本公司控股子公司昱橋裝卸公司提供了最高擔保額度為250，770.00萬元的擔保，其中為本公司提供最高擔保額度為132，870.00萬元，為本公司控股子公司昱橋裝卸公司提供額度為117，900.00萬元的最高擔保。上述擔保為公司提供了充分的間接籌資渠道，并為公司債務償還提供了重要保障。

　　本公司管理層認為：在不斷擴大再生產投入的基礎上，公司迅速增長的業務規模有效的地提高了公司經營業績，為公司工程項目建設、債務償還提供了有效的資本支持。公司經營活動現金流狀況良好，資產負債結構合理，資產負債率處于行業正常水平，集團公司較高額度的貸款擔保為本公司提供了有效的間接籌資渠道，公司具備較強的債務償還能力。

　　（四）資產周轉能力分析

　　公司2006年應收賬款周轉率為7.12次，存貨周轉率為10.35次，總資產周轉率為0.25次，與同行業上市公司相比水平偏低。固定資產規模較高、存貨較低是港口服務行業的經營模式所決定的。

　　與同行業可比上市公司相比，公司應收賬款周轉率略低。公司一年以內的應收賬款占95%左右，公司高度重視應收賬款回收工作，對于三年以上的賬款加大回收力度。公司存貨主要是修理機械設備等的備品配件及未完工的工程在產品，公司采取嚴格的存貨采購制度控制存貨占用資金，使其在資產中所占比重較小，存貨周轉率呈穩步提高的趨勢。公司總資產周轉率較低，一是因為公司所處的行業具有資產規模較大的特點，二是因為公司正處于港口建設高峰期，固定資產投資規模增長較快。隨著公司主業的穩定增長和資產運營效率的不斷提高，公司總資產周轉率和固定資產周轉率將逐漸上升。

　　二、盈利能力分析

　　報告期內，公司主營業務收入保持穩定增長態勢，主要原因在于公司近年來港口通過能力的逐步提高、疏港能力不斷增強、市場需求持續旺盛等因素使吞吐量快速增長。公司主業突出，主營業務按業務類型可以分為裝卸業務、堆存業務、港務管理業務和其他業務。2004年度、2005年度、2006年度公司主營業務收入分別為56，504.10萬元、59，405.78萬元和80，482.93萬元，主營業務收入環比增長率分別為5.14%、35.48%，呈逐年增長趨勢。本公司2007年1～6月實現營業收入57，105.94萬元，其中主營業務收入48，863.31萬元，其他業務收入8，242.63萬元。

　　報告期內公司主營業務收入的80%以上來源于裝卸業務，是公司主要的收入來源。2004年度、2005年度、2006年度公司裝卸收入分別為49，327.86萬元、48，574.48萬元、69，114.09萬元。2006年裝卸業務收入較以前年度增長較大的主要原因是公司金屬礦石裝卸量增幅較大，2006年合并報表范圍內的金屬礦石裝卸量為3，967萬噸，較2005年的1，927萬噸增長了105.87%。2005年裝卸業務收入較2004年略有減少是因為裝卸單價略有降低，且礦石裝卸業務2005年9月份集中到昱橋裝卸公司開展，而昱橋裝卸公司2006年3月份才開始納入本公司的合并報表范圍。

　　報告期內公司堆存收入存在波動，2004年度、2005年度、2006年度公司堆存收入分別為3，659.10萬元、5，854.62萬元、2，807.41萬元。2006年末占主營業務收入的比重降至最低。堆存收入2006年相比2005年減少3，047.20萬元的主要原因是：面對2006年煤炭出口受政策、國際市場價格倒掛等不利因素的影響，煤炭貨種堆存周期大幅度縮短，為吸引和培養煤炭客戶，穩定煤炭裝運業務規模，公司降低了堆存管理費率并調整了堆存管理費的收費方式，由以前的按每噸每天收取改為按調進量一次收取和對部分客戶包干收取以及對部分客戶實施優惠政策。而礦石業務實行了對部分客戶延長免費堆存期限的優惠措施，使得礦石堆存費較上年也有所減少。2007年1-6月堆存業務延續了上年的趨勢，所占的業務份額繼續減少。

　　報告期內公司港務管理收入隨貨物裝卸量的增長逐年增加，在主營業務收入中所占比重也不斷提高。2004年度、2005年度、2006年度公司港務管理收入分別為3，517.15萬元、4，597.83萬元、8，184.81萬元。港務管理收入主要由內外貿貨物港務費以及停泊費和系解纜費組成，費率較低。本公司2006年度港務管理收入較2005年增加3，586.98萬元，主要原因是2006年度本公司將昱橋裝卸公司納入合并會計報表范圍，相應收取的鐵礦石裝卸港務管理費同步增長。

　　公司收入及其構成變動情況符合行業和市場同期的變化情況，隨著公司鐵礦石吞吐量大幅增加和外貿煤炭吞吐量下滑的影響，公司鐵礦石港口作業收入大幅增加，煤炭港口作業收入有所下降。公司近三年礦石港口作業收入比重在業務收入中的比重逐年增加，煤炭港口作業收入比重逐年降低，公司根據市場變化以及國家產業政策的調整，及時調整貨源結構，加大鐵礦石業務力度。近年來公司鐵礦石吞吐量快速增長，使得公司總吞吐量處于上升趨勢，鐵礦石港口作業收入比重逐年增加，從而使得公司主營業務總體收入近三年穩步上升。

　　三、資本支出分析

　　近年來，國際貿易發展迅速，國內經濟持續增長，大宗散雜貨的港口運輸需求快速增長，為滿足日益增長的裝卸服務需求，近年來，公司加大了港口建設投入，2004年、2005年、2006年和2007年1－6月公司資本性支出分別為48，453.89萬元、54，065.13萬元、113，828.60萬元和20，255.80萬元。隨著部分重點項目的陸續投入使用，公司主營業務快速增長，市場地位不斷提高。

　　公司管理層認為：公司近三年的資本性支出以及計劃進行的資本性支出是公司為提高裝卸服務水平、增強公司綜合競爭力、實施公司發展戰略的需要而進行的，符合經濟環境和市場需求的變動趨勢，適應港口泊位深水化、專業化，靠泊船舶大型化發展趨勢。

　　四、盈利前景分析

　　報告期內，公司貨物吞吐量和主營業務收入持續大幅增長，增速高于全國主要沿海港口平均增長水平。

　　公司煤炭業務保持著長期穩定發展趨勢，雖然報告期內受國家煤炭出口政策調整等不利因素影響，煤炭吞吐量呈現波動，外貿煤炭出現下滑，但從中長期趨勢來看，因我國煤炭資源儲地和消費地的不均衡性，“西煤東運，北煤南調”的煤炭運輸格局將長期存在，隨著直接腹地內巨野煤田和疏港鐵路沿線新建煤炭礦井陸續投產，公司煤炭吞吐量將出現回升。公司管理層在對煤炭業務波動高度關注和分析后認為，公司煤炭裝卸業務將在波動中保持持續的發展態勢，煤炭業務收入仍將是公司主營業務收入和利潤的重要來源。

　　公司所處港口腹地鋼鐵企業眾多，鋼鐵企業對進口礦石的需求穩定，公司通過設立合資公司昱橋裝卸公司與腹地鋼鐵企業建立了戰略合作關系，積極開展了與世界大規模鐵礦石生產商的合作，2005年礦石貨種已取代煤炭貨種成為公司第一大貨種。隨著本次募集資金投資項目日照港礦石碼頭二期工程項目的建成，二期工程礦石堆存、運輸能力與日照港東港區礦石碼頭工程形成配套，公司礦石接卸能力與堆存能力都將大幅度提升，倒運成本大幅降低，礦石業務對公司利潤貢獻將有效提高。

　　第五節 本次募集資金運用

　　一、本次募集資金的原因

　　港口裝卸業務作為公司重要的戰略核心業務之一，對公司未來的發展起著關鍵性的支撐作用。在對國家宏觀政策、相關行業發展規劃及市場需求充分調研的基礎上，公司本次募集資金投入的項目將加強公司主營業務的港口作業能力并擴大裝卸業務范圍，進一步鞏固公司在鐵礦石裝卸業務上的市場地位，為公司培育新的利潤增長點，從而提高公司在散雜貨裝卸業務上的綜合競爭力。

　　（一）日照港礦石碼頭二期工程及日照港中港區護岸工程

　　在整體市場需求快速增長的背景下，公司鐵礦石裝卸業務近三年快速增長，已成為公司第一大貨種。公司鐵礦石的吞吐量從2004年的1，534萬噸增長為2006年的4，585萬噸，增幅達199％。為把握市場機遇，增強公司鐵礦石業務能力，適應鐵礦石碼頭規模化、專業化的趨勢，公司投資建設了日照港東港區礦石碼頭工程。東港區礦石碼頭工程的建成投產極大的提高了鐵礦石接卸能力，但仍不能滿足公司鐵礦石業務的高速增長需求，該工程可利用的堆場面積僅19萬m2，堆場容量274.8萬噸，核定通過能力僅為1，600萬噸。礦石專用堆場容量和接卸能力的不足限制了20萬噸級和30萬噸級礦石專業化泊位能力的充分發揮，造成了礦石整體通過能力低于靠泊能力的現狀，導致裝卸、堆存成本的上升。為解決此矛盾，本公司決定與公司控股子公司日照昱橋鐵礦石裝卸有限公司共同投資建設日照港礦石碼頭二期工程項目及日照港中港區護岸工程，以形成與市場需求相適應的裝卸能力及與東港區礦石碼頭工程相配套的堆存、疏運能力。經公司與昱橋裝卸公司協商確定后，公司2007年第一次臨時股東大會審議批準了工程資金的分配方案，即由本公司投資53，754.34萬元，負責建設標高+5.5米以下的碼頭、堆場、港池及陸域回填等工程和礦石轉運皮帶機系統工程部分；由昱橋裝卸公司投資93，615.96萬元，負責建設卸船、堆存、裝車等標高+5.5米以上的工程（不含“礦石轉運皮帶機系統工程”）部分。礦石碼頭二期工程及日照港中港區護岸工程達產后，對公司的長遠發展具有重要影響：

　　日照港礦石碼頭二期工程達產后，可使公司鐵礦石專業化泊位核定接卸能力達到3，200萬噸/年，新建堆場面積40.0萬m2，容量626.4萬噸，同時配套卸船設備、輸送設備和裝車設備。

　　該工程的建設使日照港區的兩個大型專業化礦石泊位通過能力得以充分發揮。項目配套的自動化裝卸控制系統、充足的堆存容量以及強大的集疏港能力將使公司的金屬礦石泊位裝卸能力、裝卸效率、集疏條件等方面有重大實質性的改善，對于提升碼頭吞吐能力、競爭實力和貨源的吸引能力具有長遠的影響。本次募集資金投入項目的達產將促使公司的鐵礦石裝卸業務進一步向港口建設規模化、集約化及專業化方向發展，從而提升公司在市場上的競爭力，進而提升公司的市場地位和可持續發展能力。

　　（二）收購集團公司建設的日照港西港區二期工程

　　公司服務的日照港直接經濟腹地和間接經濟腹地內自然資源豐富，大型廠礦企業眾多，已形成了若干產業集群，且產業鏈較長，產品種類繁多，通過港口裝卸的貨物，不僅需要使用大量的專業化泊位，許多貨物也需要通過通用泊位進行裝卸。本公司主要為客戶提供以煤炭、鐵礦石、水泥等大宗散雜貨為主的裝卸業務服務，但近兩年來焦炭、鋼材、鋁礬土、鎳礦等新興貨種的裝卸服務需求快速增長，而公司目前石臼港區泊位均為煤炭、鐵礦石、水泥專用泊位，通用散雜貨泊位、堆場能力都很緊張，已經無法滿足這些新興貨種的裝卸需要。

　　我國是世界上最大的焦炭生產國、消費國、出口國。2005 年焦炭產量2.43 億噸，約占世界焦炭產量的57.5%；消費量約2.3 億噸，約占世界焦炭消費量的50%；出口焦炭1，276 萬噸，出口貿易量約占世界焦炭貿易量的45.5%。2000年至2005 年，我國年平均焦炭出口量1，400 萬噸。雖然受出口配額、控制高能耗、高污染和資源類產品出口的政策影響，我國近年焦炭出口量呈現逐步下降趨勢，但預計仍然將維持在1，000萬噸以上。晉中南的臨汾、運城、呂梁和長治四地市是主要焦炭生產基地，年產量近6，000萬噸，占全省總產量的70%以上，這四地市到日照港距離最近，運費最低。鐵道部將侯馬～日照鐵路規劃為散貨運輸南通道，年通過能力1億噸，遠期規劃2億噸，主要規劃山西省焦炭、煤炭等貨物經侯馬～日照線到日照港下水中轉，并利用回空車皮裝運鐵礦石，實現鐵路經濟效益的最大化。日照港是晉中南出口焦炭的最佳口岸，而且貨源十分充足。

　　為滿足上述貨種快速增長的裝卸需求，培育公司新的利潤增長點，增強港口建設工作的前瞻性、預見性和主動性，進一步提高公司散雜貨的競爭能力，實現跨越式發展，結合公司整體發展戰略安排和生產經營需要，公司擬投資建設通用散雜貨泊位。但是，新建泊位因涉及海域使用審批、土地形成等事項，審批手續復雜，加之工程施工期較長，為提高資金使用效率，公司決定以本次發行募集資金收購集團公司正在建設中的日照港西港區二期工程。該工程項目主要建設1個7萬噸級、2個5萬噸級通用泊位以及相關配套設施和裝卸機械設備，設計年吞吐量250萬噸，其中焦炭130萬噸，雜貨120萬噸。

　　擬收購的西港區二期工程的海域使用權目前正在辦理過程中。集團公司于2006年4月11日向國家海洋局提交了《關于日照港西港區二期工程使用海域的請示》。2006年7月1日，國家海洋局咨詢中心組織有關專家對日照港西港區二期工程的海洋海域使用論證報告已經進行了評審，并出具了《日照港西港區二期工程海域使用論證報告書評審意見》。2007年7月23日，國家海洋局海域管理司出具了海管函[2007]115號《關于日照港西港區二期工程海域使用申請辦理情況說明的函》。日照港西港區二期工程的用海申請符合相關法律的規定，待國務院審批通過后，將取得海域使用權。

　　二、本次募集資金投資項目簡介

　　（一）日照港礦石碼頭二期工程

　　該項目已于2006 年5月29日經山東省發改委魯發改能交【2006】455號《關于日照港礦石碼頭二期工程項目的核準意見》核準，并經公司2005年第二次臨時股東大會審議批準。2006年年度股東大會審議批準日照港礦石碼頭二期工程作為本次募集資金投資項目。

　　根據中交第一航務工程勘察設計院編制的《日照港礦石碼頭二期工程可行性研究報告》，該工程建設內容為：在東港區礦石碼頭一期基礎上，增加與30萬噸級礦石泊位相配套的卸船設備，即增加3臺橋式抓斗卸船機，單機額定能力為2，500噸/小時；新建中港區礦石堆場，面積40萬平方米，堆場容量626.4萬噸，碼頭與堆場通過高架皮帶機連接；堆場配備3臺堆取料機，單機額定能力堆料為7，500噸/小時、取料為3，500噸/小時，堆場北側布置兩條鐵路裝車線，配備2臺裝車機，單機額定能力為3，500噸/小時。配套建設供電照明、給排水、消防、環保等設施。項目建成后，新增鐵礦石接卸能力1，600萬噸/年。

　　本項目總投資147，370.30萬元，由本公司和昱橋裝卸公司共同完成。經本公司與昱橋裝卸協商確定，并經公司2006年年度股東大會和2007年第一次臨時股東大會審議批準，該項目的碼頭、堆場、港池疏浚及陸域回填等標高+5.5米以下工程和礦石轉運皮帶機系統部分由本公司為主體投資建設，投資額53，754.34萬元；該項目標高+5.5米以上工程主要包括卸船、堆存、裝車等生產經營設施，由公司控股子公司昱橋裝卸公司為主體投資建設，投資額93，615.96萬元。本公司以本次募集資金向昱橋裝卸公司增資60，000萬元，用于該工程的建設。

　　本項目于2006年5月16日獲得山東省環境保護局魯環審【2006】56號《關于日照港礦石碼頭二期工程環境影響報告書的批復》批準。

　　為滿足市場快速增長的需求，抓住市場機遇，公司已向銀行貸款的方式先行進行了日照港礦石碼頭二期工程項目的建設，截至2007年6月30日，日照港礦石碼頭二期工程已完成投資總額68，922.34萬元，占項目總投資的46.77％，其中本公司投資33，282.44萬元，昱橋裝卸公司投資35，639.90萬元。

　　（二）日照港中港區護岸工程

　　本項目已于2005年11月4日經山東省發改委魯發改能交【2005】1072號《關于變更日照港中港區護岸工程建設內容及投資的批復》核準，并經公司2005年年度股東大會審議批準實施。經2006年年度股東大會審議批準本項目作為本次募集資金投資項目。

　　本工程是日照港礦石碼頭二期工程的依托工程。根據中交第一航務工程勘察設計院編制的《日照港中港區護岸工程初步設計》，建設內容為：工程西起海事局碼頭北端點，東至東港區與4#泊位南端相連，全長1，188.74米，全部為直立砼方塊結構。項目總投資16，952萬元。

　　本項目于2004年9月16日獲得山東省環境保護局魯環報告表【2004】42號《日照港中港區護岸工程環境影響報告書的批復》批準。

　　截至2007年6月30日，中港區護岸工程項目已完成投資總額12，923.71萬元，占項目總投資的76.24％。

　　（三）收購日照港西港區二期工程

　　本公司擬用本次募集資金收購集團公司建設的日照港西港區二期工程。日照港西港區二期工程是由集團公司投資建設，于2006年5月9日經山東省發改委魯發改能交【2006】356號《關于日照港西港區二期工程項目的核準意見》核準。

　　根據中交水運規劃設計院編制的《日照港石臼港區西區二期工程工程可行性研究報告》，該工程設計內容主要有：1個7萬噸級、2個5萬噸級通用泊位以及相關配套設施和裝卸機械設備。西港二期碼頭岸線長760m，碼頭前方作業區縱深約471m，堆場作業區占地面積為30.6萬m2 ，預留堆場面積3.7萬m2。項目總投資估算為89，394萬元。

　　該項目現由集團公司投資建設，根據深圳南方民和會計師事務所有限公司出具的審核報告，截止2007年4月30日，該工程已累計完成投資73，473.77萬元，項目完工程度為82.19%。

　　本項目于2006年2月2日獲得了山東省環境保護局魯環審【2006】13號《關于日照港西港區二期工程環境影響報告書的批復》批準。

　　該收購已經公司2007年第一次臨時股東大會審議批準，并與集團公司簽署了《資產轉讓框架協議》，根據協議，雙方約定在協議生效后二年內，本公司將籌集資金完成日照港西港區二期工程的收購工作。

　　三、本次募集資金投資項目涉及的增資和收購

　　（一）募集資金增資昱橋裝卸公司

　　公司決定以本次發行債券募集資金對昱橋裝卸公司增資60，000萬元，進行日照港礦石碼頭二期工程建設，增資完成后本公司對昱橋裝卸公司的持股比例將由目前的44.45%增加到75.38%。

　　昱橋裝卸公司成立于2003年11月19日，注冊資本為26，500萬元，是本公司控股子公司。昱橋裝卸公司主要股東及為本公司、萊蕪鋼鐵公司、濟南鋼鐵公司、邯鄲鋼鐵公司、海鑫鋼鐵公司、濟源鋼鐵公司，2005年7月7日，昱橋裝卸公司全體股東簽署了《增資擴股協議》，注冊資本變更為45，000萬元，公司持股比例由28.30%上升到44.45%，昱橋裝卸公司《公司章程》約定本公司為其實際控制人。昱橋裝卸公司于2006年3月15日辦理了營業執照變更。

　　根據經深圳南方民和會計師事務所有限責任公司深南財審報字（2007）第CA027 號審計報告審計的昱橋裝卸公司2006年財務報告，昱橋裝卸公司2006年年末總資產103，553.33萬元，凈資產37，236.94萬元，主營收入5，256.34萬元，凈利潤-7，885.87萬元。

　　截至2007年6月30日，昱橋裝卸公司未經審計的資產總額為107，239.54萬元，凈資產39，068.03萬元，2007年1～6月實現營業收入29，206.96萬元，凈利潤-881.47萬元。

　　根據日照港礦石碼頭二期工程建設的安排，本公司投資建設該工程標高+5.5米以下基礎設施和礦石轉運皮帶機系統，昱橋裝卸公司投資建設標高+5.5米以上經營設施。為與項目投資規模匹配，同時實現對昱橋裝卸公司絕對控股，本公司擬以現金人民幣60，000萬元向昱橋裝卸公司增資，其他股東出資額不變。昱橋裝卸公司各股東協商確定，此次出資將采用1年期流動資金貸款利率6.12%折現計算增股，折現期為1年，折股后昱橋裝卸公司股本將由原來的45，000萬股，增加為101，540萬股【45000+60000/（1+6.12%）】，公司持股比例由44.45%上升到75.38%。

　　（二）募集資金收購日照港西港區二期工程

　　經本公司2007年第一次臨時股東大會審議批準，本公司將收購由集團公司投資建設的日照港西港區二期工程，并于2007年5月23日就本次收購與集團公司簽署了《資產轉讓框架協議》， 根據協議，雙方約定在協議生效后二年內，本公司將以籌集資金完成日照港西港區二期工程的收購工作。該協議確認的轉讓資產價格的確定方式為：由雙方認可的審計、評估機構對擬轉讓資產在雙方確定的審計評估基準日的價值進行審計、評估。擬轉讓資產的價格經雙方協商，在評估價格上調10%或下調10%的范圍內確定。同時該協議亦對各方承諾與保證、違約責任等進行了約定。

　　根據深圳南方民和會計師事務所有限責任公司出具的深南專審報字（2007）第ZA191號《日照港西港區二期工程專項審核報告》，截止2007年4月30日，該工程已累計完成投資73，473.77萬元，項目完工程度為82.19%，

　　四、本次募集資金投資項目市場前景及經濟效益分析

　　（一）日照港礦石碼頭二期工程和日照港中港區護岸工程

　　1．建設日照港礦石碼頭二期工程及日照港中港區護岸工程市場前景分析

　　我國經濟多年持續快速發展，營造了國內旺盛的鋼鐵市場需求，鋼鐵用量不斷增加。我國自1989年鋼產量突破6，000萬噸以來，一直保持穩定增長的勢頭，2004年達到2.7億噸，2005年達到3.5億噸，2006年達到3.9億噸。

　　由于我國鐵礦石資源儲量不足，鐵礦石品位低且儲藏地區分散、交通不便、開采成本高，增長潛力有限，實際供應量遠遠不能滿足我國鋼鐵工業的需要。為了補充國內供應不足、提高鋼鐵產品質量、降低生產成本，近三年全國鐵礦石進口量平均增幅為25%左右，2004年進口鐵礦石2.08億噸，2005年進口鐵礦石2.75億噸，2006年進口鐵礦石3.25億噸左右，鐵礦石已成為中國外貿散雜貨進口量最大的貨種。

　　世界鐵礦石供應量亦不斷增長，鐵礦石主要生產商巴西CVRD 公司、澳大利亞必和必拓公司、澳大利亞力拓公司、印度礦業部門等大型鐵礦石生產商在未來幾年都有計劃增加產能，由此可見，未來幾年鐵礦石市場供求量將保持逐年增長趨勢。目前國鐵礦石有40％～50％依靠進口，預測將來的進口量將超過65％，逐年增長的礦石進口量確保了募集資金項目的市場需求。

　　日照港服務范圍內的華東、華北地區，鋼鐵工業比較發達，鋼鐵企業眾多，現有大中小型鋼鐵企業約400家，其中特大型8家，大型10家，中型約16家，小型約350家，腹地鋼鐵企業年生鐵產量9，000萬噸以上，折合的腹地鐵礦石需求量超過14，400萬噸。

　　2．日照港礦石碼頭二期工程及日照港中港區護岸工程經濟效益分析

　　日照港中港區護岸工程是日照港礦石碼頭二期工程的依托工程，二者的經濟效益綜合分析如下。建設上述兩個項目后產生的經濟效益主要有以下幾部分：裝卸能力將提高至3592萬噸；堆存能力將新增626.4萬噸；有效降低短倒成本；船舶待泊時間縮短，從而獲得加速貨物到達效益。

　　根據中交第一航務工程勘察設計院編制的《日照港礦石碼頭二期工程可行性研究報告》，該項目工程經濟效益評價如下：

　　表5-1

　　財務盈利能力指標

　　項目全部投資

　　資本金

　　財務內部收益率

　　15.17%

　　14.74%

　　財務凈現值（ i = 8%）

　　102，133

　　55，590

　　投資回收期（含建設期）

　　8.1年

　　投資利潤率（正常年度）

　　15.43%

　　投資利稅率（正常年度）

　　16.44%

　　（二）收購日照港西港區二期工程

　　1．收購日照港西港區二期工程市場前景分析

　　日照港腹地是我國最主要的焦炭生產基地，生產規模在50萬噸以上的焦化企業不低于29家，其中擁有焦炭進出口權的企業有18家，目前總年產量2，700萬噸左右，下水量約為1，100萬噸，主要通過天津港裝船。目前日照港尚無可適應較大規模出口焦炭的碼頭及貨場，項目的建設為腹地焦炭下水提供了繼天津港之后的又一便捷口岸，適應了腹地焦炭運輸需求。同時，近兩年來鋼材、鋁礬土、鎳礦等新興貨種的裝卸服務需求快速增長，這也為日照港西港區二期工程通用泊位提供了充分的貨源。

　　本次募集資金的成功運用將擴大本公司的整體規模，強化主營業務，拓展發展方向，提高公司綜合競爭實力和抗風險能力。

　　2．收購集團公司投資建設的日照港西港區二期工程項目經濟效益分析

　　西港二期工程項目建成達產后，2010年設計年吞吐能力250萬噸， 2015年設計年吞吐能力310萬噸。

　　根據中交水運規劃設計院編制的《日照港石臼港區西區二期工程工程可行性研究報告》，該工程經濟效益評價如下：

　　表5-1

　　全部投資財務效益指標

　　所得稅前

　　內部收益率FIRR（%）

　　8.26

　　凈現值FNPV（i=8%）（萬元）

　　2123

　　投資回收期Pt（含建設期）（年）

　　13.70

　　自有資金財務效益指標

　　內部收益率FIRR（%）

　　9.41

　　凈現值FNPV（i=8%）（萬元）

　　7119

　　投資回收期Pt（含建設期） （年）

　　16.40

　　（三）募集資金用于增資昱橋裝卸公司后對本公司的影響

　　公司鐵礦石相關業務都由昱橋裝卸公司經營管理，通過此次增資控股比例達到75.38%，從而絕對控股鐵礦石相關業務。

　　昱橋裝卸公司2006年虧損7，885.87萬元，主要原因是與本公司簽訂租賃合同，租用本公司的鐵礦石裝卸碼頭等場地及設備，以實際裝卸量支付6元/噸的租賃費。2006年昱橋裝卸公司向本公司繳納了租賃費22，671.30萬元，但從整體效益來分析，昱橋裝卸公司雖然虧損，卻為公司創造了較高的效益，因此，本公司對昱橋裝卸公司的增資將帶來良好投資回報。

　　第六節 備查文件及查詢方式

　　自本募集說明書摘要刊登之日起，投資者可至發行人、主承銷商住所查閱募集說明書全文及備查文件， 亦可訪問上海

證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）或公司網站（http://www.rzpcl.com/）查閱該等文件。

　　本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者在作出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據。