根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等文件的要求，在北京證監(jiān)局、深圳證券交易所的統(tǒng)一部署和指導下，北京綿世投資集團股份有限公司于本年度內(nèi)開展了公司專項治理活動。

　　一、專項治理活動期間的主要工作

　　1．2007年3月9日，中國證監(jiān)會頒布了《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》；2007年4月16日，中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局召開會議，對包括我公司在內(nèi)的轄區(qū)內(nèi)各上市公司開展上市公司治理專項活動的相關事項進行了傳達和部署。

　　2．此后，公司召開了包括董事、監(jiān)事和高級管理人員參加的專門會議，傳達了上級監(jiān)管部門的意見和精神，并對包括《上市公司治理準則》、《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等在內(nèi)的文件進行了學習和領會。會上，確定成立了由公司董事長親自牽頭的公司專項治理活動領導小組，并對與公司治理活動相關的各項工作做出了部署。

　　3．2007年4月－6月，在公司專項治理活動領導小組的統(tǒng)一領導下，本著實事求是的原則，按照相關文件的規(guī)定對公司內(nèi)部治理的各項情況進行了認真嚴肅的自查，并在自查的基礎上完成了相應的自查報告和整改計劃。2007年6月14日，公司召開第五屆董事會第十九次臨時會議審議通過了前述自查報告和整改計劃，并在公司的信息披露媒體上進行了披露；同時，為便于廣大投資者對公司治理的相關情況進行評議，公司設置了專門的人員、電話和郵箱。

　　4．2007年9月底，中國證監(jiān)會北京市監(jiān)管局對我公司的公司治理專項活動的進行情況進行了現(xiàn)場檢查，并于2007年10月向我公司出具了京證公司[2007]183號《關于北京綿世投資集團股份有限公司治理問題的監(jiān)管意見書》。

　　二、自查問題的整改

　　公司已經(jīng)在“三會”建設、財務管理、行政管理、人力資源管理、子公司管理等方面建立起了一套較為完善的內(nèi)部控制制度，并在實際工作中貫徹實施。但通過自查，公司也發(fā)現(xiàn)自身在如下方面尚存在一定的不足，需要進一步的改進和完善。

　　1、董事會各專門委員會的建立工作有待加強

　　形成原因：首先，本公司原為以BCH催化劑等精細化工產(chǎn)品生產(chǎn)為主的國營生產(chǎn)型企業(yè)，對于與戰(zhàn)略發(fā)展、人力資源等方面相關的董事會機構建設的需求并不迫切；自2005年起，隨著公司控股股東的變更，公司進行了主營業(yè)務的戰(zhàn)略性調(diào)整，完成了一系列的重大資產(chǎn)重組，以及股權分置改革工作，公司的工作重點主要集中在這些重要工作上。

　　整改措施：隨著公司的未來定位于房地產(chǎn)綜合開發(fā)與經(jīng)營，公司的各項業(yè)務蓬勃發(fā)展，規(guī)模不斷擴大，發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源管理等對于公司的未來發(fā)展越來越具有舉足輕重的作用，為此，公司決定盡快加強董事會專門委員會的設立工作，以進一步加強公司董事會的結(jié)構建設，充分發(fā)揮董事會在公司經(jīng)營發(fā)展中的核心作用。

　　該項工作由公司董事會秘書張成先生負責，在研究公司目前發(fā)展情況和實際需要的基礎上，擬定公司目前應建立的董事會專門委員會的類型和人員組成，報公司董事會及股東大會審議通過后實行。

　　整改時間：2007年9月17日公司召開2007年第三次臨時股東大會，審議通過了關于建立董事會戰(zhàn)略委員會的事項；董事會其他專門委員會的設立工作也將逐步展開，具體請參見本報告第四部分第2條的敘述。

　　2. 包括《信息披露管理辦法》在內(nèi)的若干公司內(nèi)控制度尚待完善

　　形成原因：2007年初公司召開股東大會，按照《上市公司章程指引（2006年修訂）》的要求對《公司章程》進行了修訂，并同時對包括《股東大會議事規(guī)則》在內(nèi)的四個內(nèi)控制度進行了修訂。公司的工作重心一直集中在這兩個問題上。因此，《信息披露管理辦法》等公司內(nèi)控制度的制訂進程暫緩。

　　整改措施：公司原有的相關制度是在2005年制定完成的，內(nèi)容已經(jīng)與公司的現(xiàn)階段發(fā)展不相適應。公司決定對該等制度進行詳細審查，對需要整改的內(nèi)容進行修訂和完善。該項工作由公司董事會秘書張成先生負責，由公司證券部從事具體工作。

　　整改時間：所有的修訂和完善工作已于2007年6月30日前完成。

　　三、對公眾評議發(fā)現(xiàn)問題的整改

　　本公司自2007年6月15日公布《公司自查報告及整改計劃》以來，未收到社會公眾對本公司治理情況的相關評議。

　　四、對北京監(jiān)管局發(fā)現(xiàn)問題的整改

　　對于北京監(jiān)管局監(jiān)管意見書中提出的問題，我公司經(jīng)過認真分析研究，逐一擬定了相應的整改方案，確立了整改的期限和責任人，并陸續(xù)貫徹實施，以爭取將公司的治理水平拉升一個新的高度。

　　1、“公司應進一步修訂、完善、細化相關制度的問題”。

　　整改措施：公司將按照相關法律法規(guī)及北京監(jiān)管局文件的要求，對現(xiàn)有的《內(nèi)部審計工作條例》進行修改，并按修訂后的《內(nèi)部審計工作條例》的規(guī)定完善相關的人員和機構設置。就公司短期投資決策制度，公司現(xiàn)已制定了《證券投資管理辦法》，并將在實際工作中予以貫徹實施，本項工作由公司總經(jīng)理負責。公司將繼續(xù)對其他的內(nèi)控制度進行審查，如需修訂、完善的，及時進行修訂和完善。

　　整改時間：《內(nèi)部審計工作條例》的修訂工作將在2007年12月31日前完成；如發(fā)現(xiàn)其他內(nèi)控制度需要修訂、完善的，及時進行修訂和完善。

　　2、“公司應當盡快建立其他專業(yè)委員會”。

　　整改措施：公司已經(jīng)建立起戰(zhàn)略發(fā)展委員會，尚有提名委員會、審計委員會、薪酬委員會等尚未建立。公司初步考慮在2008年上半年、即公司第六屆董事會完成換屆選舉后，進行提名委員會、審計委員會、薪酬委員會的設立工作。該項工作由公司董事長和董事會秘書共同負責完成。

　　與此同時，公司還將制訂各專門委員會的工作細則。該細則將對各專門委員會的職責、運作程序作詳細的規(guī)定。以便于各專門委員會更好地完成工作。該等制度的制訂工作由董事會秘書負責。

　　整改時間：該等工作將在2008年7月31日前完成。

　　3、關于董事會會議的召開方式問題。

　　整改措施：公司鑒于自身情況多采用通訊方式召開公司董事會。經(jīng)過對北京監(jiān)管局的意見的認真分析，公司決定將逐步改變這一方式。對于重大事項采用現(xiàn)場召開董事會會議的方式，并要求相關高管人員列席；同時，加強會議記錄等資料收集工作。對于現(xiàn)場召開的董事會會議，保留詳細的書面會議記錄；對于確因?qū)嶋H需要采用通訊方式召開的董事會會議，與會董事對議案提出的意見也要保留書面記錄。

　　整改時間：目前公司已經(jīng)開始建立相關的會議制度，該項工作由公司董事會秘書監(jiān)督實施。

　　4、“公司應當強化內(nèi)審部門的獨立性，切實履行自身職責”。

　　整改措施：公司將在修改完善原有的《內(nèi)部審計條例》的基礎上，設立獨立的審計部門。該部門建立后將嚴格按照相關法律法規(guī)、內(nèi)控制度的規(guī)定履行職責，按規(guī)定履行審計職責，出具相關報告。

　　整改時間：該項設立工作由公司總經(jīng)理負責組織實施，并在2007年12月31日前完成。

　　5、“建議公司進一步做好相關會議記錄，內(nèi)容要及時、完整”。

　　整改措施：凡是現(xiàn)場召開的股東大會、董事會、監(jiān)事會會議，均須保留詳細的書面會議記錄；確因?qū)嶋H需要采用通訊方式召開的，對于相關人員對會議內(nèi)容提出的意見也要保留書面記錄。該項工作由公司董事會秘書及監(jiān)事會主席分別負責監(jiān)督實施。

　　整改時間：現(xiàn)已開始逐步實施，并將在今后的工作中不斷貫徹實施。

　　6、關于公司董事會會議議案的內(nèi)容和信息披露的問題。

　　整改措施：公司將根據(jù)深圳交易所的相關文件的要求，不斷完善公司董事會會議議案的內(nèi)容和信息披露。以便于廣大投資者了解公司的情況。另外，公司還將進一步完善公司董事會會議議案的內(nèi)容，以便于各位董事更加充分的了解董事會的審議事項。前述工作將由公司董事會秘書負責，組織公司證券部具體貫徹實施。

　　整改時間：這是一項持續(xù)性工作，公司將在今后的工作中不斷完善相關制度。

　　7、“公司應當更進一步加強監(jiān)事會作用”。

　　整改措施：公司監(jiān)事會將嚴格按照《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定履行職責，特別是注意進一步充分發(fā)揮監(jiān)事會對于公司財務的監(jiān)督檢查職能。公司監(jiān)事會初步擬定按年度對公司的財務狀況進行檢查并形成書面報告；平時則視實際情況決定是否對公司財務情況進行臨時性的檢查。

　　整改時間：該項工作由公司監(jiān)事會主席負責組織實施，并于本年度開始執(zhí)行。

　　8、“建議公司進一步提高投資者關系管理”。

　　整改措施：對于投資者的接待工作公司將嚴格按照《投資者關系管理制度》的要求進行，并做好信息的收集和記錄工作。對于機構投資者的現(xiàn)場調(diào)研，公司會做好記錄并妥善保存；對于電話咨詢將由公司的證券事務代表按月總結(jié)投資者關心的問題、公司對相關問題的答復，形成書面材料供公司各位董事、監(jiān)事、高級管理人員參考，并妥善予以保存。

　　整改時間：本項制度將由公司董事會秘書負責，組織公司證券部具體貫徹實施，并于2007年11月1日起開始實施。

　　公司將不斷加強各項內(nèi)控制度的制訂和完善，認真貫徹落實本次專項治理活動的各項整改措施；增強公司運作的透明性，促進公司董事、監(jiān)事及高管人員的法律、法規(guī)的學習，進一步完善公司治理結(jié)構建設。通過這次專項治理活動，公司將建立起更加有效的管理體系，為公司和廣大投資者創(chuàng)造更加豐厚的回報。

　　北京綿世投資集團股份有限公司

　　董事會

　　2007年11月21日