股票簡稱：杉杉股份證券代碼：600884編號：臨2007—027

　　寧波杉杉股份有限公司

　　五屆三十二次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　寧波杉杉股份有限公司于2007年11月16日發出董事會書面會議通知，于2007年11月21日以通訊表決方式召開五屆三十二次董事會。會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名，符合公司章程和有關法律法規，會議表決通過了如下議案：

　　關于《寧波杉杉股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》的議案。

　�。�9票同意，0票反對， 0票棄權）

　　寧波杉杉股份有限公司董事會

　　2007年11月21日

　　寧波杉杉股份有限公司關于

　　加強上市公司治理專項活動的整改報告

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號文）和中國證監會寧波監管局（以下簡稱寧波監管局）《關于寧波轄區開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（甬證監發[2007]52號文）等有關文件的要求，本公司于2007年4月底正式啟動了公司治理專項活動，成立了以董事長為組長的公司治理專項活動領導小組，對公司治理情況進行了自查，并根據寧波證監局對公司治理情況的綜合評價和整改意見進行了整改，現將公司治理專項活動情況和有關整改措施報告如下：

　　一、公司開展專項治理活動的情況

　　1、公司治理專項活動學習動員階段

　　公司成立了董事長為組長的公司治理專項活動領導小組，制訂了《關于公司治理專項活動實施方案》。組織公司董事、監事、高級管理人員及其他有關人員認真學習了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《關于提高上市公司質量的意見》、《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及《上市公司章程指引》等有關法律、法規及規范性文件。通過學習使公司董事、監事、高級管理人員及其他有關人員進一步明晰了自己的職責、自己應履行的義務和承擔的責任，提高了責任感。

　　2、公司治理專項活動自查階段

　　嚴格按照公司治理專項活動的相關要求及自查事項，組織公司各部門、各子公司進行了認真自查。自查過程中，公司督促各部門、各子公司認真查找了存在的問題和不足，組織相關人員深入分析問題產生的原因，形成了《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》。2007年8月14日公司五屆二十八次董事會審議通過《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，于8月16日在指定網站和報紙公告，并上報寧波監管局。

　　3、公司治理專項活動公眾評議階段

　　公司《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》公告后，開始接受社會公眾評議。公司設立了專門電話、傳真和網絡平臺，安排專職人員聽取投資者和社會公眾對本公司治理情況和整改計劃的意見和建議。

　　4、公司治理專項活動整改提高階段

　　2007年8月30日至31日，寧波監管局組織公司董事、監事、高級管理人員召開座談會，對公司的治理狀況進行了現場檢查。公司于10月31日收到寧波監管局下發的《關于杉杉股份公司治理綜合評價及整改意見的通知》（甬證監發[2007]165號文）。

　　二、公司自查發現的問題及整改措施

　　1、公司需要進一步完善董事會下設各專業委員會，委員會的作用需進一步提升；

　　整改措施：2007年9月27日公司召開五屆二十九次董事會，順利通過了《公司董事會提名委員會工作細則》、《公司董事會審計委員會工作細則》《公司董事會薪酬與考核委員會工作細則》及完善公司董事會各專門委員會的議案，2007年10月16日公司2007年第三次臨時股東大大會會審議通過了完善公司董事會各專門委員會的議案。公司將于每年年報、中報召開期間定期組織召開董事會四大專門委員會會議，并在公司需要，發生重大投資事項、完善內部控制體系、增補高級管理人員以及調整薪酬與考核體系等方面的課題時，不定期組織召開董事會四大專門委員會，針對公司重大決策事項、戰略規劃、內部控制體系以及薪酬與考核體系等方面的課題進行研究，提出建議，從而提高公司決策水平，提升公司價值，為加強公司治理做出貢獻。

　　2、需進一步加強對董事、監事、高級管理人員的培訓力度和增強規范運作意識；

　　整改措施：公司充分利用了本次治理專項活動的契機，積極組織董事、監事、高級管理人員及其他相關人員進行了學習和培訓，并取得了良好的成效。今后，公司將進一步加大培訓力度，通過認真參加監管部門的各類培訓活動，深入學習證券法律法規；堅持集中學習和自學相結合的方式，加強董事、監事、高管人員對證券法律法規的系統學習。通過培訓和學習，進一步增加董事、監事、高管人員的責任心和法制觀念，提高規范運作意識和規范運作水平。公司充分利用了本次治理專項活動的契機，積極組織董事、監事、高級管理人員及其他相關人員進行了學習和培訓，并取得了良好的成效。

　　3、公司內控制度需要進一步完善細分，部分制度需要根據新的法律法規重新修訂和完善；

　　整改措施：公司將根據目前公司實際情況和相關法律法規進一步細分完善內控制度和相關管理制度，完善投資循環、人事管理循環等經營活動業務循環的政策和程序，完善對公司及控股子公司的預算管理，完善對控股子公司的監督管理制度等。2007年10月16日公司2007年第三次臨時股東大大會會審議通過了關于修訂《股東大會議事規則》的議案和關于修訂《投資管理制度》的議案。

　　4、新形勢下公司需要進一步加強投資者關系管理工作；

　　整改措施：通過現場、電話、傳真、投資者交流會或業績說明會等多種形式來促進與廣大流通股股東的溝通，讓投資者能更加全面地了解公司的發展戰略、生產經營狀況和財務信息。與機構投資者、及中小投資者保持經常聯系，提高投資者對公司的關注度；與其他上市公司的投資者關系管理部門、專業的投資者關系管理咨詢公司、財經公關公司等保持良好的合作、交流學習關系；公司還將進一步加強公司網站的建設，及時更新公司網站內容。

　　三、公眾評議提出的問題及整改措施

　　在本次公司治理專項活動期間，公司設立了專門的電話、傳真和網絡平臺，以聽取廣大投資者和社會公眾對公司治理的意見和建議。公司《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》公告后，未接到投資者和社會公眾關于公司治理狀況的相關評議及意見、建議。

　　四、對寧波監管局現場檢查發現問題的整改

　　2007年8月30日至31日，寧波監管局組織公司董事、監事、高級管理人員召開座談會，對公司的治理狀況進行了現場檢查。并于10月31日下發了《關于杉杉股份公司治理綜合評價及整改意見的通知》（甬證監發[2007]165號文）。針對現場檢查和《通知》中指出的公司獨立性和規范運作方面存在的問題，公司認真分析原因，積極制訂相關整改措施，具體措施如下：

　�。ㄒ唬� 獨立性方面

　　1、公司與控股股東尚存在一定合署辦公的情況

　　整改措施：因控股股東原有辦公場所出售，新的辦公場所尚未落實，造成了一定的合署辦公情況。公司經與控股股東蹉商，明確明年四月底前解決合署辦公問題。

　　2、公司與控股股東的部分員工存在兼職工作的情況

　　整改措施：由于近來公司各項業務發展迅速，人力資源緊張，在未明晰有關員工隸屬的情況下，造成了控股股東部分員工在公司兼職的情況。公司將就該部分員工的隸屬問題與控股股東進行進一步的蹉商，2007年底前明確這些員工的隸屬關系，堅決杜絕控股股東員工在公司兼職的情況。

　　3、公司存在向部分控股股東員工發放工資、補貼等情況

　　整改措施：因人力資源緊張，部分控股股東員工在未明晰員工隸屬并在公司兼職時，公司向這些員工發放了工資和補貼。公司將就這些員工的隸屬問題與控股股東進行蹉商，2007年年底前明確這些員工的隸屬關系，杜絕向部分控股股東員工發放工資、補貼的情況。

　　（二） 規范運作方面

　　1、公司尚未按有關規定，建立和實施有效的內部審計制度

　　整改措施：公司已著手物色人選，盡快組建公司內部審計部門，制訂內部審計工作制度，明確審計職能權限和工作范圍，增強公司內部審計工作質量，提高公司財務管理水平。

　　2、部分事項審批程序不到位。

　　整改措施：對2006年度，公司個別子公司存在對外資金往來未履行相關的董事會、股東大會審批程序的事項，公司將嚴格加強對子公司的財務管理，加強對子公司日常經營運作的跟蹤和控制，嚴格執行資金管理的審批程序，確保公司資產安全，堅決杜絕類似情況的再次發生。

　　3、公司“三會”記錄過于簡單，難以通過現有的文件資料獲知經營層實際運作情況。

　　整改措施：公司將加強檔案制度的實施和管理，建立、健全完善的“三會”記錄制度，力求“三會”記錄能真實、有效地反應公司董事會、監事會和經營層的實際運作情況。

　　4、經營層運作不規范。檢查中發現，公司前任總經理未在公司領薪。

　　整改措施：公司于2007年6月15日召開五屆二十五次董事會聘任新的總經理，新任總經理在公司領薪。公司將進一步充實經營層，明晰經營層的職責，提高公司經營管理水平。

　　通過本次公司治理專項活動的開展，健全了公司的治理結構和各項制度，使公司治理水平得到了進一步提高。今后，公司將在證券監管部門的指導下，在廣大投資者的關心支持下，堅持按照《公司法》、《證券法》及其他法律、法規和規范性文件的要求，認真落實各項整改措施，進一步健全公司內控制度，嚴格執行信息披露制度，促進投資者關系管理工作的深入開展，加強對董事、監事、高級管理人員的培訓和學習，努力提高公司規范運作水平，改進公司治理結構，提高公司治理水平，實現公司的穩健經營和可持續發展。

　　寧波杉杉股份有限公司董事會

　　2007年11月21日