股票簡稱：ST羅頓證券代碼：600209編號：臨2007-034號

　　羅頓發展股份有限公司

　　二〇〇七年第二次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1、 本次會議無否決或修改提案的情況；

　　2、 本次會議無新提案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　羅頓發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）二○○七年第二次臨時股東大會于2007年11月20日在海口市人民大道68號金海岸羅頓大酒店南一樓多功能廳召開，出席本次會議的股東及股東代表共計五人，代表股份156，027，235股，占公司總股本439，011，169股的35.54%，受公司董事會的推舉，本次股東大會由余前董事、總經理主持。公司3名董事、1名監事和2名高級管理人員以及公司聘請的見證律師參加了本次股東大會。本次股東大會符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定。

　　二、提案審議情況

　　到會股東及授權代表以記名投票方式表決，審議通過了如下決議：

　　1、同意《關于董事會成立專門委員會工作制度的議案》，其中：同意票為156，027，235股，占出席會議有表決權的股東及股東代表股份總數的100%；棄權票和反對票為0股。該制度全文刊登于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 同意《關于累積投票制實施細則的議案》，其中：同意票為156，027，235股，占出席會議有表決權的股東及股東代表股份總數的100%；棄權票和反對票為0股。該實施細則全文刊登于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　　3、 同意《關于修改公司章程有關條款的議案》，其中：同意票為156，027，235股，占出

　　席會議有表決權的股東及股東代表股份總數的100%；棄權票和反對票為0股。

　　（1）公司章程第八十二條原文為“董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

　　公司董事會、監事會和單獨或合并持有公司百分之十以上有表決權股份的股東，可在董事會或監事會換屆選舉及需要增補或更換董、監事前，向董事會或監事會提出候選董事和候選監事名單。提名人應當向董事會、監事會提供候選人的簡歷和基本情況以及相關的證明材料，由董事會、監事會對提案進行審核，對于符合法律、法規和公司章程規定的提案，應提交股東大會討論，對于不符合上述規定的提案，不提交股東大會討論，應當在股東大會上進行解釋和說明。

　　獨立董事的提名和聘任按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

　　職工代表擔任的監事，由公司職工通過職工代表大會選舉產生后，直接進入監事會。

　　董事會、監事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。”

　　現修改為：第八十二條“董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

　　公司董事會、監事會和單獨或合并持有公司百分之十以上有表決權股份的股東，可在董事會或監事會換屆選舉及需要增補或更換董、監事前，向董事會或監事會提出候選董事和候選監事名單。提名人應當向董事會、監事會提供候選人的簡歷和基本情況以及相關的證明材料，由董事會、監事會對提案進行審核，對于符合法律、法規和公司章程規定的提案，應提交股東大會討論，對于不符合上述規定的提案，不提交股東大會討論，應當在股東大會上進行解釋和說明。

　　獨立董事的提名和聘任按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

　　職工代表擔任的監事，由公司職工通過職工代表大會選舉產生后，直接進入監事會。

　　董事會、監事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

　　選舉兩名以上董事、監事進行表決時，實行累積投票制。累積投票制是指公司股東大會選舉兩名以上董事、監事時，出席股東大會的股東所擁有的投票權等于其所持有的股份總數乘以應選董事、監事人數之積，出席會議股東可以將其擁有的投票權全部投向一位董事、監事候選人，也可以將其擁有的投票權分散投向多位董事、監事候選人，按得票多少依次決定董事、監事人選。”

　　（2）公司章程第八十三條原文為“股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。”

　　現修改為：第八十三條“除累積投票外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。”

　　（3）公司章程第一百零七條原文為“公司設董事會，對股東大會負責。”

　　現修改為：第一百零七條“公司設董事會，對股東大會負責。董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等四個專門委員會。各專門委員會成員全部由董事組成。各專門委員會委員由董事長、二分之一以上的獨立董事或者全體董事的三分之一提名，由董事會選舉產生，任期與公司董事的任期相同。任期屆滿經董事長提議，董事會通過后可以連任。

　　戰略委員會由三名董事組成，其中獨立董事一名；由董事長擔任主任委員。

　　審計委員會由三名董事組成，其中獨立董事兩名（至少一名為會計專業人士）；由一名獨立董事擔任主任委員。

　　提名委員會由三名董事組成，其中獨立董事兩名；由一名獨立董事擔任主任委員。

　　薪酬與考核委員會由三名董事組成，其中獨立董事兩名；由一名獨立董事擔任主任委員。

　　各專門委員會按照董事會審議通過的工作細則開展工作，提高董事會的效能以及科學、民主決策能力，發揮獨立董事的監督作用。”

　　（4）公司章程第一百零八條原文為“董事會由七名董事組成，設董事長1人。公司董事會成員中，應有一定比例的獨立董事。獨立董事的比例、任職資格、獨立性的要求以及提名、選舉、更換等方面的安排，按照國家證券主管部門頒布或發布的規定或規則執行。”

　　現修改為：第一百零八條“董事會由八名董事組成，設董事長1人。公司董事會成員中，應有一定比例的獨立董事。獨立董事的比例、任職資格、獨立性的要求以及提名、選舉、更換等方面的安排，按照國家證券主管部門頒布或發布的規定或規則執行。”

　　公司章程全文刊登于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　　4、同意《關于修改股東大會議事規則的議案》，其中：同意票為156，027，235股，占出席會議有表決權的股東及股東代表股份總數的100%；棄權票和反對票為0股。

　　（1）第二十二條原文為“股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

　　(一) 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

　　(二) 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

　　(三) 披露持有本公司股份數量；

　　(四) 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。”

　　現修改為第二十二條“股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

　　(一) 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

　　(二) 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

　　(三) 披露持有本公司股份數量；

　　(四) 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　除采取累積投票選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。”

　　（2）第五十三條原文為“股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。”

　　現修改為第五十三條“選舉兩名以上董事、監事進行表決時，實行累積投票制。累積投票制是指公司股東大會選舉兩名以上董事、監事時，出席股東大會的股東所擁有的投票權等于其所持有的股份總數乘以應選董事、監事人數之積，出席會議股東可以將其擁有的投票權全部投向一位董事、監事候選人，也可以將其擁有的投票權分散投向多位董事、監事候選人，按得票多少依次決定董事、監事人選。

　　除采取累積投票選舉董事、監事外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。”

　　上述股東大會議事規則全文刊登于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　　三、律師見證情況

　　康達律師事務所海南分所胡濤律師出席了本次股東大會，進行了現場見證并出具了法律意見書，認為：“本次股東大會的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規以及公司章程的規定，出席人員的資格合法有效，表決結果合法有效。”

　　四、備查文件目錄

　　1、公司2007年10月30日在《上海證券報》和《中國證券報》上披露的召開2007年第二次臨時股東大會的會議通知；

　　2、經與會董事簽字確認的股東大會決議；

　　3、康達律師事務所海南分所出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　羅頓發展股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年11月20日

　　股票簡稱：ST羅頓證券代碼：600209編號：臨2007-035號

　　羅頓發展股份有限公司

　　第三屆董事會第十六次會議

　　（通訊表決方式）決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司第三屆董事會第十六次會議通知于2007年11月8日以傳真及書面形式發送給各位董事，會議于2007年11月20日以通訊表決方式召開，會議應參加董事8名，實際參加董事8名，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事審議，一致通過如下決議：

　　同意《關于選舉公司董事會專門委員會委員的議案》。表決情況如下：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　根據公司《董事會專門委員會工作制度》的規定，董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等四個專門委員會。現選舉以下董事為各委員會委員：

　　1、戰略委員會由三名委員組成：其中：李維董事長任主任委員、余前董事、李揚獨立董事任委員，任期同本屆董事會。

　　2、審計委員會由三名委員組成：其中：關新紅獨立董事任主任委員、李維董事長、李揚獨立董事任委員，任期同本屆董事會。

　　3、提名委員會由三名委員組成：其中：李揚獨立董事任主任委員、李維董事長、呂廷杰獨立董事任委員，任期同本屆董事會。

　　4、薪酬與考核委員會由三名委員組成：其中：李揚獨立董事任主任委員、李維董事長、呂廷杰獨立董事任委員，任期同本屆董事會。

　　特此公告。

　　羅頓發展股份有限公司董事會

　　2007年11月20日