證券代碼：600297股票簡稱：美羅藥業(yè)編號：臨2007—027

　　大連美羅藥業(yè)股份有限公司有限售條件的流通股上市公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　●本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為8，950，000股

　　●本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年11月26日

　　一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

　　1、公司股權(quán)分置改革于2006年7月25日經(jīng)相關(guān)股東會議通過，以2006年11月22日作為股權(quán)登記日實施，于2006年11月24日實施后首次復(fù)牌。

　　2、公司股權(quán)分置改革方案追加對價安排

　　公司第一大股東美羅集團(tuán)追加承諾：出現(xiàn)下列三種之一種情況，大股東美羅集團(tuán)對公司全體流通股股東追送100萬股。第一，公司2006年度凈利潤較2005年增長率低于30％。第二，公司2007年度凈利潤較2005年增長率低于60％。第三，2006、2007年任何一個會計年度被出具非“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”的《年度審計報告》。上述情況中，2006～2007 兩個會計年度的凈利潤以經(jīng)審計數(shù)為準(zhǔn)，凈利潤增長率的計算按照四舍五入原則，精確至小數(shù)點后二位。

　　截至2006年年末，美羅集團(tuán)嚴(yán)格履行承諾，未出現(xiàn)需要追加對價安排的情況。

　　二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾

　　公司非流通股股東持有的股份在獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，在前項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　公司實施股權(quán)改革方案至今，有限售條件的流通股股東嚴(yán)格履行上述承諾。

　　三、股改實施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

　　1、股改實施后至今，公司股本結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生變化。

　　2、股改實施后至今，公司各股東持有有限售條件流通股的比例沒有發(fā)生變化。

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　公司不存在大股東占用資金。

　　五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　國泰君安證券股份有限公司認(rèn)為，美羅藥業(yè)相關(guān)股東履行了股改中做出的承諾，董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等相關(guān)規(guī)定。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為8，950，000股；

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年11月26日；

　　3、有限售條件的流通股上市明細(xì)清單

　　單位：股

　　序號

　　股東名稱

　　條件的流通

　　股股份數(shù)量

　　的流通股股份占

　　公司總股本比例

　　本次上

　　市數(shù)量

　　條件的流通

　　股股份數(shù)量

　　1

　　大連美羅集團(tuán)有限公司

　　72，900，000

　　53.21%

　　6，850，000

　　66，050，000

　　2

　　大連凱飛化學(xué)

　　股份有限公司

　　1，020，000

　　0.75%

　　1，020，000

　　0

　　3

　　大連金斯曼醫(yī)藥

　　科技開發(fā)有限公司

　　600，000

　　0.44%

　　600，000

　　0

　　4

　　大連德生醫(yī)療

　　器械有限公司

　　360，000

　　0.26%

　　360，000

　　0

　　5

　　大連唐興汽車

　　維修有限公司

　　120，000

　　0.09%

　　120，000

　　0

　　合計

　　75，000，000

　　8，950，000

　　66，050，000

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：

　　本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。

　　5、此前有限售條件的流通股上市情況：

　　本次有限售條件的流通股上市為公司第一次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市”。

　　七、股本變動結(jié)構(gòu)表

　　單位：股

　　本次上市前

　　變動數(shù)

　　本次上市后

　　有限售條件的流通股份

　　1、國家持有股份

　　2、國有法人持有股份

　　3、其他境內(nèi)法人持有股份

　　75，000，000

　　8，950，000

　　66，050，000

　　4、境內(nèi)自然人持有股份

　　5、境外法人、自然人持有股份

　　6、戰(zhàn)略投資者配售股份

　　7、一般法人配售股份

　　8、其他

　　有限售條件的流通股合計

　　75，000，000

　　8，950，000

　　66，050，000

　　無限售條件的流通股份

　　A股

　　62，000，000

　　8，950，000

　　70，950，000

　　B股

　　H股

　　其他

　　無限售條件的流通股份合計

　　62，000，000

　　8，950，000

　　70，950，000

　　股份總額

　　137，000，000

　　137，000，000

　　特此公告。

　　大連美羅股份有限公司董事會

　　2007年11月20日

　　備查文件：

　　1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表

　　2、投資者記名證券持有數(shù)量查詢證明

　　3、保薦機(jī)構(gòu)核查意見書

　　4、其他文件