股票代碼：600976股票簡稱：武漢健民公告編號：2007－38

　　武漢健民藥業(yè)集團股份有限公司

　　第五屆董事會第五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　武漢健民藥業(yè)集團股份有限公司于2007年11月14日發(fā)出會議通知，以傳真方式召開第五屆董事會第五次會議，至2007年11月20日形成表決結(jié)果。會議應(yīng)參與表決的董事11人，實際參與表決的董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。根據(jù)會議的表決結(jié)果，本次會議全票審議通過了如下議案：

　　1． 關(guān)于公司治理進一步整改情況的報告；

　　2． 關(guān)于設(shè)立武漢健民投資發(fā)展有限公司（暫定名）的議案，詳見《武漢健民藥業(yè)集團股份有限公司對外投資公告》；

　　特此公告。

　　武漢健民藥業(yè)集團股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年11月20日

　　武漢健民藥業(yè)集團股份有限公司

　　上市公司專項治理工作整改報告

　　根據(jù)湖北證監(jiān)局《關(guān)于武漢健民藥業(yè)集團股份有限公司治理情況綜合評議意見的通知》及上海證券交易所出具的《關(guān)于武漢健民股份有限公司治理狀況評價意見》中對我公司治理情況提出的問題和意見，公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)及公司治理專項工作小組組織相關(guān)人員對有關(guān)情況進行仔細(xì)、嚴(yán)格檢查，積極提出整改措施，有計劃、有重點地推進治理整改工作，以此促進公司規(guī)范運作，提高公司治理水平。

　　一、公司治理專項活動開展情況。

　　1、公司成立了以董事長趙江華為組長公司治理專項活動工作小組。

　　2、扎實開展了自查工作。公司對“加強上市公司治理專項活動”自查事項，逐項分解到各職能部門并落實到人。各部門按要求認(rèn)真、全面、客觀、實事求是完成了自查階段的工作。工作小組完成了“公司治理自查報告和整改計劃”后，經(jīng)公司第五屆董事會第三次會議審議通過，并報經(jīng)湖北監(jiān)管局審核同意于2007年9月12日在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》披露了《公司治理自查報告和整改計劃》。

　　3、公司設(shè)立了專門的評議電話、傳真、網(wǎng)上平臺、指定聯(lián)絡(luò)人并于2007年9月12日在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》予以公告，認(rèn)真聽取投資者及新聞媒體對公司治理的意見和建議。

　　4、公司在收到證監(jiān)局、上海證券交易所提出的整改建議和投資者、社會公眾提出的意見建議后，進一步修改、完善公司整改計劃，切實整改，進一步提高公司治理水平。

　　二、公司治理中存在的主要問題。

　　1、公司自查發(fā)現(xiàn)的主要問題

　　（1）進一步強化公司治理機制。

　　（2）董事會下設(shè)各專業(yè)委員會的作用需進一步加強。

　　（3）進一步提高子公司的規(guī)范運作水平。

　　（4）新的形勢下公司需要進一步加強投資者關(guān)系管理。

　　（5）加強相關(guān)人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，進一步增強規(guī)范運作意識。

　　2、證監(jiān)局日常監(jiān)管和現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的主要問題

　　（1）、公司曾發(fā)生過與實際控制人華立集團控制的公司之間無實質(zhì)性交易內(nèi)容的關(guān)聯(lián)交易。

　　（2）、公司投資者關(guān)系管理存在嚴(yán)重缺陷，公司為原柜臺股東辦理股權(quán)補登記手續(xù)時，與股民溝通存在問題，與監(jiān)管部門配合不力，受到股民投訴。

　　（3）、公司定期報告多次出現(xiàn)大量文字、格式錯誤，信息披露資料的內(nèi)部編制、傳遞、審核、披露程序沒有落實到位。

　　（4）、公司監(jiān)事違規(guī)超買超賣公司股票。

　　（5）、現(xiàn)任董事長目前在股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。

　　3、上海證券交易所《治理狀況評價意見》中指出的問題。

　　（1）、公司應(yīng)加強信息披露工作的管理。2006年7月未及時提交董事、監(jiān)事、高管人員承諾書。

　　（2）公司出現(xiàn)監(jiān)事違規(guī)買賣本公司股票的情況。

　　（3）公司臨時公告存在不完整、補丁公告的情況。2007年8月股東大會補充通知。

　　（4）、公司應(yīng)加強投資者關(guān)系管理。

　　4、在公司治理專項活動中，公司設(shè)置了專門電話、傳真及信箱，積極接受廣大投資者和社會公眾對公司治理的意見和建議。在活動期間，公司未收到來自投資者和社會公眾對公司治理情況提出的意見和建議。

　　三、公司整改的主要情況。

　　1、公司第四屆董事會、監(jiān)事會于2007年5月29日任期屆滿，公司積極做好董事會、監(jiān)事會換屆的協(xié)調(diào)溝通工作，并于2007年8月9日完成。第五屆董事會成員分別由華立集團、羚銳股份、中國藥材、中國醫(yī)藥集團、國資公司等五家法人股東共同推薦，經(jīng)2007年第一次臨時股東大會選舉產(chǎn)生。新一屆董事、監(jiān)事的產(chǎn)生符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

　　2007年8月24日公司五屆二次董事會完成了公司高管人員的聘任。為促進新一屆公司董事、監(jiān)事及高管人員更忠實、勤勉地履行職責(zé)，進一步提高公司的治理和決策水平，更好地履行公司賦予的權(quán)利和義務(wù)，切實維護公司及廣大投資者的利益，2007年9月7日集中組織公司董事、監(jiān)事、高管人員學(xué)習(xí)證券法規(guī)制度，對新出臺的法律法規(guī)進行重點學(xué)習(xí)，并以座談會的形式進行了交流討論。

　　2、公司在2007年9月6日召開的五屆三次董事會成立了董事會戰(zhàn)略委員會、董事會薪酬與考核委員會、董事會提名委員會、董事會審計委員會四個專門委員會，并制定了《董事會戰(zhàn)略委員會實施細(xì)則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細(xì)則》、《董事會提名委員會實施細(xì)則》、《董事會審計委員會實施細(xì)則》、《獨立董事工作制度》等規(guī)范董事會運作的細(xì)則及制度，此舉確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，充分履行股東大會賦予的職責(zé)權(quán)限。公司重大經(jīng)營決策在提交董事會前，須提交董事會相關(guān)專門委員會審核通過，并出具審核意見，有利于降低決策風(fēng)險，提高決策水平，充分發(fā)揮董事會經(jīng)營決策的核心作用。

　　3、公司進一步加強投資者關(guān)系及信息披露事務(wù)管理工作。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市交易規(guī)則》等國家相關(guān)法律、法規(guī)及上海證券交易所對上市公司信息披露的各項規(guī)定，公司制定了《信息披露管理辦法》，并于五屆二次董事會審議通過。由董事會辦公室專門負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)，嚴(yán)格執(zhí)行《信息披露管理辦法》，保證信息披露的真實、準(zhǔn)確和完整。

　　為做好投資者關(guān)系管理，拓寬與投資者的溝通渠道，公司主要從以下幾個方面開展工作：

　　（1）、由董事會辦公室專門負(fù)責(zé)投資者的接待工作，設(shè)立專門人員負(fù)責(zé)投資者的來電來訪，并制定了文明禮貌用語及行為規(guī)范；在公司網(wǎng)站設(shè)立了投資者關(guān)系專欄及公司股票論壇——“談股論今”，廣泛聽取投資者對公司的意見和建議，對投資者的問題予以及時回復(fù)；

　　（2）、加強投資者關(guān)系管理相關(guān)人員的培訓(xùn)，提高相關(guān)知識和建立良好投資者關(guān)系的意識。公司已組織董事會辦公室全體人員對《股票上市規(guī)則》和新修訂的《公司信息披露管理制度》進行學(xué)習(xí)，同時公司安排董事會辦公室相關(guān)人員參加上海證券交易所組織的相關(guān)培訓(xùn)。

　　（3）、在原柜臺股股東補登記手續(xù)上，由于柜臺股下柜近十年，股東比較分散，聯(lián)系較困難，為便于未成功辦理手續(xù)的股東能夠及時地聯(lián)系到公司，公司在公司網(wǎng)站首頁發(fā)布了辦理原柜臺股上市手續(xù)的通知，將辦理辦法作了詳細(xì)說明；同時將近期手續(xù)辦理情況及到賬時間情況在網(wǎng)站上進行通知，方便已辦理登記的內(nèi)部職工股股東能夠及時地了解到自己補登記手續(xù)辦理的狀態(tài)。

　　目前，公司每月初集中在上海登記中心辦理一次補登記手續(xù)，確保原柜臺股股東持有的股份及時到帳。從五月份公司非限制性流通股上市以來，公司已經(jīng)陸續(xù)辦理了864名股東，合計1847800股的補登記手續(xù)，對新登記的股東已能基本保證其登記股份在預(yù)計時間內(nèi)到賬。

　　4、公司已經(jīng)加強了日常關(guān)聯(lián)交易的管理，特別是與大股東之間的關(guān)聯(lián)交易，自2006年起公司沒有出現(xiàn)無實質(zhì)性交易內(nèi)容的關(guān)聯(lián)交易。

　　5、公司人員獨立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書沒有在第一大股東單位擔(dān)任任何職務(wù)，獨立于第一大股東。公司董事長趙江華先生在第一大股東華立產(chǎn)業(yè)集團有限公司擔(dān)任職務(wù)，但能保證有足夠的時間和精力承擔(dān)本公司的工作，每月至少有二分之一以上的時間在為本公司工作。符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。

　　公司將以本次公司治理專項檢查和現(xiàn)場巡檢整改為契機，進一步認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)，不斷完善和提高公司治理水平，保證公司合規(guī)經(jīng)營、持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。

　　特此報告。

　　武漢健民藥業(yè)集團股份有限公司

　　二OO七年十一月十日

　　證券代碼：600976證券簡稱：武漢健民編號：2007－39

　　武漢健民藥業(yè)集團股份有限公司

　　對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　1、投資標(biāo)的名稱：投資成立武漢健民投資發(fā)展有限公司（暫定名，以下簡稱“投資公司”）；

　　2、投資金額和比例：投資公司注冊資本1億元人民幣，武漢健民藥業(yè)集團股份有限公司（下稱“本公司”、“公司”）出資9800萬元人民幣，占注冊資本的98％；

　　特別風(fēng)險提示：

　　1、公司投資成立投資公司本身存在的風(fēng)險；

　　2、投資公司可能存在未獲國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的風(fēng)險。

　　一、對外投資概述

　　1、投資基本情況

　　本公司與武漢健民藥業(yè)集團維生藥品有限責(zé)任公司（以下簡稱“維生公司”）聯(lián)合出資成立投資公司，注冊資本1億元人民幣，公司以自有資金出資9800萬元人民幣，占注冊資本的98％，維生公司出資200萬元人民幣，占注冊資本的2％。公司持有維生公司95％的股權(quán)。

　　2、董事會審議情況

　　本公司于2007年11月20日以傳真方式召開第五屆董事會第五次會議，本次會議應(yīng)參加表決的董事11人，實際參加表決的董事11人，會議全票審議通過《關(guān)于設(shè)立武漢健民投資發(fā)展有限公司的議案》。同意公司與維生公司共同出資成立投資公司，從事金融證券投資、股權(quán)投資及實業(yè)投資等。

　　3、本次對外投資不需要股東大會審議。

　　二、投資協(xié)議主體的基本情況

　　1、維生公司

　　名稱：武漢健民藥業(yè)集團維生藥品有限責(zé)任公司

　　注冊地：湖北省武漢市江漢區(qū)發(fā)展大道232號

　　注冊資本：人民幣200萬元

　　經(jīng)營范圍：中藥材、中成藥、中藥飲片、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品批發(fā)；中藥材收購（國家有專項規(guī)定的項目經(jīng)審批后方可經(jīng)營）。

　　2、公司持有維生公司95％的股權(quán)。

　　三、投資標(biāo)的的基本情況

　　1、投資公司名稱：武漢健民投資發(fā)展有限公司。

　　2、投資公司類型：有限責(zé)任。

　　3、投資人及出資方式：武漢健民藥業(yè)集團股份有限公司，現(xiàn)金出資；武漢健民藥業(yè)集團維生藥品有限責(zé)任公司，現(xiàn)金出資；

　　4、資金來源：自有資金。

　　5、投資公司注冊資本為1億元人民幣，出資各方按照下述比例認(rèn)繳注冊資本：本公司，占注冊資本的98％，認(rèn)繳金額9800萬元人民幣；維生公司：占注冊資本的2％，認(rèn)繳金額200萬元人民幣。

　　6、投資公司的經(jīng)營范圍為：從事但不限于金融證券投資、股權(quán)投資、實業(yè)投資。

　　7、公司對投資公司的投資授權(quán)：

　　（1）金融證券投資：證券一級市場申購；金融產(chǎn)品投資，包括國債、公司債及信托產(chǎn)品、委托

理財產(chǎn)品等其他低風(fēng)險金融產(chǎn)品投資。在1億元人民幣范圍內(nèi)進行；

　　（2）股權(quán)投資：擬上市公司ＩＰＯ上市之前的股權(quán)投資及創(chuàng)業(yè)版上市前的風(fēng)險投資，上市公司非公開發(fā)行股票的投資認(rèn)購。在1億元人民幣范圍內(nèi)進行；

　　（3）實業(yè)投資：根據(jù)公司的發(fā)展需要，選定具備投資價值的項目以參股或控股的方式進行投資。在5000萬元人民幣范圍內(nèi)進行。

　　四、對外投資對上市公司的影響

　　1、對外投資的資金來源安排：該資金來源于公司自有資金；

　　2、對外投資對上市公司的影響：提高本公司的資金使用效率，拓展公司的發(fā)展空間。

　　五、對外投資的風(fēng)險分析

　　1、本次投資擬設(shè)立武漢健民投資發(fā)展有限公司為新成立的公司，可能在經(jīng)營能力、內(nèi)部控制、公司治理等方面存在風(fēng)險。投資公司將建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)和嚴(yán)格的內(nèi)部控制制度，充分發(fā)揮專業(yè)管理團隊的作用，努力將投資風(fēng)險降到最低。

　　2、武漢健民投資發(fā)展有限責(zé)任公司目前為籌備階段，需經(jīng)國家相關(guān)部門批準(zhǔn)后成立。

　　六、備查文件目錄

　　1、董事會決議。

　　特此公告。

　　武漢健民藥業(yè)集團股份有限公司

　　董 事 會

　　二OO七年十一月二十日