證券代碼：600072證券簡(jiǎn)稱：中船股份公告編號(hào)：臨2007－028

　　中船江南重工股份有限公司

　　四屆十二次董事會(huì)會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　中船江南重工股份有限公司四屆十二次董事會(huì)會(huì)議于2007年11月19日以通訊表決方式召開，全體董事以書面表決方式，審議并全票通過了：

　　1、公司對(duì)外投資的議案；（詳見公司對(duì)外投資公告暨關(guān)聯(lián)交易公告）

　　同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　公司與上海德瑞斯華海船用設(shè)備有限公司、上海船舶研究設(shè)計(jì)院在江蘇省南通市如皋港開發(fā)區(qū)船舶物流園區(qū)共同投資設(shè)立江南德瑞斯（南通）船用設(shè)備制造有限公司（暫定名）。

　　新公司注冊(cè)資本為人民幣10，000萬元，其中：公司出資現(xiàn)金5000萬元，占新公司注冊(cè)資本的50％；上海德瑞斯華海船用設(shè)備有限公司出資現(xiàn)金4000萬元，占新公司注冊(cè)資本的40％；上海船舶研究設(shè)計(jì)院出資現(xiàn)金1000萬元，占新公司注冊(cè)資本的10％。

　　新公司經(jīng)營(yíng)范圍：各類船用艙口蓋、滾裝通道設(shè)備、其它船用鋼結(jié)構(gòu)等的制造、銷售。

　　2、公司增補(bǔ)高級(jí)管理人員的議案；

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　經(jīng)公司總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任曹堅(jiān)先生為公司總會(huì)計(jì)師，任期至第四屆董事會(huì)屆滿。

　　對(duì)以上議案公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見：公司獨(dú)立董事認(rèn)為：上海德瑞斯華海船用設(shè)備有限公司和上海船舶研究設(shè)計(jì)公司具有較強(qiáng)的船用艙口蓋設(shè)計(jì)能力，而公司具有長(zhǎng)期從事船用艙口蓋制作加工經(jīng)驗(yàn)，本次投資充分結(jié)合了投資各方的優(yōu)勢(shì)，同時(shí)也符合國(guó)家造船行業(yè)發(fā)展及公司長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略發(fā)展的需要。本次關(guān)聯(lián)交易行為嚴(yán)格遵循了相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，表決程序合法，投資協(xié)議內(nèi)容客觀、公正，不存在損害公司及中小股東的情況。曹堅(jiān)先生符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》中有關(guān)任職資格的規(guī)定，任職資格合法。公司董事會(huì)提名、任免程序及表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　3、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告的議案；

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　其中議案1為關(guān)聯(lián)議案，關(guān)聯(lián)董事譚作鈞、黃成穗、林納新、沈樑回避表決。

　　特此公告。

　　中船江南重工股份有限公司董事會(huì)

　　2007年11月20日

　　附：曹堅(jiān)先生簡(jiǎn)歷

　　曹堅(jiān)，男，1956年生，中共黨員，畢業(yè)于上海電視大學(xué)工業(yè)會(huì)計(jì)專業(yè)，曾任中華造船廠財(cái)務(wù)處財(cái)務(wù)科副科長(zhǎng)、科長(zhǎng)，財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)，副總會(huì)計(jì)師，中國(guó)船舶工業(yè)集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部副主任兼會(huì)計(jì)處處長(zhǎng)，中船財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司常務(wù)副總經(jīng)理。

　　中船江南重工股份有限公司

　　公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28號(hào)）的要求和上海證監(jiān)局的具體部署，本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)從2007年4月中旬啟動(dòng)以來，歷經(jīng)自查、公眾評(píng)議及現(xiàn)場(chǎng)檢查、整改提高等階段，目前已基本完成了此次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的既定任務(wù)。現(xiàn)將本公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的簡(jiǎn)要過程和整改情況報(bào)告如下：

　　一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作

　　1、4月中旬，公司組織董、監(jiān)事及高管對(duì)開展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的相關(guān)文件進(jìn)行了認(rèn)真學(xué)習(xí)，在深入領(lǐng)會(huì)文件精神的基礎(chǔ)上成立了公司“治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組”，由公司董事長(zhǎng)任組長(zhǎng)，公司董事會(huì)對(duì)專項(xiàng)治理工作負(fù)全責(zé)，總經(jīng)理具體主抓，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)安排與落實(shí)， 4月24日，公司制定并向上海證監(jiān)局上報(bào)了《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)實(shí)施計(jì)劃》。

　　2、5月8日至6月30日，由公司辦公室組織各有關(guān)部門、各控股子公司對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)列舉的自查事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)部自查，如實(shí)反映近三年來公司治理情況，認(rèn)真查找存在的問題和不足，深入剖析產(chǎn)生問題的深層次原因，提出整改方向，并于6月28日通過通訊表決形式，召開了公司四屆七次董事會(huì)會(huì)議，審議通過了《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，并于6月30日在上海證券交易所網(wǎng)站和《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上進(jìn)行了披露，同時(shí)報(bào)上海證監(jiān)局。

　　3、7月1日－7月31日，公司在專門設(shè)立的熱線、傳真和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)上，聽取公眾對(duì)公司治理現(xiàn)狀的評(píng)價(jià)；

　　4、9月29日，上海證監(jiān)局對(duì)本公司的公司治理情況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查；

　　5、10月15日，上海證監(jiān)局向本公司出具了《關(guān)于中船江南重工股份有限公司公司治理狀況整改通知書》（滬證監(jiān)公司字［2007］455號(hào)）；

　　6、10月23日，上海證券交易所向本公司出具了《關(guān)于中船江南重工股份有限公司治理狀況評(píng)價(jià)意見》。

　　二、對(duì)公司治理方面問題的整改情況

　　（一）對(duì)公司自查發(fā)現(xiàn)問題的整改

　　公司自1997年成立并上市以來，一直十分注重治理結(jié)構(gòu)的完善，按照《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所有關(guān)法律法規(guī)的要求，公司制定了《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》及《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等規(guī)章，同時(shí)也建立了現(xiàn)代企業(yè)的各項(xiàng)內(nèi)控制度，公司治理結(jié)構(gòu)已比較完善，運(yùn)作規(guī)范。通過本次自查，公司發(fā)掘出以下問題，并作出了積極整改：

　　問題之一：尚未建立董事會(huì)專門委員會(huì)及工作細(xì)則；

　　整改措施：公司于9月28日召開2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于設(shè)立公司董事會(huì)專門委員會(huì)的預(yù)案》，同意公司董事會(huì)設(shè)立專門委員會(huì)。

　　問題之二：公司尚未建立《募集資金管理制度》；

　　整改措施：公司已起草好《募集資金管理制度》（草案），正提交公司董事會(huì)四屆十一次會(huì)議審議。

　　問題之三：內(nèi)控制度尚需進(jìn)一步完善。

　　整改措施：在公司董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，公司辦公室負(fù)責(zé)組織公司各部門對(duì)內(nèi)控制度進(jìn)行持續(xù)完善，以不斷適應(yīng)新法規(guī)的要求。

　　（二）對(duì)上海證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改

　　2007年9月29日，上海證監(jiān)局就本公司治理狀況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，重點(diǎn)查閱了公司的各項(xiàng)管理制度、近三年的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議資料以及部分財(cái)務(wù)資料，提出了本公司在公司治理方面存在的問題，要求公司認(rèn)真整改。針對(duì)現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的問題，公司制定了對(duì)應(yīng)措施，落實(shí)相關(guān)責(zé)任人，切實(shí)做好整改工作。

　　1、董事會(huì)下屬專門委員會(huì)尚未有效運(yùn)作；

　　有關(guān)說明和整改措施：公司于9月28日召開2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于設(shè)立公司董事會(huì)專門委員會(huì)的預(yù)案》，同意公司董事會(huì)設(shè)立專門委員會(huì)。公司董事會(huì)正在就各專門委員會(huì)人選進(jìn)行溝通，預(yù)計(jì)在今年年底前完成此項(xiàng)工作。

　　2、公司尚未制訂募集資金管理制度；

　　有關(guān)說明和整改措施：公司已在2007年10月25日的四屆十一次董事會(huì)上，審議通過了公司的《募集資金管理制度》。

　　（三）對(duì)上海證券交易所提出的治理狀況評(píng)價(jià)意見的認(rèn)識(shí)：

　　根據(jù)上海證券交易所對(duì)公司治理狀況作出的評(píng)價(jià)，公司將以本次治理活動(dòng)為契機(jī)，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部的信息披露管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)，規(guī)范股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作，積極推動(dòng)公司治理水平的提高。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)組織開展的本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，為持續(xù)提升公司治理水平提供了難得的機(jī)會(huì)。公司將抓住機(jī)遇，以本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，以內(nèi)控體制建設(shè)為突破口，不斷夯實(shí)管理基礎(chǔ)，推動(dòng)公司治理不斷完善。

　　中船江南重工股份有限公司

　　2007年11月20日

　　證券代碼：600072證券簡(jiǎn)稱：中船股份公告編號(hào)：臨2007－029

　　中船江南重工股份有限公司對(duì)外投資

　　暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、投資設(shè)立的公司名稱 ：江南德瑞斯（南通）船用設(shè)備制造有限公司（暫定名）（以下簡(jiǎn)稱“江南德瑞斯”）。

　　2、投資金額和比例：本公司投資伍仟萬元人民幣，占江南德瑞斯總股本的50％。3、投資期限：長(zhǎng)期

　　4、關(guān)聯(lián)人回避事宜：公司四屆十二次董事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事未參與表決。

　　特別風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　江南德瑞斯為新設(shè)公司，尚需工商管理部門批準(zhǔn)后成立。

　　一、外投資概述

　　1、對(duì)外投資的基本情況：

　　公司近期與上海德瑞斯華海船用設(shè)備有限公司、上海船舶研究設(shè)計(jì)院簽署了投資合同，決定在江蘇南通市成立一家主要從事船用艙口蓋、滾裝通道設(shè)備、其它船用鋼結(jié)構(gòu)等的制造、銷售的合資公司。

　　投資標(biāo)的以及涉及金額：江南德瑞斯（暫定名）；新公司注冊(cè)資本10，000萬元人民幣，其中：本公司出資人民幣現(xiàn)金5，000萬元，占江南德瑞斯注冊(cè)資本的50％；上海德瑞斯華海船用設(shè)備有限公司、上海船舶研究設(shè)計(jì)院分別出資人民幣現(xiàn)金4000萬元和1000萬元，分別占江南德瑞斯注冊(cè)資本的40％和10％。

　　江南德瑞斯的三家投資主體屬于同一實(shí)際控制人——中國(guó)船舶工業(yè)集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中船集團(tuán)”），此次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2、董事會(huì)審議情況：

　　2007年11月19日，公司以通訊表決的方式召開了四屆十二次董事會(huì)會(huì)議審議該事項(xiàng)，公司5位董事進(jìn)行了投票表決，會(huì)議以同意5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票通過該決議，其中關(guān)聯(lián)董事譚作鈞、黃成穗、沈樑、林納新回避表決。

　　二、投資協(xié)議主體的基本情況：

　　上海德瑞斯華海船用設(shè)備有限公司基本情況：

　　公司名稱：上海德瑞斯華海船用設(shè)備有限公司

　　注冊(cè)地址：上海市周家嘴路3255號(hào)18樓

　　法定代表人：安德森（Ｂｊ ｅｒｎ Ａｎｄｅｒｓｓｏｎ）

　　注冊(cè)資本：人民幣1100萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（中外合資）

　　經(jīng)營(yíng)范圍：從事艙口蓋、滾裝設(shè)備及附件的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、安裝、銷售自產(chǎn)產(chǎn)品及提供售后服務(wù)（涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

　　出資情況：以自有資金出資4000萬元人民幣

　　上海船舶研究設(shè)計(jì)院基本情況：

　　公司名稱：上海船舶研究設(shè)計(jì)院

　　注冊(cè)地址：上海市肇嘉浜路221號(hào)

　　法定代表人：胡勁濤

　　注冊(cè)資本： 2782萬元

　　企業(yè)類型： 事業(yè)單位

　　經(jīng)營(yíng)范圍： 為船舶工業(yè)提供研究設(shè)計(jì)服務(wù)。船舶工程研究設(shè)計(jì)，船舶設(shè)備研究設(shè)計(jì)，運(yùn)輸系統(tǒng)研究論證。計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)，船舶艙容檢測(cè)。

　　出資情況：以自有資金出資1000萬元人民幣

　　上述兩家投資主體與中船江南重工股份有限公司屬于同一實(shí)際控制人，實(shí)際控制人為中船集團(tuán)，此次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、投資標(biāo)的的基本情況

　　新公司的基本情況：

　　公司名稱：江南德瑞斯（南通）船用設(shè)備制造有限公司

　　法定地址：江蘇省南通市如皋港開發(fā)區(qū)船舶物流園區(qū)

　　公司的注冊(cè)資本：人民幣10，000萬元

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍（以登記機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）：各類船用艙口蓋、滾裝通道設(shè)備、其它船用鋼結(jié)構(gòu)等的制造、銷售。

　　四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

　　1、投資人及股東出資方式、持股比例

　　■

　　本公司以貨幣現(xiàn)金對(duì)新公司投資5000萬元，占中船江南重工股份有限公司2007年6月30日凈資產(chǎn)的4．08％，占新公司注冊(cè)資本的50％。

　　2、違約責(zé)任：向守約方賠償由于違約方違約所遭受或承擔(dān)的任何和一切損失、索賠、責(zé)任、義務(wù)、賠償、費(fèi)用和開支。

　　3、爭(zhēng)議解決方式：首先應(yīng)通過各方的友好談判和協(xié)商加以解決。如果在任一股東發(fā)出要求談判和協(xié)商解決的通知后30日內(nèi)，各方未能達(dá)成解決方案，則任何一方均有權(quán)將該問題、爭(zhēng)議、或分歧提交位于法國(guó)巴黎的國(guó)際商會(huì)的國(guó)際仲裁庭，按該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁所依據(jù)的法律必須為中華人民共和國(guó)法律。

　　4、生效條件：投資合同須經(jīng)有審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，且自批準(zhǔn)之日起生效。

　　五、本次投資的目的和對(duì)上市公司的影響：

　　隨著世界造船行業(yè)的持續(xù)發(fā)展，我國(guó)已經(jīng)成為了僅次于韓國(guó)的世界造船第二大國(guó)，國(guó)內(nèi)船舶配套產(chǎn)業(yè)呈現(xiàn)迅速發(fā)展的態(tài)勢(shì)，對(duì)于各類船舶配套產(chǎn)品的需求也將大幅增加。作為長(zhǎng)期從事船配制造的公司，公司已提出大力實(shí)施發(fā)展船配的戰(zhàn)略，此次投資江南德瑞斯主要從事船舶艙口蓋的生產(chǎn)，是公司實(shí)施船配發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措，符合公司大力發(fā)展船配業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略需要，有利于公司做大做強(qiáng)船配業(yè)務(wù)。

　　公司本次對(duì)新公司的投資資金來源為公司自有資金。

　　六、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

　　1、江南德瑞斯的經(jīng)營(yíng)范圍為各類船用艙口蓋、滾裝通道設(shè)備、其它船用鋼結(jié)構(gòu)，公司的主要產(chǎn)品為船配產(chǎn)品，受世界船舶市場(chǎng)的波動(dòng)影響較大。

　　2、江南德瑞斯為新設(shè)公司，尚需工商管理部門批準(zhǔn)后成立。

　　七：獨(dú)立董事意見：

　　公司三名獨(dú)立董事陳俊芳、高宗華、趙恩棣一致認(rèn)為：上海德瑞斯華海船用設(shè)備有限公司和上海船舶研究設(shè)計(jì)公司具有較強(qiáng)的船用艙口蓋設(shè)計(jì)能力，而公司具有長(zhǎng)期從事船用艙口蓋制作加工經(jīng)驗(yàn)，本次投資充分結(jié)合了投資各方的優(yōu)勢(shì)，同時(shí)也符合國(guó)家造船行業(yè)發(fā)展及公司長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略發(fā)展的需要。本次關(guān)聯(lián)交易行為嚴(yán)格遵循了相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，表決程序合法，投資協(xié)議內(nèi)容客觀、公正，不存在損害公司及中小股東的情況。

　　八、備查文件目錄

　　1、投資設(shè)立江南德瑞斯投資合同；

　　2、中船江南重工股份有限公司第四屆十二次董事會(huì)決議；

　　3、獨(dú)立董事意見；

　　特此公告。

　　中船江南重工股份有限公司

　　2007年11月20日