證券代碼：600694證券簡稱：大商股份編號(hào)：臨2007－027

　　大商集團(tuán)股份有限公司

　　第六屆董事會(huì)第7次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　大商集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會(huì)第7次會(huì)議通知于2007年11月12日以書面形式發(fā)出，會(huì)議于2007年11月17日以通訊表決方式召開。公司應(yīng)參加會(huì)議董事13人，實(shí)際參加會(huì)議董事13人，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議及決議的事項(xiàng)合法有效。

　　經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真研究，一致審議通過如下決議：

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28號(hào)）及相關(guān)要求，公司完成《大商集團(tuán)股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》（臨2007－028公告），詳見上海證券交易所網(wǎng)站。

　　特此公告。

　　大商集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2007年11月19日

　　證券代碼：600694證券簡稱：大商股份編號(hào)：臨2007－028

　　大商集團(tuán)股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28號(hào)）和大連證監(jiān)局《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》的有關(guān)要求，大商集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱 “公司”）成立了專項(xiàng)工作小組，本著實(shí)事求是原則，嚴(yán)格對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，認(rèn)真開展了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，制定了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)工作方案、形成并披露了公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃、接受社會(huì)公眾評議和大連證監(jiān)局現(xiàn)場檢查等，通過自查、公眾評議及現(xiàn)場檢查、整改提高三個(gè)階段的工作，對存在的問題進(jìn)行了整改，現(xiàn)已完成各階段的工作，特將有關(guān)情況報(bào)告如下：

　　一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作

　　2007年4月，公司成立了以董事長為第一責(zé)任人的領(lǐng)導(dǎo)小組，組織董事、監(jiān)事和高管人員學(xué)習(xí)了證監(jiān)會(huì)關(guān)于開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的有關(guān)文件，充分認(rèn)識(shí)到開展公司治理專項(xiàng)工作的重要性和必要性，并對公司本次治理專項(xiàng)活動(dòng)進(jìn)行了部署，制定并向大連證監(jiān)局上報(bào)了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)工作計(jì)劃。

　　2007年5月－7月，公司對照相關(guān)法律、法規(guī)和通知中所列事項(xiàng)，認(rèn)真查找本公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足，深入分析產(chǎn)生問題的深層次原因，全面客觀、實(shí)事求是，對查找出的問題制訂明確的整改措施。

　　2007年8月，公司本著求真務(wù)實(shí)的精神，對照證監(jiān)會(huì)的具體要求和自查事項(xiàng)，逐條進(jìn)行了自查，形成了《大商集團(tuán)股份有限公司關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”的自查和整改情況報(bào)告》初稿并報(bào)大連證監(jiān)局審核。

　　2007年8月17日，公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《大商集團(tuán)股份有限公司關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”的自查和整改情況報(bào)告》，并上報(bào)大連證監(jiān)局、上海證券交易所。

　　2007年8月21日，公司在《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站公告了自查報(bào)告和整改計(jì)劃，接受廣大投資者和社會(huì)公眾對公司治理的評議，同時(shí)公司公布了專門電話和網(wǎng)絡(luò)郵箱聽取投資者和社會(huì)公眾對公司治理的意見和建議。

　　2007年9月，大連證監(jiān)局對公司治理專項(xiàng)活動(dòng)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。

　　2007年11月，公司舉行專項(xiàng)治理網(wǎng)上交流會(huì)，公司管理層就公司治理的自查情況及整改措施與投資者進(jìn)行交流。

　　2007年11月1日，大連證監(jiān)局向本公司出具了《關(guān)于大商集團(tuán)股份有限公司專項(xiàng)治理情況的綜合評價(jià)》（大證監(jiān)發(fā)［2007］310號(hào)）。

　　2007年11月16日，上海證券交易所向本公司出具了《關(guān)于大商集團(tuán)股份有限公司治理狀況評價(jià)意見》。

　　二、公司自查過程中發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施

　　公司依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的要求建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，公司治理狀況總體良好，但在以下幾個(gè)方面有待進(jìn)一步完善和改進(jìn)。

　　（一）關(guān)于公司董事會(huì)專門委員會(huì)的建立和完善

　　2006年4月25日，經(jīng)公司2005年度股東大會(huì)審議通過，公司設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)并制定《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則》，但尚未設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名委員會(huì)。

　　整改措施：針對董事會(huì)專門委員會(huì)設(shè)置尚不完善，公司目前正在積極籌備成立，預(yù)計(jì)于今年內(nèi)全部組建，并將同時(shí)推出相應(yīng)的工作細(xì)則，以進(jìn)一步健全并完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)本公司的健康發(fā)展。此項(xiàng)工作的具體責(zé)任人為公司董事會(huì)秘書。

　　（二）關(guān)于公司仍需要加快辦理部分房屋產(chǎn)權(quán)證的問題

　　公司現(xiàn)仍有幾處房產(chǎn)證是由于“三邊工程”、消防驗(yàn)收、程序手續(xù)等客觀原因而未辦理完畢的，但其目前控制、使用、收益均屬于本公司。公司已深刻認(rèn)識(shí)到這一問題的重要性，將不遺余力地盡快辦好。

　　整改措施：針對公司部分房屋產(chǎn)權(quán)證的問題，公司高度重視，并已責(zé)令相關(guān)單位派專人負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)辦理，目前已有較大進(jìn)展。但因涉及一些地方政府部門辦事效率，預(yù)計(jì)短期尚難全部辦齊。此項(xiàng)工作將結(jié)合公司在辦理過程中的實(shí)際情況力爭盡快解決，具體責(zé)任人為公司董事長。

　　（三）關(guān)于公司與大連大商集團(tuán)有限公司之間的同業(yè)競爭問題

　　公司與大連大商集團(tuán)有限公司的同業(yè)競爭問題主要是在大慶地區(qū)集團(tuán)公司的幾個(gè)店鋪與公司存在同業(yè)競爭問題。

　　整改措施：公司已于2007年7月對大連大商集團(tuán)有限公司所擁有的大慶地區(qū)店鋪的資產(chǎn)和股權(quán)進(jìn)行收購，收購方案也獲得了大連市國資委的同意批復(fù)。該方案實(shí)施完成后，徹底解決了公司與大連大商集團(tuán)有限公司之間存在的部分同業(yè)競爭問題。

　　三、公眾評議發(fā)現(xiàn)問題的整改情況

　　在公司治理專項(xiàng)活動(dòng)中，公司設(shè)置了專門電話、傳真、電子信箱和網(wǎng)絡(luò)論壇，接受廣大投資者和社會(huì)公眾對公司治理的意見和建議。在活動(dòng)期間，公司通過網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)共收到四份公眾評議，虛心聽取社會(huì)公眾投資者對公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的意見和建議，并予以及時(shí)溝通和反饋。

　　四、大連證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況

　　2007年9月4日－9月18日，大連證監(jiān)局對公司治理專項(xiàng)活動(dòng)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，進(jìn)一步指出了公司在治理方面存在的問題：

　　（一）公司的資產(chǎn)完整性不足

　　截止2007年6月30日公司共計(jì)有380，238平方米的房屋未取得產(chǎn)權(quán)證，以上資產(chǎn)的原值164，054萬元，凈值132，289萬元，影響金額較大。

　　整改措施：公司一直對房屋產(chǎn)權(quán)證辦理問題高度重視，并已將上述工作和責(zé)任落實(shí)到各單位專人專管。現(xiàn)已取得較大進(jìn)展，新有35，713．10平方米的房產(chǎn)權(quán)證辦理完畢。雖然這些權(quán)證沒辦理完畢均是由于資產(chǎn)收購過程中一些客觀原因?qū)е碌模�但公司將克服各種困難，繼續(xù)積極開展工作，促使早日辦理完畢。

　　（二）對子公司的財(cái)務(wù)核算、控制及檢查有待加強(qiáng)。公司財(cái)務(wù)對子公司的財(cái)務(wù)核算僅停留在報(bào)表層面，沒有取得相應(yīng)的明細(xì)，沒有對具體的資產(chǎn)狀況進(jìn)行系統(tǒng)分析，定期檢查制度也有待于進(jìn)一步完善。

　　整改措施：公司財(cái)務(wù)管理上對財(cái)務(wù)人員實(shí)行垂直管理委派制，各地財(cái)務(wù)部都是財(cái)務(wù)本部的派出機(jī)構(gòu)，統(tǒng)一按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》、《會(huì)計(jì)法》和《大商集團(tuán)財(cái)務(wù)管理制度》進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，公司還不定期對會(huì)計(jì)人員進(jìn)行統(tǒng)一培訓(xùn)，對子公司財(cái)務(wù)核算的控制力較強(qiáng)；財(cái)務(wù)本部要求各子公司財(cái)務(wù)人員定期對公司的資產(chǎn)、負(fù)債情況和經(jīng)營情況進(jìn)行分析，總部進(jìn)行匯總，進(jìn)行了資產(chǎn)狀況分析，今后將進(jìn)一步加強(qiáng)對子公司資產(chǎn)狀況進(jìn)行系統(tǒng)分析；財(cái)務(wù)本部每年至少有一次外部審計(jì)，一次內(nèi)部審計(jì)，還根據(jù)企業(yè)的具體情況不定期進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，檢查制度已經(jīng)較為完善。但公司近年發(fā)展較快，異地店鋪每年增加很多，各店的財(cái)務(wù)人員素質(zhì)難免參差不齊，導(dǎo)致全面工作不能徹底統(tǒng)一，今后我們將加強(qiáng)培訓(xùn)，嚴(yán)格貫徹相關(guān)制度，加強(qiáng)子公司的財(cái)務(wù)核算，防范和控制各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　（三）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)偏高。截至2007年6月30日，公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表的資產(chǎn)負(fù)債率為64．16％，負(fù)債總額508，675萬元，其中銀行借款170，734萬元，欠供應(yīng)商貨款149，712萬元。

　　整改措施：由于商業(yè)企業(yè)的行業(yè)特殊性，各銀行只提供流動(dòng)資金貸款，公司融資只能通過短期借款和二級(jí)市場融資取得，而公司近年來不斷擴(kuò)大規(guī)模，并且2002年至今未能在二級(jí)市場融資，擴(kuò)張資金都是通過短期借款取得，使公司資產(chǎn)負(fù)債率較高。公司近期正積極籌措在二級(jí)市場融資，融資成功后必將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債率。

　　（四）為集團(tuán)公司擔(dān)保存在風(fēng)險(xiǎn)隱患。截止2007年6月30日，公司為集團(tuán)公司擔(dān)保金額為2億元，集團(tuán)公司的資產(chǎn)負(fù)債率為60．95％，且欠款主要為百聯(lián)集團(tuán)50，960萬元。

　　整改措施：公司與集團(tuán)公司是互為擔(dān)保，集團(tuán)公司為公司擔(dān)保11億元，公司為集團(tuán)公司擔(dān)保2億元，因此，公司認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)可控。

　　（五）公司章程110條，5000萬以下，運(yùn)作資金占公司總資產(chǎn)10％以下，經(jīng)公司批準(zhǔn)”，批準(zhǔn)主題不明確。

　　整改措施：公司將按照大連證監(jiān)局的指導(dǎo)意見對公司章程上述條款結(jié)合公司實(shí)際情況進(jìn)行修改，爭取將該議案提交最近一次公司董事會(huì)審議，并及時(shí)提交公司股東大會(huì)進(jìn)行討論和表決。

　　五、對上交所提出的治理狀況評價(jià)意見的改進(jìn)措施

　　在公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間，上海證券交易所出具了《關(guān)于大商集團(tuán)股份有限公司治理狀況評價(jià)意見》，對公司透明度評價(jià)、股東大會(huì)、董事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作情況、公司內(nèi)部控制制度建設(shè)情況以及公司信息披露制度及公司治理特色做法進(jìn)行了評價(jià)，并提出了如下改善治理狀況的監(jiān)管建議：公司應(yīng)當(dāng)以本次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)、規(guī)范股東大會(huì)和董事會(huì)運(yùn)作、強(qiáng)化公司董事（包括獨(dú)立董事）的履職意識(shí)，積極推動(dòng)公司治理水平的提高。

　　通過本次開展加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，不但幫助公司找出了運(yùn)作中存在的問題，提出了相應(yīng)的解決思路，而且進(jìn)一步提高了公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員對規(guī)范運(yùn)作的認(rèn)識(shí)。公司將繼續(xù)加強(qiáng)內(nèi)部管理和對董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的培訓(xùn)學(xué)習(xí)，提高信息披露質(zhì)量，切實(shí)維護(hù)全體股東的利益，確保公司規(guī)范運(yùn)作和穩(wěn)定健康地發(fā)展。

　　大商集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　二零零七年十一月十七日