本公司及董事會(huì)成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示：1．本次解除限售流通股數(shù)量為115，521，390股，解除限售時(shí)間為2007年11月22日；2．首鋼總公司承諾，該部分股份在解除限售后12個(gè)月內(nèi)將不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　2007年11月22日，首鋼總公司持有的北京首鋼股份有限公司股份中的115，521，390股（不超過(guò)公司股改股份變更登記日的公司總股本的2，310，427，803股的5％，占目前公司總股本2，966，526，057股的3．89％．）解除限售，可上市流通。為保持控股地位，首鋼總公司承諾，該部分股份在解除限售后12個(gè)月內(nèi)將不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　一、公司股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

　　北京首鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“首鋼股份”或“公司”）股改方案為：公司唯一非流通股股東——首鋼總公司向?qū)嵤┕煞葑兏�登記日登記在�?cè)的全體流通股股東支付對(duì)價(jià)，作為非流通股獲得流通權(quán)的對(duì)價(jià)，由此獲得所持非流通股份的流通權(quán)。流通股股東按每10股流通股獲送2．4股，并獲送現(xiàn)金2．71元。獲送現(xiàn)金折算成股份后，總體對(duì)價(jià)水平相當(dāng)于每10股流通股獲送3．4股。股權(quán)分置改革實(shí)施后首個(gè)交易日，首鋼總公司持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　上述股權(quán)分置改革方案于2005 年11月9日經(jīng)首鋼股份相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)，于2005 年11月18日實(shí)施后復(fù)牌。

　　二、公司股東在股權(quán)分置改革方案中有關(guān)承諾的履行情況

　　（一）首鋼股份原非流通股股東特別承諾事項(xiàng)的簡(jiǎn)要說(shuō)明：

　　1、首鋼總公司持有的股票自獲得上市流通權(quán)之日起24個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；上述24個(gè)月屆滿后12個(gè)月內(nèi)，首鋼總公司通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份的數(shù)量不超過(guò)首鋼股份股份總數(shù)的5％。在該期限內(nèi)減持價(jià)格不低于4．28元／股（在公司因送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或配股等情況而導(dǎo)致股份或股東權(quán)益變化時(shí)進(jìn)行相應(yīng)除權(quán)）。如有低于減持價(jià)格的賣出交易，賣出資金將劃入上市公司帳戶歸全體股東所有。

　　2、自非流通股獲得流通權(quán)之日起三年，首鋼總公司在首鋼股份每年年度股東大會(huì)上依據(jù)相關(guān)規(guī)定履行程序提出分紅議案，并保證在股東大會(huì)表決時(shí)對(duì)該議案投贊成票。現(xiàn)金分紅金額不少于首鋼股份當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的80％。

　　首鋼總公司保證：如果不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　（二）首鋼股份原非流通股股東特別承諾事項(xiàng)的履行情況

　　1、首鋼總公司自首鋼股份股權(quán)分置改革之日起，未上市交易或轉(zhuǎn)讓所持有的首鋼股份限售股票，首鋼總公司認(rèn)真履行了其作出的上述關(guān)于不減持的承諾。

　　2、公司根據(jù)2005年度股東大會(huì)通過(guò)的利潤(rùn)分配方案，向全體股東每10股派現(xiàn)金紅利3元人民幣（含稅）。2005年度總計(jì)分配現(xiàn)金693，128，340．90元，公司2005年實(shí)現(xiàn)的可供股東分配的利潤(rùn)為673，714，216．78元，2005年度現(xiàn)金分紅占2005年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的比例高于80％。2006年4月5日實(shí)施。

　　公司根據(jù)2006年度股東大會(huì)通過(guò)的利潤(rùn)分配方案，向全體股東每10股派現(xiàn)金紅利1．6元人民幣（含稅）。2006年度總計(jì)分配利潤(rùn)474，644，169．12元，公司2006年度實(shí)現(xiàn)的可供股東分配的利潤(rùn)為437，168，658．01元，2006年度現(xiàn)金分紅占2006年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的比例高于80％。2007年6月18日實(shí)施。

　　首鋼總公司認(rèn)真履行了其作出的上述分紅承諾。

　　三、公司股改實(shí)施后股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

　　（一）股改實(shí)施后公司股本結(jié)構(gòu)變化情況

　　1．股改實(shí)施前后的股本結(jié)構(gòu)變化

　　股改實(shí)施前

　　股改實(shí)施后

　　類別

　　股份數(shù)量（萬(wàn)股）

　　比例

　　類別

　　股份數(shù)量＠（萬(wàn)股）

　　比例

　　一、未上市流通股份合計(jì)

　　196，000．00

　　84．85％

　　一、有限售條件流通股合計(jì)

　　187，589．73

　　81．19％

　　1、國(guó)家股

　　——

　　——

　　1、國(guó)家持股

　　——

　　——

　　2、國(guó)有法人股

　　196，000．00

　　84．85％

　　2、國(guó)有法人持股

　　187，589．73

　　81．19％

　　二、流通股份合計(jì)

　　35，042．78

　　15．15％

　　二、無(wú)限售條件流通股合計(jì)

　　43，453．04

　　18．81％

　　Ａ股

　　35，042．78

　　15．15％

　　Ａ股

　　43，453．04

　　18．81％

　　三、股份總數(shù)

　　231，042．78

　　100％

　　三、股份總數(shù)

　　231，042．78

　　100％

　　2．股改完成后至公司可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股完成后公司股本結(jié)構(gòu)變化

　　股改實(shí)施后

　　轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股完成后

　　類別

　　股份數(shù)量（萬(wàn)股）

　　比例

　　類別

　　股份數(shù)量＠（萬(wàn)股）

　　比例

　　一、有限售條件流通股合計(jì)

　　187，589．73

　　81．19％

　　一、有限售條件流通股合計(jì)

　　187，589．73

　　63．24％

　　1、國(guó)家持股

　　——

　　——

　　1、國(guó)家持股

　　——

　　——

　　2、國(guó)有法人持股

　　187，589．73

　　81．19％

　　2、國(guó)有法人持股

　　187，589．73

　　63．24％

　　二、無(wú)限售條件流通股合計(jì)

　　43，453．04

　　18．81％

　　二、無(wú)限售條件流通股合計(jì)

　　109，062．87

　　36．76％

　　Ａ股

　　43，453．04

　　18．81％

　　Ａ股

　　109，062．87

　　36．76％

　　三、股份總數(shù)

　　231，042．78

　　100％

　　三、股份總數(shù)

　　296，652．61

　　100％

　　（二）公司相關(guān)股東持有有限售條件流通股的變化情況

　　自公司股權(quán)分置改革實(shí)施后至今，首鋼總公司所持有的有限售條件流通股股份數(shù)量未發(fā)生變化。

　　四、公司大股東占用資金等情況

　　公司大股東不存在由其他股東代為墊付對(duì)價(jià)的情況，也不存在對(duì)上市公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用或上市公司對(duì)該股東的違規(guī)擔(dān)保等損害上市公司利益的行為。

　　五、公司本次有限售條件的流通股上市流通情況

　　本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為115，521，390股，不超過(guò)公司股改股份變更登記日的公司總股本的2，310，427，803股的5％，為目前公司總股本2，966，526，057股的3．89％；本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年11月22日。

　　有限售條件的流通股上市明細(xì)清單如下：

　　股東

　　名稱

　　持有有限售條件的流通股股份數(shù)量（股）

　　持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例（％）

　　數(shù)量（股）

　　（注1）

　　股份占公司總股本比例（％）

　　（注2）

　　剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量（股）

　　首鋼

　　總公司

　　1，875，897，328

　　63．24％

　　115，521，390

　　3．89％

　　1，760，375，938

　　合計(jì)

　　1，875，897，328

　　63．24％

　　115，521，390

　　3．89％

　　1，760，375，938

　　注1：以股權(quán)分置改革股份變更登記日的公司總股本2，310，427，803股為基數(shù)計(jì)算。

　　注2：股改后，因公司發(fā)行的20億轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股，目前公司總股本增加到2，966，526，057股。此次解除限售的股份數(shù)量占股改實(shí)施登記日時(shí)總股本的5％，占目前公司總股本的3．89％。

　　本次有限售條件的流通股上市情況與股改說(shuō)明書(shū)所載情況存在如下差異：

　　因公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)公告時(shí)，公司2003年12月發(fā)行的可轉(zhuǎn)債仍然在轉(zhuǎn)股之中，可轉(zhuǎn)債持有人在相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日之前（含股權(quán)登記日當(dāng)日）轉(zhuǎn)股而持有的股份有權(quán)獲得首鋼總公司支付的對(duì)價(jià)。因此，公司非流通股股東最終執(zhí)行對(duì)價(jià)情況與股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)中所載情況存在差異，導(dǎo)致了本次有限售條件流通股上市情況與股改說(shuō)明書(shū)所載情況的不一致。

　　六、公司股改保薦機(jī)構(gòu)核查報(bào)告結(jié)論性意見(jiàn)

　　中信證券作為公司股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》以及深圳證券交易所《股權(quán)分置改革工作備忘錄》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)首鋼股份相關(guān)股東的流通股解除限售事宜進(jìn)行了核查，并出具核查意見(jiàn)。

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至本核查意見(jiàn)簽署日，首鋼股份本次申請(qǐng)解除限售股份股東不存在應(yīng)履行而未履行的承諾事項(xiàng)，本次首鋼股份所提出的有限售條件的部分流通股上市流通事宜符合《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，解除首鋼總公司所持部分股份的限售將不會(huì)對(duì)上市公司分紅方案的提出、表決通過(guò)產(chǎn)生影響，公司本次限售股份上市流通不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

　　七、備查文件：

　　1．解除股份限售申請(qǐng)表 2．保薦機(jī)構(gòu)核查報(bào)告

　　北京首鋼股份有限公司董事會(huì)

　　2007年11 月16日