證券代碼：600187證券簡稱：Ｓ＊ＳＴ黑龍編號：臨2007－027

　　黑龍江黑龍股份有限公司

　　關于推進公司股權分置改革動議的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　黑龍江黑龍股份有限公司股權分置改革工作得到了公司控股股東黑龍集團公司及潛在控股股東國中（天津）水務有限公司的大力支持。雙方均對推進本公司股權分置改革做出了承諾，并就實施股改事項達成了一致意見。經過與本公司主要流通股股東溝通，均對本公司股權分置改革動議表示積極贊同。

　　黑龍股份已經因為連續虧損3年而暫停上市，公司目前正在實施重大資產重組并積極申請恢復上市，完全體現了公司、控股股東及重組方以保護全體股東利益為原則推進股權分置改革的積極態度。通過資產注入和債務豁免，使黑龍股份每股凈資產和每股收益大幅提高，力爭早日符合摘掉“＊ＳＴ”的條件，從特別風險提示公司變為正常公司。

　　本次股改動議以豁免本公司欠國中水務的部分債務作為對價支付給流通股股東，以換取所持非流通股股份的上市流通權。每位流通股股東獲得對價直接體現在持有股份對應的每股凈資產值上，不涉及現金分配和股份變動。

　　公司本次披露的股改動議，將在實施重大資產重組及申請恢復上市獲得批準的基礎上實施。

　　本公司將及時披露公司股權分置改革方案，并積極與非流通股股東取得溝通，與公司控股股東及潛在控股股東共同推進公司的股改工作。

　　非流通股股東相關信息查詢和溝通渠道：

　　熱線電話：（0452）5982755傳真：（0452）5982755

　　電子信箱：ｄａｙｏｎｇｓｈｉ＠126．ｃｏｍ

　　證券交易所網站： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　黑龍江黑龍股份有限公司

　　二00七年十一月七日

　　黑龍江黑龍股份有限公司簡式權益變動報告書

　　上市公司名稱：黑龍江黑龍股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：Ｓ＊ＳＴ黑龍

　　股票代碼：600187

　　信息披露義務人：黑龍集團公司

　　通訊地址：黑龍江省齊齊哈爾市建華區中華西路168號

　　郵政編碼：161006

　　聯系電話：0452－5982755

　　股份變動性質：減少（協議受讓）

　　簽署日期：二00七年十一月八日

　　特別提示

　　（一）本公司依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》及相關的法律、法規編寫本報告。

　　（二）本公司簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反本公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　（三）依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本權益變動報告書已全面披露了本公司及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的黑龍江黑龍股份有限公司股份。

　　截止本權益變動報告書提交之日，除本權益變動報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制黑龍江黑龍股份有限公司股份。

　　（四）本次在黑龍江黑龍股份有限公司中擁有權益的股份變動尚需要得到國資委的批準。

　　（五）本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。本公司沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　在本持股變動報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下特定意義：

　　■

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　名稱：黑龍集團公司

　　法定代表人：張偉東

　　注冊資本：55，000 萬元（人民幣）

　　注冊地址：黑龍江省齊齊哈爾市建華區中華西路168號

　　注冊號碼：2300001500420

　　設立日期：1980年7月

　　企業類型：國有獨資

　　公司經營范圍：冰雪運動器材、輪滑運動器材、壓力儀表、塑料制品；經營公司自產的冰刀、冰刀鞋等冰上運動器材及輪滑、滑板等體育用品的出口業務。

　　經營期限：無

　　稅務登記證號碼：國稅：230203245610448 號

　　地稅：090010041 號

　　通訊地址：黑龍江省齊齊哈爾市建華區中華西路168號

　　郵政編碼：161006

　　公司股東：齊齊哈爾市國資委

　　二、本公司董事（主要負責人）的情況介紹

　　■

　　三、本公司持有其他上市公司情況

　　截止本報告書公告之日，本公司未持有其他上市公司5％以上發行在外的股份情況。

　　第三節 信息披露義務人持股變動情況

　　黑龍股份是經黑龍江省人民政府黑政函（1998）68號文批準，由黑龍集團作為獨家發起人，以其所屬齊齊哈爾造紙有限公司（以下簡稱齊紙有限）機制紙廠及成品庫、冰雪器材廠、齊齊哈爾冰刀工業有限公司的65％股權和黑龍集團有關生產、銷售管理處室的經營性凈資產作為發起人出資，并向社會公開發行股票以募集方式設立。

　　經中國證券監督管理委員會證監發字（1998）247號、248號文批準，本公司于1998年10月5日通過上海證券交易系統成功向社會公眾公開發行5000萬股。發行后，公司總股本20，000萬元。本公司于1998年10月25日召開創立大會，1998年11月3日在黑龍江省工商行政管理局登記注冊，注冊登記號2300001100465。公司設立時的注冊資本為24，500萬元。

　　2000年7月配股，配股后總股本21，815萬元。2000年度股東大會決議用資本公積轉增股本，每10股向全體股東轉增5股，轉增以后總股本為32，722．5萬元。其中發起人國有法人股22972．50萬股，占總股本的70．21％，由黑龍集團公司持有（已被交通銀行全部凍結）；流通Ａ股9750．00萬股，占總股本的19．79％，公司目前的注冊資本為32，722．5萬元。

　　2003年7月31日與齊紙有限的化機漿生產線及相應的原材料采購部門資產進行了資產置換，冰雪器材廠、齊齊哈爾冰刀工業有限公司退出黑龍股份。黑龍股份置換后經營范圍為生產、銷售機制紙及生產紙漿。

　　截至2007年6月30日，黑龍股份總股本32722．50萬股，其中發起人國有法人股22972．50萬股，占總股本的70．21％，由黑龍集團公司持有（已被交通銀行全部凍結）；流通Ａ股9750．00萬股，占總股本的19．79％，由社會公眾持有。因黑龍股份2003、2004、2005年連續三年虧損，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司股票自2006年5月18日開始暫停上市。

　　黑龍股份注冊地址：黑龍江省齊齊哈爾市龍沙區長青路27號。

　　法定代表人：張偉東，注冊資本：32722．50萬元。

　　第四節 權益變動方式

　　一、信息披露義務人持股情況

　　此次股份變動前，本公司持有黑龍股份229，725，000股的國有法人股，占黑龍股份已發行股份比例的70．21％，為黑龍股份的控股股東。本公司現持有的黑龍股份229，725，000股全部處于司法凍結狀態。

　　二、信息披露義務人持股變動情況

　　股份轉讓協議書的主要內容為：

　　1、出讓人：黑龍集團公司

　　2、受讓人：國中（天津）水務有限公司

　　3、擬轉讓標的：

　　擬轉讓標的股份黑龍集團持有的黑龍股份國有法人股229，725，000股（占黑龍股份總股本的70．21％）。

　　4、轉讓方式：協議轉讓

　　5、轉讓股份性質：黑龍集團公司轉讓股份性質為國有法人股

　　6、轉讓股份的性質變化：股份的性質將轉變為非國有法人所持股份；

　　7、轉讓價格及金額：

　　根據股份轉讓協議及股份轉讓補充協議約定，本次收購的股權轉讓總價款為人民幣4．2億元。

　　8、付款安排

　　股權轉讓對價款支付安排如下：

　　（1）國中水務已于2007年7月支付人民幣3500萬元作為股份轉讓定金；

　　（2）在黑龍集團與黑龍股份完成上市公司債務清理、解除擬轉讓股份的司法凍結后，國中水務將支付股份轉讓對價款人民幣1．5億元；

　　（3）在本次股份轉讓獲得國務院國資委及商務部、證監會等監管機構的最終批復文件后的10個工作日內，國中水務將支付股份轉讓對價款人民幣1．65億元；

　　（4）股份轉讓對價的剩余款項人民幣7，000萬元，國中水務將根據齊齊哈爾市人民政府出具的有關資產置換的承諾函，并在擬轉讓股份獲得國務院國資委、商務部及證監會等部門批準及上海證券交易所批準黑龍股份的恢復上市申請后與黑龍集團另行協商支付時間和方式。

　　9、協議生效的條件和時間：

　　協議應自雙方的有權代表簽字并加蓋公司公章后成立，自下述先決條件全部滿足之日起生效：

　　（1）雙方股東大會通過相關決議、及國中水務及其控股股東——國中控股的股東大會批準對擬轉讓股份的收購行為未違反香港聯合證券交易所及上海證券交易所的相關規定；

　　（2）擬轉讓股份的轉讓獲得了國務院國資委的批準；

　　（3）本收購報告書所載明事項獲得中國證監會的核準。

　　三、擬轉讓上市公司股份的質押、凍結等情況

　　1、擬轉讓股份限制情況

　　黑龍集團及其子公司與交通銀行、工商銀行、長城資產管理公司由于借款糾紛問題，依據法院裁定將黑龍集團公司持有的本次擬轉讓股份229，725，000股凍結。明細如下：

　　■

　　在本次收購前，上述凍結到期后，凍結銀行已辦理繼續凍結。

　　2、黑龍集團、黑龍股份關于債務和解的相關協議安排

　　為配合公司股權轉讓和資產重組，黑龍集團和黑龍股份已就上市公司資產及債務處置安排與上述債權人達成債務和解協議。相關協議主要有：

　　（1）黑龍股份與鶴城建投于2007年5月簽署的《資產及債務轉移協議》，約定由鶴城建投承接根據中準會計師事務所有限公司于2007年4月26日出具的編號為“中準審字［2007］第2157號”的《審計報告》，在《審計報告》中所載明的黑龍股份截至2006年12月31日的全部資產及負債（包括或有負債及期后事項）。

　　（2）2007年10月9日，黑龍集團、黑龍股份、鶴城建投分別與工商銀行齊齊哈爾分行和交通銀行齊齊哈爾分行簽署《償債協議》和《債務和解協議》。

　　（3）2007年10月11日，黑龍集團、黑龍股份與交通銀行哈爾濱南崗支行簽署《債務和解協議》。

　　（4）鶴城建投于2007年10月9日出具了《鶴城建投對股權轉讓順利進行承諾函》，將承接黑龍股份的全部債務，對沒有達成債務和解的債權人，鶴城建投出具了不可撤銷的承債擔保函。

　　3、收購方與出讓方就解除擬轉讓股份限制情況所達成相關約定

　　收購方為了解決黑龍集團、黑龍股份債務清理問題、擬轉讓股份司法凍結問題及需要支付給銀行的償債款項來源等問題，同意在下列前提條件全部成就后的10個工作日內，向黑龍集團支付人民幣1．5億元作為收購方基于股份轉讓協議支付給黑龍集團的股份轉讓預付款：

　　（1）黑龍集團（包括黑龍股份）已經與實施本次股份轉讓所需的所有債權人（包括但不限于長城資產管理公司、工商銀行、交通銀行、黑龍股份原職工、黑龍股份其他債權人）達成債務和解協議；

　　（2）黑龍集團（包括黑龍股份）與交通銀行齊齊哈爾市分行、交通銀行哈爾濱南崗支行及工商銀行齊齊哈爾市分行達成的債務和解協議中需明確約定如下內容：上述交通銀行兩家分支行及工商銀行同意在甲方及／或黑龍股份向交通銀行兩家分支行償付債務合計人民幣1億元，向工商銀行償付債務人民幣5，000萬元后，交通銀行及工商銀行將分別申請司法機關解除對擬轉讓股份的司法凍結；

　　（3）黑龍集團及黑龍股份與長城資產管理公司達成的債務和解協議中需明確約定如下內容：長城資產管理公司在與黑龍集團及黑龍股份達成的債務和解協議后，將采取相關行動，在不遲于交通銀行齊齊哈爾市分行、交通銀行哈爾濱南崗支行及工商銀行齊齊哈爾市分行解除對擬轉讓股份的司法凍結的時限，解除對擬轉讓股份的輪候司法凍結；

　　（4）在股權轉讓補充協議簽訂之同時， 黑龍集團將安排鶴城建設出具上述人民幣1．5億元預付款返還的擔保函。

　　第五節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　在提交本報告書之日前六個月內，黑龍集團公司無買賣黑龍股份在上交所掛牌交易股份的行為。

　　第六節 其他重大事項

　　除本報告書所披露的信息外，信息披露義務人不存在其他應當披露為避免對報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息。

　　第七節 聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　法定代表人：張偉東（簽字）

　　黑龍集團公司

　　2007年11月8日

　　第八節 備查文件

　　備查文件：

　　1、本公司法人營業執照。

　　2、股份轉讓協議。附表

　　黑龍江黑龍股份有限公司簡式權益變動報告書

　　■

　　填表說明：

　　1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

　　2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

　　3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

　　4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。

　　信息披露義務人：黑龍集團公司（簽章）

　　法定代表人：張偉東（簽章）

　　日期：2007年11月8日

　　黑龍江黑龍股份有限公司收購報告書摘要

　　上市公司名稱：黑龍江黑龍股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：Ｓ＊ＳＴ黑龍

　　股票代碼：600187

　　收購人：國中（天津）水務有限公司

　　通訊地址：天津市河西區衛津南路21號新金龍大廈北樓4－5層

　　郵政編碼：300060

　　聯系電話：022－23545817

　　股份變動性質：增加（協議受讓）

　　收購報告書簽署日期：二00七年十一月八日

　　收購人聲明

　　一、本報告書依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購管理辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號—上市公司收購報告書》（以下簡稱《準則16號》）及相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。

　　二、依據《證券法》、《收購管理辦法》、《準則16 號》的規定，本報告書已全面披露了收購人所持有、控制的黑龍江黑龍股份有限公司（以下簡稱Ｓ＊ＳＴ黑龍）的股份；截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制Ｓ＊ＳＴ黑龍的股份。

　　三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購的股份處于司法凍結狀態，只有解除司法凍結后才能履行協議轉讓有關批準于過戶手續。

　　五、本次收購的標的股份為國中（天津）水務有限公司（收購人）通過協議方式收購黑龍集團公司持有的黑龍江黑龍股份有限公司229，725，000股國有法人股，占黑龍股份有限公司總股份的70．21％。因此，收購人就本次收購所觸發的要約收購義務，將向中國證監會申請豁免其要約收購義務。本次收購取得中國證監會豁免要約收購義務后才能履行有關股份協議。

　　六、本次收購與黑龍股份重大資產重組及恢復上市申請互為前提，同步實施，如果其中任何一項未獲得批準，按照相關協議約定，收購人將終止本次收購行動。

　　七、截至本報告書簽署日，上市公司尚未實施股權分置改革，為此，根據《公司法》、《公司章程》、以及《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》，作為黑龍股份的潛在控股股東和本次股改的發起人，收購人特委托黑龍股份董事會按有關程序和規范召集相關股東會議審議甲方股權分置改革方案，并安排與流通股股東溝通、協商改革方案，以及相關的一切事宜。

　　八、本次收購的進行尚需獲得以下批準或核準為前提：

　　1、出讓方就本次收購所涉及的國有股權管理事宜尚需取得國務院國資委的批準。

　　2、收購人就本次收購提交的收購報告書需中國證監會審核無異議，且所涉及的豁免全面要約收購義務尚需取得證監會的批準。

　　3、收購人就本次收購涉及外商投資企業收購境內上市公司國有股份尚需取得商務部的核準。

　　九、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本收購報告書中含義如下：

　　■

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　1、收購人基本情況

　　公司名稱：國中（天津）水務有限公司

　　注冊地址：天津經濟技術開發區第三大街51號

　　注冊資本：30，000萬元人民幣（已于2007年10月變更為9億元，目前實收資本數為37551萬元）

　　成立時間：2001年12月28日（公司前身國中愛華（天津）市政環境工程有限公司于2006年12月28日分立設立國中（天津）水務有限公司）

　　法定代表人：朱勇軍

　　公司類型：合資經營（臺、港、澳資）

　　營業執照注冊號碼：企合津總字第018962號

　　組織機構代碼：1200794998625

　　經營范圍：建設、經營城市市政工程、生態環境治理工程，相關技術和設備的開發、生產與銷售，并提供相關的技術咨詢服務（不含國家禁止和限制類項目）。

　　經營期限：2006年12月28日至2021年12月27日

　　稅務登記證號碼：120115794998625

　　通訊地址：天津市河西區衛津南路21號新金龍大廈北樓4－5層

　　郵政編碼：300060

　　聯系人：謝玉康

　　聯系電話：022－23545817

　　2、收購人歷史沿革及股權結構變動情況

　　國中（天津）水務有限公司前身是國中愛華（天津）市政環境工程有限公司。國中愛華（天津）市政環境工程有限公司成立于2001年12月18日，原注冊資本為5000萬元，原股東結構為：國中控股有限公司出資1500萬元，占30％的股權；中國市政華北設計研究院出資1750萬元，占35％的股權；上海佛欣愛建河道治理有限公司出資1000萬元，占20％的股權；愛建香港有限公司出資750萬元，占15％的股權。

　　由于上海佛欣愛建河道治理有限公司的出資未能按時到位，公司于2003年申請減資，減資后的股權結構為：國中控股有限公司出資1500萬元，占37．5％的股權；中國市政華北設計研究院出資1750萬元，占43．75％的股權；愛建香港有限公司出資750萬元，占18．75％的股權。

　　2003年8月，決定增資至人民幣25000萬元，增資后的股權結構為：國中控股有限公司出資22500萬元，占90％的股權；中國市政華北設計研究院出資1750萬元，占7％的股權；愛建香港有限公司出資750萬元，占3％的股權。

　　2004年由國中控股有限公司收購愛建香港有限公司所持的全部3％股權，該項變更完成后，公司股權結構為：國中控股有限公持有93％，中國市政華北設計研究院持有7％。

　　2006年12月22日，根據業務發展需要，公司分立為：國中愛華（天津）市政環境工程有限公司，注冊資金：5000萬元人民幣；及國中（天津）水務有限公司，注冊資本：20000萬元人民幣。股權結構與分立前一致，并承繼原公司的全部水務資產。

　　2007年4月，國中控股有限公司決議再次對國中（天津）水務有限公司增資10000元人民幣并同時出資1400萬元收購了中國市政華北設計研究院持有的該公司全部股權。至此，國中（天津）水務有限公司成為國中控股的全資附屬子公司，主要從事在中國內地投資、經營及管理城市水務項目，包括城市污水處理及城市供水等。

　　2007年10月，國中控股有限公司再次對國中（天津）水務有限公司增資60000萬元人民幣。該項增資已獲天津市商務局批準。首批資金7551萬元已經到位，其余資金將在2008年12月前全部到位。

　　二、收購人產權關系及控股股東、實際控制人介紹

　　1、收購人產權關系圖

　　■

　　2、收購人之控股股東、實際控制人情況

　　（1） 收購人之控股股東基本情況

　　名稱：國中控股有限公司（0202．ＨＫ），持有國中（天津）水務100％股權

　　成立時間：2000年2月9日

　　注冊地址：香港中環皇后大道中29號怡安華人行7樓701室

　　法定股本：400億股（每股港幣0．1元）

　　已發行股本：12，786，193，632股（每股港幣0．1元）

　　營業執照注冊號：30884943－000－02－07－5

　　稅務登記號：06／30884943

　　企業類型及經濟性質：于香港成立之公眾有限公司，其股份于香港聯合交易所有限公司上市。

　　經營范圍：主要業務從事環保水務、市政城市建設投資、物業投資以及金融證券業務。

　　經營期限：無

　　股東構成情況：張揚先生為國中控股目前最大股東，其個人持股數占已發行股份之21．72％，另通過Ｗｅａｌｔｈ Ｌａｎｄ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏｒｐ．公司持有0．81％，總計持有22．53％之國中控股股份。

　　歷史沿革：國中控股前身高贏國際集團有限公司，于2000年2月9日成立，于2000年5月8日更名為國中控股有限公司，于2000年8月對在香港聯交所上市的柏寧頓國際集團有限公司進行債務重組，并替代其上市地位。

　　根據2007年年報顯示，截至2007年3月31日，國中控股總資產港幣161，291萬元，凈資產港幣78，450萬元。

　　（2）實際控制人——張揚先生

　　張揚先生，44歲，于2000年3月獲委任國中控股之董事及于2000年9月成為董事局主席。于2001年12月獲委任為國新集團有限公司（1215．ＨＫ）之董事及主席，并于2007年4月辭任。張揚先生曾就讀上海第二職工大學工業自動化學系。在實業投資及管理方面有逾20年經驗。

　　3、收購人及其控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況

　　（1）收購人的子公司情況

　　①國中（秦皇島）污水處理有限公司：

　　成立日期：2002年11月29日

　　注冊資本（實收）：409萬美元

　　注冊地址：秦皇島經濟技術開發區外環路58號

　　經營范圍：建設、經營并維護污水處理廠等環境保護工程，并提供相關的技術咨詢服務。

　　公司已形成日處理污水12萬噸生產能力。2003年4月開工建設，2004年10月建成并投入試運行。前三年處于建設調試階段，目前進入正常生產階段。截止2006年12月31日，總資產11010萬元，凈資產2602萬元，2004年、2005年、2006年實現銷售收入分別為280萬元、2170萬元、2496萬元，實現凈利潤分別為 －303萬元、－433萬元、－53萬元。根據公司測算，噸水生產成本為0．54元，銷售價格2007年1月至8月為0．625元，2007年8月以后為0．655元。

　　②國水（昌黎）污水處理有限公司：

　　成立日期：2004年5月14日

　　注冊資本（實收）：2600萬人民幣

　　注冊地址：秦皇島市昌黎縣碣石花苑2－3號

　　經營范圍：建設、經營并維護污水處理廠及配套主干管網，并提供相關的技術咨詢服務。

　　公司已形成日處理污水4萬噸生產能力。2006年7月開工建設。截止2006年12月31日，總資產7201萬元，凈資產2609萬元，項目處于建設期，預計2008年3月投入運營。根據公司測算，噸水生產成本為0．66元／噸，公司收取的污水處理費0．94元／噸。

　　③國水（馬鞍山）污水處理有限公司：

　　成立日期：2004年6月2日

　　注冊資本（實收）：4286萬港元

　　注冊地址：馬鞍山市王家山污水處理廠內

　　經營范圍：建設、改造并經營、維護污水處理廠及相關環境保護工程，并提供相關的技術咨詢服務。

　　公司已形成日處理污水6萬噸生產能力。2006年11月開工建設，并已于2007年8月1日開始運營。截止2006年12月31日，總資產4895萬元，凈資產4334萬元。根據公司測算，噸水生產成本為0．64元，公司收取的污水處理費為0．82元／噸。

　　④國中（漢中）石門供水有限公司：

　　成立日期：2002年3月19日

　　注冊資本（實收）：5000萬人民幣

　　注冊地址：漢中市漢臺區人民北路（古月大酒店附樓）

　　經營范圍：自來水生產、銷售，自用供水管線、凈水廠設計、施工。

　　公司已形成日生產自來水10萬噸生產能力。2004年3月開工建設，廠區已完工。配套管網及配水廠項目處于建設期，預計2007年6月投入運營。截止2006年12月31日，總資產11159萬元，凈資產5000萬元，自來水噸水成本為1．80元，銷售價格2．21元／噸。

　　⑤國中（漢中）興元自來水有限公司

　　收購人已與出讓方簽訂股權轉讓協議，并已于2007年9月辦理完成股權的工商變更。漢中興元自來水有限公司的收購價為7736萬元（依據已簽署合同的收購價），總供水能力為11萬噸／日，目前實際供水量為5．4萬噸／日（根據最近3年實際供水情況取均值）。

　　⑥陜西閻良供水項目（西安航空科技產業園供排水有限責任公司）

　　該項目收購價為人民幣7，000萬元，總供水能力為12萬噸／日，目前實際日供水量為5萬噸，2008年日供水量預計可增至6．5萬噸。已簽署收購協議，并支付首期股權轉讓款，股權過戶手續正在辦理中。

　　⑦西寧污水處理項目（青海雄越環保科技有限責任公司）

　　該項目收購價為人民幣6，030萬元，日處理量為4．25萬噸。已簽署收購協議，并支付首期股權轉讓款，股權過戶手續正在辦理中。

　　⑧北安市城市供排水項目

　　收購人已與黑龍江省北安市人民政府簽訂了《關于北安城市供排水項目全面合作協議書》，約定由國中水務收購北安市自來水公司、北安市排水處并新建北安市污水處理廠。北安市自來水公司在職職工約250人，北安排水處41人，共計291人。北安市自來水公司現有水庫1座（庫容9660萬立方米），凈水廠1座（設計能力5萬立方米／日），總資產19562萬元，凈資產18162萬元，2006年累計虧損57萬元（未經審計）。北安市排水處現有各種排水管網33．4公里，經營性固定資產凈值3043萬元。北安市政府為上述項目每年提供3360萬元的財政補貼，期限5年。

　　（2）控股股東的核心子公司情況

　　■

　　（3）實際控制人控制的子公司

　　實際控制人張揚先生通過全資子公司Ｗｅａｌｔｈ Ｌａｎｄ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏｒｐ．持有國中控股有限公司（0202．ＨＫ）103，495，000股，持股比例為0．81％。

　　三、收購人從事的主要業務及最近3年財務狀況

　　1、收購人的主要業務

　　收購人的經營范圍包括：建設、經營城市市政工程、生態環境治理工程，相關技術和設備的開發、生產與銷售，并提供相關的技術咨詢服務（不含國家禁止和限制類項目）。其主要業務為在中國境內從事投資或建設污水處理、自來水廠。

　　2、最近3年的財務狀況（單位：人民幣元）

　　■

　　說明：本年度公司由于增資、收購水務資產及對在建的昌黎和馬鞍山污水處理項目進行總包工程收入成本結轉等，導致資產、負債、凈資產、凈利潤等相對于2006年都有較大幅度的增加。

　　四、收購人最近五年之內受過的行政處罰、刑事處罰，或者與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況

　　國中水務于2006年12月正式向天津市工商行政管理局申請注冊登記并領取了法人營業執照，至今沒有受過任何明顯與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，或者涉入與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。分立前收購人的前身——國中愛華（天津）市政環境工程有限公司也在最近五年內未受到任何行政及刑事處罰，也沒有與經濟糾紛有關的民事訴訟或仲裁。

　　五、收購人董事、監事、高級管理人員情況介紹

　　■

　　上述人員最近五年之內未曾受過行政處罰或刑事處罰，亦未曾涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5％的簡要情況

　　截止本收購報告書簽署之日，除張揚先生持有國中控股有限公司（0202．ＨＫ）22．53％比例的股份外，國中水務及其控股股東、實際控制人未持有、控制境內、境外其它上市公司百分之五以上發行在外的股份。

　　第三節 收購決定及收購目的

　　一、本次收購的目的

　　水是人類生存發展最為重要的自然資源，在中國卻存在著水資源總量嚴重匱乏、分布不均、污染嚴重且持續惡化、水務設施老化不足等種種問題。作為最早期投資經營中國內地水務行業的屬地化投資者，國中控股看好中國水務行業未來的發展前景，擬通過本次收購黑龍股份，擴大在中國水務市場的投資規模，將黑龍股份轉型為一家從事國內水務投資、建設及運營管理的綜合類水業企業，并使其徹底擺脫面臨的財務困境，使其在重組后獲得穩定的現金流及盈利前景。

　　本公司計劃在黑龍股份恢復上市后，將作為國中水務一個獨立、持久發展環保水務的理想平臺，繼承國中水務的發展戰略及行業發展成功的經驗積累，借助中國內地資本市場，進一步加大對內地的水務行業的投資力度，快速、健康地將水務業做大做強，為中國的水務環保事業做出貢獻。

　　二、收購人有關本次收購的決定及以履行的相關程序

　　黑龍股份自2004年初以來一直處于停產狀態，2006年5月18日因連續3年虧損被上海證券交易所暫停上市交易。因此，為了徹底擺脫黑龍股份的財務困境、解決上市公司及原控股股東的巨額債務以及上市公司持續經營等問題，黑龍集團及其實際控制人齊齊哈爾市政府擬通過轉讓黑龍股份控股權方式引入戰略投資者，通過引入收購方的資金和資產解決債務危機和實現上市公司恢復上市的目標。國中水務作為收購方自2007年5月作出本次收購決定并簽署相關協議之后，對上市公司進行了深入、充分的調查研究，并就資產及債務轉移、擬注入資產的審計評估、收購資金的安排、后續發展計劃等方面做了相應安排和約定。提出了本次收購與上市公司資產重組、股權分置改革、恢復上市申請同時進行，互為前提，一并解決的整體方案。

　　收購人就本次收購決定履行了相關內部程序，國中控股作為收購人的控股股東按照香港上市公司有關條例履行信息披露義務。主要事項包括：

　　2007年5月17日，國中水務在天津召開了公司董事會會議，與會董事經審議，一致同意收購黑龍集團持有的黑龍股份70．21％（合計22，972．50萬股）的股份。同日，收購人與黑龍集團簽署了《黑龍集團公司與國中（天津）水務有限公司關于轉讓黑龍江黑龍股份有限公司229，725，000股股份之股份轉讓協議》。

　　2007年6月22日，國中水務和黑龍集團簽署了《股份轉讓協議之補充協議一》，雙方約定：由乙方向甲方支付股份轉讓協議約定的擬轉讓股份轉讓對價款的10％，即人民幣3，500萬元作為履行股份轉讓協議之訂金。目前，本公司已向黑龍集團支付了該筆款項。

　　2007年5月23日，收購人控股股東——國中控股有限公司（0202．ＨＫ）董事會表決同意：待本次收購交易獲得有關監管機構批準，國中控股有限公司將對國中（天津）水務有限公司實施增資，以保證該公司履行收購義務的資金來源。2007年10月，國中控股再次對國中（天津）水務有限公司增資60，000萬元人民幣。該項增資已獲天津市商務局批準。首批資金7551萬元已經到位，其余資金將在2008年12月前全部到位。

　　為了支持黑龍股份資產重組及恢復上市申請工作，收購人和黑龍集團簽署了《委托收購協議》，雙方約定：黑龍股份將委托收購人分別與陜西省漢中市漢臺區人民政府、西安閻良區相關人士及西寧市相關人士簽署關于收購漢中市興元自來水有限公司100％的股權、西安閻良供水項目公司99％的股權及西寧污水項目公司95％股權的《股權轉讓協議》。

　　2007年11月2日，收購人和黑龍集團簽署了《股份轉讓協議之補充協議》，雙方約定：黑龍集團爭取齊齊哈爾市政府以轄區內部分水務或金融資產與其現存土地進行等值置換的承諾；收購人將分四個步驟向黑龍集團支付擬轉讓股份的轉讓對價款人民幣4．2億元；在本次股份轉讓獲得了相關權力部門的批準后，收購人還將采取債務豁免的方式，豁免黑龍股份因收購三項水務資產對收購方的債務，并以此作為黑龍股份的股改對價。

　　三、收購人持股計劃

　　目前收購人除收購本次擬轉讓股權以外，對黑龍股份暫時無增持股份計劃，但不排除收購以后為擴充上市公司資產規模、增強公司贏利能力，采用資產或現金方式認購上市公司定向增發新股，向上市公司注入優質資產之安排。

　　截至報告日，收購人未持有上市公司股份，無處置黑龍股份的股份計劃。

　　第四節 收購方式

　　一、收購前后，收購人在黑龍股份中擁有權益的股份數量和比例

　　黑龍股份／Ｓ＊ＳＴ黑龍／上市公司

　　指

　　黑龍江黑龍股份有限公司

　　黑龍集團／出讓方／出讓人

　　指

　　黑龍集團公司

　　國中水務／受讓人／收購方

　　指

　　國中（天津）水務有限公司

　　鶴城建投／鶴城建設

　　指

　　黑龍江省鶴城建設投資發展有限公司

　　股份轉讓協議

　　指

　　2007年5月17日簽署的《黑龍集團公司與國中（天津）水務有限公司關于轉讓黑龍江黑龍股份有限公司229，725，000股股份之股份轉讓協議》

　　股份轉讓補充協議

　　指

　　2007年6月22日，國中水務和黑龍集團簽署了《股份轉讓協議之補充協議一》，及黑龍集團與國中水務于2007年11月8日簽署的《黑龍集團公司與國中（天津）水務有限公司關于轉讓黑龍江黑龍股份有限公司229，725，000股股份轉讓協議之補充協議》

　　本次收購

　　指

　　國中（天津）水務有限公司通過協議收購Ｓ＊ＳＴ黑龍229，725，000股股份的行為

　　本報告書

　　指

　　《黑龍江黑龍股份有限公司簡式權益變動報告書》

　　中國證監會／證監會

　　指

　　中國證券監督管理委員會

　　國務院國資委

　　指

　　國務院國有資產監督管理委員會

　　齊齊哈爾市國資委

　　指

　　齊齊哈爾人民政府國有資產監督管理委員會

　　商務部

　　指

　　中國人民共和國商務部

　　上交所

　　指

　　上海證券交易所

　　元

　　指

　　人民幣元

　　姓 名

　　任職情況

　　身份證號

　　國籍

　　長期居住地

　　是否有其他

　　國家居住權

　　張偉東

　　董事長

　　230202195409071410

　　中國

　　齊齊哈爾市

　　無

　　王鴻基

　　董事

　　230202195108210317

　　中國

　　齊齊哈爾市

　　無

　　宋景華

　　董事

　　230203197404041234

　　中國

　　齊齊哈爾市

　　無

　　李佰華

　　董事

　　230202541203001

　　中國

　　齊齊哈爾市

　　無

　　鄒立民

　　董事

　　230204195910291735

　　中國

　　齊齊哈爾市

　　無

　　索寶仁

　　董事

　　230229195503020011

　　中國

　　齊齊哈爾市

　　無

　　裁定法院

　　凍結股份

　　凍結期限

　　凍結原因

　　黑龍江省高級人民法院

　　14300萬股

　　2006．11．2－2007．11．1

　　本公司控股股東黑龍集團與交通銀行齊齊哈爾分行借款糾紛

　　齊齊哈爾市中級人民法院

　　3672．50萬股

　　2006．9．26－2007．3．25

　　黑龍集團公司及其子公司與交行哈分行南崗支行借款合同糾紛

　　黑龍江省高級人民法院

　　5000萬股

　　2006．12．19－2007．6．18

　　黑龍集團公司及其子公司與交行哈分行南崗支行借款合同糾紛

　　黑龍江省高級人民法院

　　22，972．50萬股

　　2007．9．26－2008．9．25

　　長城資產管理公司哈爾濱辦事處因與黑龍集團和黑龍股份借款合同糾紛

　　黑龍江省高級人民法院

　　5000萬股

　　2007．6．11－2008．6．10

　　工商銀行齊齊哈爾分行與黑龍股份借款合同糾紛

　　基本情況

　　上市公司名稱

　　黑龍江黑龍股份有限公司

　　上市公司所在地

　　黑龍江省齊齊哈爾市龍沙區長青路27號

　　股票簡稱

　　黑龍股份

　　股票代碼

　　600187

　　信息披露義務人名稱

　　黑龍集團公司

　　信息披露義務人注冊地

　　黑龍江省齊齊哈爾市建華區中華西路168號

　　擁有權益的股份數量變化

　　增加 □ 減少 √

　　不變，但持股人發生變化

　　有無一致行動人

　　有 □無 √

　　信息披露義務人是否為上市公司第一大股東

　　是 √否

　　信息披露義務人是否為上市公司實際控制人

　　是 √否 □

　　權益變動方式

　　（可多選）

　　繼承□贈與□

　　其他□（請注明）

　　信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例

　　持股數量：229，725，000股持股比例：70．21％

　　本次權益變動后，信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例

　　變動數量：229，725，000股變動比例：70．21％

　　本次權益變動后，信息披露義務人擁有權益的股份數量為零。

　　信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持

　　是 □否 √

　　備注：黑龍集團公司無計劃增持股份。

　　信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票

　　是 □否 √

　　備注：黑龍股份（上市公司）已于2006年 5月18日因連續三年虧損被上海證券交易所暫停上市資格，在本報告書簽署之日前六個月上市公司股票沒有處在交易狀態，所以，信息披露義務人在此前6個月沒有在二級市場買賣黑龍股份股票。

　　涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明：

　　控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權益的問題

　　是 □否 □

　　無

　　控股股東或實際控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者損害公司利益的其他情形

　　（如是，請注明具體情況）

　　無

　　本次權益變動是否需取得批準

　　是 √否 □

　　是否已得到批準

　　是 □否 √

　　備注：本次收購尚需取得國資管理部門的批準，目前正在申報審批過程中。

　　黑龍股份／Ｓ＊ＳＴ黑龍／上市公司

　　指

　　黑龍江黑龍股份有限公司

　　黑龍集團／出讓方／甲方

　　指

　　黑龍集團公司

　　國中水務／本公司／收購人／收購方／乙方

　　指

　　國中（天津）水務有限公司

　　鶴城建投／鶴城建設

　　指

　　黑龍江省鶴城建設投資發展有限公司

　　股份轉讓協議

　　指

　　2007年5月17日簽署的《黑龍集團公司與國中（天津）水務有限公司關于轉讓黑龍江黑龍股份有限公司229，725，000股股份之股份轉讓協議》

　　股份轉讓補充協議

　　指

　　2007年6月22日，國中水務和黑龍集團簽署了《股份轉讓協議之補充協議一》，及黑龍集團與國中水務于2007年11月8日簽署的《黑龍集團公司與國中（天津）水務有限公司關于轉讓黑龍江黑龍股份有限公司229，725，000股股份轉讓協議之補充協議》

　　資產及債務轉移協議

　　指

　　黑龍股份與鶴城建投于2007年5月簽署的《資產及債務轉移協議》

　　法院／相關法院

　　指

　　齊齊哈爾市中級人民法／黑龍江省高級人民法院

　　本次收購

　　指

　　國中（天津）水務有限公司通過協議收購Ｓ＊ＳＴ黑龍229，725，000股股份的行為

　　擬剝離資產

　　根據中準會計師事務所有限公司于2007年4月26日出具的編號為“中準審字［2007］第2157號”的《審計報告》，在《審計報告》中所載明的黑龍股份截至2006年12月31日的全部資產及負債（包括或有負債及期后事項）

　　本收購報告書／本報告書

　　指

　　《黑龍江黑龍股份有限公司收購報告書》

　　中國證監會／證監會

　　指

　　中國證券監督管理委員會

　　國務院國資委

　　指

　　國務院國有資產監督管理委員會

　　齊齊哈爾市國資委

　　指

　　齊齊哈爾人民政府國有資產監督管理委員會

　　商務部

　　指

　　中國人民共和國商務部

　　上交所

　　指

　　上海證券交易所

　　元

　　指

　　人民幣元

　　收購方財務顧問

　　指

　　招商證券股份有限公司

　　審計機構

　　指

　　中準會計師事務所有限公司

　　財務指標

　　2007－10－31

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　總資產

　　432，971，882．30

　　349，679，052．09

　　409，392，865．48

　　358，508，900．58

　　凈資產

　　376，798，508．98

　　200，501，470．28

　　255，599，236．90

　　250，358，755．94

　　主營業務收入

　　23，021，507．04

　　79，177，511．48

　　69，099，080．24

　　38，482，050．17

　　凈利潤

　　617，472．80

　　232，662．28

　　5，240，480．96

　　2，627，404．22

　　凈資產收益率

　　0．16％

　　0．12％

　　2．05％

　　1．05％

　　資產負債率

　　12．97％

　　42．66％

　　37．57％

　　30．17％

　　公司名稱

　　注冊地

　　注冊資本

　　港元（另述外）

　　持股比例（％）

　　主營業務

　　直接

　　間接

　　恒來投資有限公司

　　香港

　　100

　　100

　　物業出租

　　波寧頓國際集團有限公司

　　香港

　　425，019，668

　　100

　　投資控股

　　國中城市建設投資有限公司

　　英屬維爾京群島

　　10，000美元

　　100

　　投資控股

　　國中企業服務有限公司

　　香港

　　10，000

　　100

　　管理

　　國中（天津）水務有限公司

　　天津

　　30000萬人民幣

　　100

　　環保水務

　　國中（長沙）體育新城投資項目管理有限公司

　　長沙

　　18，080，000美元

　　100

　　物業發展

　　長沙國中星城置業有限公司

　　長沙

　　90，000，000人民幣

　　38．89

　　61．11

　　物業發展

　　國中期貨有限公司

　　香港

　　8，500，000

　　30

　　70

　　期貨交易

　　國中證券有限公司

　　香港

　　300，000，000

　　5

　　95

　　證券交易

　　佳原貿易有限公司

　　香港

　　310，000，000

　　100

　　物業出租

　　波寧頓（上海）投資有限公司

　　香港

　　119，152，722

　　100

　　投資控股

　　國中環保有限公司

　　英屬維爾京群島

　　1美元

　　100

　　投資控股

　　上海鴻泰房地產有限公司

　　上海

　　12，000，000美元

　　90

　　物業發展

　　西安國中星城置業有限公司

　　西安

　　26，000，000美元

　　100

　　物業發展

　　Ｉｎｔｅｒｃｈｉｎａ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ａｇｅｎｃｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　香港

　　10，000

　　100

　　房地產代理

　　湖南泛星國際企業管理有限公司

　　長沙

　　20，000，000人民幣

　　100

　　物業管理

　　姓名

　　身份證號碼

　　國籍

　　長期居住地

　　國外居留權

　　任職

　　朱勇軍

　　430104196707024013

　　中國

　　中國

　　否

　　董事長兼總經理

　　陳永源

　　Ｄ386143（1）

　　中國香港

　　中國香港

　　否

　　董事

　　林長盛

　　Ｄ409856（1）

　　中國香港

　　中國香港

　　否

　　董事

　　秦姝蘭

　　120103196303206444

　　中國

　　中國

　　否

　　副總經理

　　謝玉康

　　131081197512041034

　　中國

　　中國

　　否

　　財務負責人

　　裁定法院

　　凍結股份

　　凍結期限

　　凍結原因

　　黑龍江省高級人民法院

　　14300萬股

　　2006．11．2－2007．11．1

　　本公司控股股東黑龍集團與交通銀行齊齊哈爾分行借款糾紛

　　齊齊哈爾市中級人民法院

　　3672．50萬股

　　2006．9．26－2007．3．25

　　黑龍集團公司及其子公司與交行哈分行南崗支行借款合同糾紛

　　黑龍江省高級人民法院

　　5000萬股

　　2006．12．19－2007．6．18

　　黑龍集團公司及其子公司與交行哈分行南崗支行借款合同糾紛

　　黑龍江省高級人民法院

　　22，972．50萬股

　　2007．9．26－2008．9．25

　　長城資產管理公司哈爾濱辦事處因與黑龍集團和黑龍股份借款合同糾紛

　　黑龍江省高級人民法院

　　5000萬股

　　2007．6．11－2008．6．10

　　工商銀行齊齊哈爾分行與黑龍股份借款合同糾紛

　　上市公司名稱

　　黑龍江黑龍股份有限公司

　　上市公司所在地

　　黑龍江省齊齊哈爾市龍沙區長青路27號

　　股票簡稱

　　Ｓ＊ＳＴ黑龍

　　股票代碼

　　600187

　　收購人名稱

　　國中（天津）水務有限公司

　　收購人注冊地

　　天津經濟技術開發區第三大街51號

　　擁有權益的股份數量變化

　　不變，但持股人發生變化

　　有無一致行動人

　　無

　　收購人是否為上市公司的控股股東

　　否

　　收購人是否為上市公司的實際控制人

　　否

　　收購人是否對境內外其他上市公司持股5％以上

　　否

　　收購人是否擁有境內外兩個以上上市公司的控制權

　　否

　　收購方式

　　協議受讓

　　收購人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份的比例

　　持股數量：0股

　　持股比例：0

　　本次收購股份的數量及變動比例

　　變動數量：229，725，000股

　　變動比例：70．21％

　　與上市公司是否存在持續關聯交易

　　否

　　與上市公司是否存在同業競爭或潛在同業競爭

　　否

　　收購人是否擬在未來12個月內繼續增持

　　暫無，但不排除收購今后為擴充上市公司資產規模、增強公司贏利能力，通過上市公司定向增發新股方式，向控股股東或第三方認購資產。

　　收購人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司的股票

　　否

　　是否存在《收購辦法》第六條規定的情形

　　否

　　是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件

　　是

　　收購資金來源

　　全部來源于自有資金，包括以控股股東—國中控股對國中水務的增資作為收購資金的來源。

　　是否已充分披露后續計劃

　　是

　　是否聘請財務顧問

　　是，財務顧問為招商證券股份有限公司

　　本次收購是否需要取得批準及批準進展情況

　　是

　　收購人是否聲明放棄行使相關股份的表決權

　　否