證券代碼：600643證券簡稱：Ｓ愛建編號：臨2007－036

　　上海愛建股份有限公司

　　第五屆董事會第十九次會議決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公司的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海愛建股份有限公司第五屆董事會第十九次會議于二ＯＯ七年十一月十九日以通訊會議方式召開。應出席董事6人，實際出席6人。會議符合《中華人民共和國公司法》和公司《章程》的規定。經審議，會議通過以下議案：

　　一、審議通過《上海愛建股份有限公司公司治理整改報告》

　　（同意：6票；反對：0票；棄權：0票）

　　二、審議通過《關于向上海愛建信托投資有限責任公司注資的議案》

　　上海愛建股份有限公司第五屆董事會第十九次會議經過審議，鑒于：

　　1．截止2007年9月30日，上海愛建信托投資有限責任公司（以下簡稱“愛建信托）的凈資產為人民幣22289．56萬元，低于《信托公司管理辦法》關于凈資產最低限額（30000萬元）的基本監管要求的規定。

　　2．保證愛建信托的有效運營和發展。

　　同意向上海愛建信托投資有限責任公司注資人民幣9000萬元。

　　該注資為上海愛建股份有限公司對愛建信托的投資，在獲得監管部門批準轉為注冊資本前，暫計入愛建信托的資本公積。

　　（同意：6票；反對：0票；棄權：0票）

　　三、審議通過《關于聘請會計師事務所擔任公司2007年年報審計工作的議案》

　　擬續聘上海立信長江會計師事務所有限公司擔任本公司二ＯＯ七年年報審計工作。

　　提請股東大會予以審議。

　　（同意：6票；反對：0票；棄權：0票）

　　本公司指定的信息披露報刊為《中國證券報》和《上海證券報》。公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求，及時做好信息披露工作，請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　上海愛建股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年十一月二十日

　　上海愛建股份有限公司

　　公司治理專項活動整改報告

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字〔2007〕28號）和《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（證監公司字〔2007〕29號）以及上海證監局《關于開展上海轄區上市公司治理專項活動的通知》（滬證監公司字〔2007〕39號）等文件精神，上海愛建股份有限公司（一下簡稱“公司”）于2007年4月啟動了公司治理專項活動，現將有關情況報告如下：

　　一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　1、今年上半年，公司成立了公司治理專項活動的領導小組，公司原董事長擔任組長，公司副董事長、公司原總裁、董事會秘書為領導小組成員，全面負責領導和協調本公司此次專項活動的相關工作。在董事長和總裁辭職后，由副董事長全面領導自查整改工作。同時，下設了公司治理專項活動的工作小組，由董事會秘書任組長，成員包括了公司本部各部門的負責人，具體承擔自查工作。

　　2、4月30日，公司擬定《關于開展公司治理專項活動的安排》，并報送上海證監局。

　　3、5月15日，在公司第24次管委會上，學習公司治理專項活動的有關文件，提高認識，提出工作要求。

　　4、5月22日，公司下發《關于開展公司治理專項活動的通知》，對專項活動進行布置，開始進行自查工作。

　　5、6月6日，公司五屆13次董事會議，聽取公司專項活動的計劃。

　　6、6月29日，公司五屆14次董事會議，審議通過信息披露管理制度，聽取自查報告完成情況并討論下一步的落實安排，并向上海證監局提出延期申請。

　　7、7月20日，公司五屆15次董事會議進一步討論落實自查事項。

　　8、9月25日，公司第30次管委會，討論通過自查報告，并報上海證監局預審。

　　9、9月26日，五屆17次董事會議審議通過公司治理自查報告和整改計劃，并在中國證券報、上海證券報和上交所網址予以披露，同時開通熱線電話和董秘信箱，接受投資者和社會公眾評議。

　　10、10月24日－26日，接受上海證監局現場檢查。

　　11、11月5日，公司收到上海證監局出具的《關于上海愛建股份有限公司公司治理狀況整改通知書》。

　　二、公司自查發現的主要問題及整改措施

　　問題一：股權分置改革尚未完成，原有工作計劃需重新啟動。

　　整改情況：本公司已于2006年7月啟動股改程序并公布了股改方案。但由于按原方案股改是與公司的重組一并進行，在公司的重組未能得到政府有關審批部門批準的情況下，股改動議人及方案實施的條件發生了變化，需重新確定股改方案。

　　本公司發起人股東（非流通股大股東）愛建特種基金會和工商聯已表示繼續積極推進股改工作。公司會同發起人股東多次召開專題會議，研究公司的股改方案和推進問題。同時，公司也與目前流通股的大股東進行過多次溝通。目前，正就本公司股權分置改革的相關事宜進行研究，擬定股改方案（草案）。

　　整改責任人：董事會

　　整改時間：待條件具備后，即啟動股改程序。計劃于2007年年底前啟動。

　　問題二：董事會構成尚不完善，增補董事工作需盡快完成，經營班子需盡快組建，進一步完善公司治理。

　　整改情況：公司第四屆董事會于2005年6月屆滿。當時由于公司正處在風險化解和重組的過程中，不具備實施換屆的條件。2006年6月，愛建股份董事會經股東大會的批準，開展了換屆工作。

　　2007年7月，鑒于5800萬股法人股的轉讓事宜未能得到有關審批部門的批準，公司董事會開始根據現有股權結構，調整董事會構成。目前，原董事兼董事長查懋聲先生，原董事、行政總裁兼法定代表人毛裕民先生，原獨立董事Ｍｒ．Ｎｅｗｈｏｕｓｅ，原獨立董事Ｍｒ．Ｂｒｏｗｎ和原董事林澤宇先生已經向董事會提交辭職函并生效；公司五屆董事會15次會議經審議授權副董事長陳振鴻先生代行公司行政管理權及法定代表人職責。

　　公司與大股東方正在積極與市有關方面協調增補董事和總裁人選，并組建新的經營班子，盡快完善法人治理結構。

　　整改責任人：董事會

　　整改時間：2008年3月底之前

　　問題三：決策體系尚待進一步完善，履行審議程序尚不嚴格。

　　整改情況：在公司前幾年化解風險的過程中，由于事態的緊急和處置的迫切性，對一些事項的處理，如公司對愛建信托的7．95億元信托投資，盡管出發點和最終效果是好的，也經過了一定的程序，但在嚴格按照上市公司的要求規范履行程序方面存在不足。

　　在下一步的重組過程中，我們將按照有關方面的要求，把重組與風險化解結合起來，統籌考慮，妥善處置，通過重組最終予以解決。

　　在今后的決策過程中，公司將嚴格按照上市公司的要求規范履行審議程序，完善決策體系，并通過發展來解決歷史遺留問題。

　　整改責任人：董事會、經營層

　　整改時間：即刻整改，在今后的決策過程中嚴格履行審議程序，保證公司依法合規運行。同時，針對7．95億信托投資問題，公司將在未來兩年通過重組和發展解決歷史遺留問題。

　　問題四：與投資者溝通互動的平臺和渠道尚待拓展，信息披露的主動意識尚需增強。

　　整改情況：目前公司已經開始著手對外網絡的建設，計劃于年內完成，從而拓寬與投資者交流的渠道。

　　同時，在信息披露工作中，制定了《公司信息披露管理制度》，已經董事會審議通過，開始執行。

　　整改責任人：董事會、經營層

　　整改時間：2007年12月底前。

　　問題五：制定董事會各專門委員會議事規則。

　　整改情況：本屆董事會已成立了戰略委員會、審計委員會和薪酬與考核委員會，并開展了相關工作。但是，各專門委員會的議事規則目前尚未制定。

　　整改責任人：董事會各專門委員會秘書。

　　整改時間：2008年3月底之前。

　　三、上海證監局現場檢查發現的問題及整改措施

　　（一）、公司董事會現有董事6人，與公司章程規定不符，且董事長缺位；公司經營管理班子不健全，總裁和財務總監缺位。公司治理結構存在缺陷。

　　整改情況：見本報告第二部分問題二“整改情況”。

　　（二）、公司股權分置改革尚未完成。

　　整改情況：見本報告第二部分問題一“整改情況”。

　　（三）、公司對愛建信托的7．95億元信托投資，未履行相關審批程序。

　　整改情況：見本報告第二部分問題三“整改情況”。

　　（四）、公司五屆董事會會議記錄缺少部分董事簽字，公司多數股東大會會議記錄缺少出席人簽字。

　　整改情況：產生這一問題的主要原因是由于董事的調整，有的董事離職后，董事會議記錄和股東大會記錄未能及時補簽。今后，將在董事會議和股東大會后及時整理出會議記錄，在與會董事及股東大會的出席人審閱記錄后及時簽字。

　　整改責任人：董事會辦公室。

　　整改時間：即刻整改，在今后的董事會議和股東大會后及時完成簽署會議記錄工作。

　　四、公眾評議發現的問題及整改措施

　　有投資者來電反映，希望公司能夠多披露一些信息，特別是公司的重大投融資活動的信息。

　　整改情況：公司在不涉及商業機密和不違反信息披露要求的前提下，盡可能多的利用公司網絡平臺和其他傳媒渠道，提高公司的透明度。

　　五、對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施

　　針對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見，公司將以本次公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，進一步加強公司內部信息披露事務管理制度的建設和內控制度的建設，規范股東大會及董事會運作，不斷提高公司治理的水平。

　　本次公司治理專項活動，為提升公司治理水平提供了良好的契機。公司將針對公司治理所存在的問題，認真落實抓好整改，不斷夯實管理基礎，不斷提高公司治理和經營管理水平，推動公司持續、穩定、健康地發展。

　　上海愛建股份有限公司董事會

　　2007年11月19日