公司及公司董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　華聯控股股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)于2007年11月19日上午在浙江省杭州市楊公堤39號金溪山莊二樓會議室召開了第六屆董事會第四次會議，本次會議通知發出時間為2007年11月9日，會議通知主要以郵件、傳真、電話方式送達、通告。參與表決應為董事9人，實際出席董事8人，高雯瑜獨立董事因公務缺席本次會議。本次會議由董炳根先生主持，會議符合《公司法》和公司《章程》的有關規定，公司監事及高級管理人員列席本次會議。本次會議以8票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議并通過如下事項：

　　一、浙江華聯三鑫石化有限公司部分到期銀行授信轉貸及其對外互保事宜的議案；

　　浙江華聯三鑫石化有限公司(以下簡稱“華聯三鑫公司”)為本公司控股子公司，本公司持有35%股權。2007年7月23日，公司召開了2007年第二次臨時股東大會，審議通過了《浙江華聯三鑫石化有限公司關于引入戰略投資者進行增資議案》，華聯三鑫公司引入戰略投資者江蘇華西集團公司(以下簡稱“華西集團”)進行定向增資，由華西集團出資68，096.74萬元人民幣增資華聯三鑫公司。本次定向增資完成后，華聯三鑫公司注冊資本金增加至185，200萬元，本公司持有華聯三鑫公司的股權比例由原來的51%下降至目前的35%，仍為其第一大股東。

　　華聯三鑫公司二期PTA生產線自2007年5月正式投產以來，生產規模迅速擴大，企業對資金需求相應增加。近日，華聯三鑫公司的部分銀行授信已到期，為了解決其正常的資金需求問題，需要重新辦理部分到期銀行授信的流轉續貸手續以及需要通過與外單位互保方式增加一些額度，有關情況如下：

　　(一)、有關情況概述

　　1、到期銀行授信額度轉貸方面

　　(1)華聯三鑫與招商銀行寧波江東支行原流動貸款授信2億元人民幣，該銀行授信已到期，需要辦理該項目授信續轉流貸事宜。

　　(2)華聯三鑫公司與浙商銀行授信1.65億元人民幣，該銀行授信于2007年已到期，需要辦理該項目授信續轉流貸事宜。

　　2、新增加互保額度方面

　　經本公司于2007年3月23日召開的2007年第一次臨時股東大會審議批準，同意華聯三鑫公司與浙江南方控股集團有限公司(以下簡稱“南方集團”)進行互保，互保金額為6億元人民幣，有關情況，請查閱2007年3月6日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮網(http//www.cninfo.com.cn)上的公司第五屆董事會第十七次會議決議公告。

　　本次擬提交公司股東大會審議，將華聯三鑫公司與南方集團在原批準的互保額度基礎上增加3億元，即雙方互保額度由原來的6億元增加至9億元。

　　(二)、有關各方情況簡介

　　1、華聯三鑫公司

　　華聯三鑫公司成立于2003年3月1日，目前注冊資本為185，200萬元，法定代表人董炳根，經營范圍：生產、加工、銷售精對苯二甲酸(PTA)及聚酯切片，化學纖維等相關的化工產品和原輔材料。截至2007年9月30日，該公司總資產120.71億元，凈資產19.07億元，2007年1-9月實現主營業務收入52.83億元。

　　2、南方集團

　　南方集團是一家集聚酯化纖、織造、印染、縫紉服飾為一體的一條龍垂直發展產業公司。主要產品有毛、麻、棉、高仿真織物及三角異形絲、錦滌復合超細纖維、超細仿棉短纖、中空纖維、三維卷曲纖維等。該公司目前己發展成為行業中具有相當實力的國家級企業，擁有浙江南方科技股份有限公司等十多家經濟實體。

　　該公司成立于1999年12月21日，注冊資本26，000萬元，法定代表人：徐順興，經營范圍：針紡織品、紡織原料、服裝銷售及印染加工；經營進出口業務(國家法律法規禁止除外)。截至2007年6月30日，該公司總資產20.56億元，凈資產10.51億元，實現主營業務收入15.73億元。

　　(三)、協議的主要內容

　　1、到期銀行授信額度轉貸方面

　　(1)華聯三鑫公司與招商銀行寧波江東支行原流動貸款授信2億元人民幣。華聯三鑫公司根據資金使用情況，在上述授信未到期前提請招商銀行寧波江東支行向其總行申請報批，現同意由招商銀行寧波分行續轉流貸。該銀行授信擔保方式由華聯三鑫公司原三家股東按出資比例進行擔保，新增股東江蘇華西集團公司就該授信向原股東按出資比例提供反擔保。其中，本公司擔保金額為1.02億元。

　　(2)華聯三鑫公司與浙商銀行授信1.65億元人民幣。目前，該到期授信經浙商銀行向總行申請報批，同意續轉流貸。該銀行授信擔保方式由華聯三鑫公司原三家股東按出資比例進行擔保，新增股東江蘇華西集團公司就該授信向原股東按出資比例提供反擔保。其中，本公司擔保金額為0.8415億元。

　　2、新增加互保額度方面

　　本次擬提交公司臨時股東大會審議，擬將華聯三鑫公司與南方集團互保額度增加3億元，由原來的6億元增加至9億元。

　　本次華聯三鑫公司新增3億元人民幣的擔保額度，可由南方集團或其控股子公司作為擔保實體，每家單位的擔保金額可根據各自的具體情況作適當調配。互保期限自公司臨時股東大會批準之日起至2009年3月26日為止。若華聯三鑫公司與南方集團的控股子公司簽署互保事項，均須由南方集團提供反擔保。

　　(四)、董事會、獨立董事意見

　　公司董事會認為，華聯三鑫公司為公司合并報表范圍內的控股子公司，上述借款的發生合并報表后反映為公司的權益負債。華聯三鑫公司上述到期銀行授信額度的續轉流貸及對外互保事宜的開展，有利于保障華聯三鑫公司日常正常經營運行；其實施的互保事項，則有利于積極改變華聯三鑫公司向銀行借款的方式，逐步實現由原來的股東擔保為主向互保、資產抵押等方式轉變，進一步降低公司對華聯三鑫公司的擔保金額。

　　(五)、累計對外擔保數量及逾期擔保情況

　　截至2007年9月30日，公司對外擔保金額共計184，120.00萬元，占公司凈資產186，088.53萬元的98.94%，其中，根據出資比例，為華聯三鑫公司擔保134，665萬元，占公司2007年9月末擔保總額的73.14%；華聯三鑫公司累計對外擔保、互保金額合計217，700萬元。

　　公司和華聯三鑫公司逾期擔保累計數量為零。

　　(六)、其他情況說明

　　1、本公司、華聯三鑫公司與上述交易各方之間不存在關聯關系，上述交易不構成關聯交易。

　　2、根據新《公司法》中國證監會聯合中國銀監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等有關法律、法規和公司章程規定要求，華聯三鑫公司上述銀行授信額度及對外互保事宜需提交本公司2007年第四次臨時股東大會審議批準。

　　二、關于調整董事會薪酬與考核委員會成員構成的議案；

　　為充分發揮公司獨立董事作用和專業技能，提高董事會決策的科學性，公司董事會擬對下設的薪酬與考核委員會的人員構成進行適當調整，該專業委員會人員構成原以獨立董事為主，現擬調整為全部由公司三位獨立董事組成，具體情況如下：

　　原公司董事會薪酬與考核委員會由高雯瑜女士、桂麗萍女士、凌郢女士等三人組成，薪酬與考核委員會主任由公司獨立董事高雯瑜女士擔任。

　　現擬調整為：由馬忠智先生、高雯瑜女士、凌郢女士等三位獨立董事組成，薪酬與考核委員會主任由公司獨立董事高雯瑜女士擔任。

　　公司薪酬與考核委員會的任期與本屆董事會任期一致，其職責權限、決策程序、議事規則遵照公司《薪酬與考核委員會工作條例》執行。

　　三、關于召開2007年度第四次臨時股東大會的議案。

　　會議決定于2007年12月6日召開2007年第四次臨時股東大會，本次會議的有關情況，請查閱同日公告的“華聯控股股份有限公司關于召開2007年第四次臨時股東大會的通知”。

　　特此公告。

　　華聯控股股份有限公司董事會

　　二○○七年十一月十九日