本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示

　　1、海信科龍電器股份有限公司擬向特定對象———本公司控股股東青島海信空調(diào)有限公司非公開發(fā)行Ａ股股票以購買其旗下包括冰箱、空調(diào)生產(chǎn)和白色家電營銷在內(nèi)的白色家電資產(chǎn)（以下簡稱“本次交易”），以改善公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

　　2、本公司已與海信空調(diào)就有關(guān)本次交易進(jìn)行商談，并形成初步意向和總體交易方案，但尚未訂立任何具法律約束力的協(xié)議。本次董事會(huì)審議并批準(zhǔn)了本次交易的總體方案。在擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)、評估工作完成后，公司將另行召開董事會(huì)批準(zhǔn)簽署本次交易的正式協(xié)議，發(fā)布召開股東大會(huì)及類別股東大會(huì)的通知，敬請投資者關(guān)注。

　　3、根據(jù)本次董事會(huì)決議批準(zhǔn)的總體交易方案，本次擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格約25．41億元，最終交易價(jià)格將按照市場化原則，經(jīng)公司與海信空調(diào)公平協(xié)商，并考慮多種因素后確定，這些因素包括但不限于：標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)狀況及發(fā)展前景，市場同類公司的交易情況，具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)初步評估的價(jià)值，Ａ股及Ｈ股股東的利益等。

　　4、就本次擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)，公司擬發(fā)行Ａ股股票總數(shù)不超過3．65億股（含本數(shù)）。發(fā)行價(jià)格為本次董事會(huì)公告前20個(gè)交易日科龍電器Ａ股股票日加權(quán)平均價(jià)的算術(shù)平均值，即科龍電器2007年9月4日停牌前20個(gè)交易日科龍電器Ａ股股票交易均價(jià)6．98元／股。海信空調(diào)承諾通過本次非公開發(fā)行獲得的科龍電器新增股份自過戶至名下之日起鎖定36個(gè)月。

　　5、本次交易尚需滿足多項(xiàng)交易條件方可完成，包括但不限于取得國內(nèi)和香港兩地有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、本公司股東大會(huì)和類別股東大會(huì)對交易的批準(zhǔn)，以及對公司控股股東海信空調(diào)的要約收購豁免的批準(zhǔn)。因此，方案能否最終成功實(shí)施存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　6、本公司Ａ股股票從2007年9月4日開始停牌，以待披露相關(guān)公告。截止到本公告日，涉及停牌事項(xiàng)的公告已披露完畢，本公司Ａ股股票將自本公告披露日當(dāng)天（2007年11月20日）上午10：30復(fù)牌。

　　釋 義

　　在本公告中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：

　　一、董事會(huì)決議

　　海信科龍電器股份有限公司第六屆董事會(huì)于2007年11月19日以書面議案形式召開2007年第十九次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到9人，關(guān)聯(lián)董事湯業(yè)國先生、楊云鐸先生、王士磊先生、于淑珉女士、林瀾先生以及劉春新女士回避表決本次議案。會(huì)議的召開及表決符合《公司法》、《公司章程》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，會(huì)議決議合法、有效。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，會(huì)議經(jīng)有表決權(quán)的董事以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了向本公司控股股東海信空調(diào)發(fā)行股份（Ａ股）購買資產(chǎn)的總體交易方案。本次董事會(huì)審議并通過的交易方案具體內(nèi)容如下：

　　1、交易概要

　　本公司擬向控股股東海信空調(diào)非公開發(fā)行Ａ股股份的方式購買其旗下包括冰箱、空調(diào)生產(chǎn)和營銷在內(nèi)的白色家電資產(chǎn)，以改善公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)盈利能力和可持續(xù)發(fā)展力。

　　2、交易標(biāo)的

　　包括海信空調(diào)持有的海信山東公司100％股權(quán)、海信浙江公司51％股權(quán)、海信北京公司55％股權(quán)以及海信營銷公司的白色家電營銷資產(chǎn) （以下合稱“海信白色家電資產(chǎn)和業(yè)務(wù)”或“標(biāo)的資產(chǎn)”）。

　　3、交易價(jià)格

　　本次擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格約25．41億元，最終交易價(jià)格將按照市場化原則，經(jīng)公司與海信空調(diào)公平協(xié)商，并考慮多種因素后確定，這些因素包括但不限于：標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)狀況及發(fā)展前景，市場同類公司的交易情況，具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)初步評估的價(jià)值，Ａ股及Ｈ股股東的利益等。

　　4、支付方式

　　就擬購買標(biāo)的資產(chǎn)的對價(jià)，公司擬向控股股東海信空調(diào)發(fā)行總數(shù)不超過3．65億股（含本數(shù)）的境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ 股）（以下簡稱“對價(jià)股份”），每股面值人民幣1 元。

　　5、發(fā)行價(jià)格

　　即本次董事會(huì)公告前20個(gè)交易日科龍電器Ａ股股票日加權(quán)平均價(jià)的算術(shù)平均值，即科龍電器Ａ股股票2007年9月4日停牌前20個(gè)交易日科龍電器Ａ股股票交易均價(jià)6．98元／股。

　　6、鎖定期安排

　　海信空調(diào)承諾通過本次非公開發(fā)行獲得對價(jià)股份自過戶至名下之日起鎖定36個(gè)月。

　　7、上市安排

　　本次交易發(fā)行的對價(jià)股份將在深圳證券交易所上市交易。

　　8、交易完成尚需滿足的條件（包括但不限于）

　�。�1）公司股東大會(huì)和類別股東大會(huì)批準(zhǔn)本次交易以及豁免海信空調(diào)的要約收購義務(wù)；

　　（2）中國和香港兩地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)本次交易以及豁免海信空調(diào)的要約收購義務(wù)；

　�。�3）中國商務(wù)部等有關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)本次交易。

　　二、本次交易的進(jìn)展情況

　　在現(xiàn)階段，公司已與海信空調(diào)就有關(guān)本次交易進(jìn)行商談，形成初步意向和上述總體交易方案，但公司尚未與海信空調(diào)就本次交易訂立任何具法律約束力的協(xié)議。在擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)、評估工作完成后，公司將另行召開董事會(huì)審議并批準(zhǔn)簽署相關(guān)正式協(xié)議，并發(fā)布召開股東大會(huì)及類別股東大會(huì)的通知，敬請投資者關(guān)注。

　　三、擬購買標(biāo)的資產(chǎn)概況

　�。ㄒ唬�標(biāo)的資產(chǎn)介紹

　　本次擬購買海信空調(diào)的資產(chǎn)包括三大部分：海信空調(diào)資產(chǎn)、海信冰箱資產(chǎn)以及白色家電營銷資產(chǎn)。

　　表1：本次擬購買資產(chǎn)一覽表單位：萬元

　　1、海信空調(diào)資產(chǎn)

　　海信空調(diào)業(yè)務(wù)現(xiàn)由海信空調(diào)公司和海信浙江公司經(jīng)營。本次擬購買海信空調(diào)的空調(diào)資產(chǎn)指海信山東公司100％股權(quán)和海信浙江公司51％的股權(quán)。目前，兩公司的空調(diào)年產(chǎn)銷量目前已超過160萬套，據(jù)中怡康統(tǒng)計(jì)，國內(nèi)銷售居行業(yè)第4位，出口量居行業(yè)第6位，代表技術(shù)領(lǐng)先趨勢的變頻空調(diào)市場占有率居國內(nèi)第1位（市場占有率超過55％）。

　　（1）海信（山東）空調(diào)有限公司

　　即科龍電器股改方案中所指“海信空調(diào)平度工廠”，海信空調(diào)將海信平度工廠所有土地、廠房、機(jī)器設(shè)備等全部經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債對外投資，成立獨(dú)立法人的公司。該公司完全承繼現(xiàn)海信空調(diào)的全部空調(diào)生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)。

　　基本情況

　　名稱：海信（山東）空調(diào)有限公司

　　住所：青島平度市南村鎮(zhèn)駐地海信路1號

　　法定代表人：王士磊

　　注冊資本：15，000萬元（注：公司正在辦理增資至50，000萬元手續(xù)）

　　企業(yè)類型：一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

　　經(jīng)營范圍：研發(fā)、制造、銷售空調(diào)產(chǎn)品、注塑模具及產(chǎn)品的售后維修服務(wù)。

　　營業(yè)期限：自2007年11月8日至2017年11月7日。

　　（2）海信（浙江）空調(diào)有限公司

　　① 基本情況

　　名稱：海信（浙江）空調(diào)有限公司

　　住所：長興縣經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)中央大道北側(cè)

　　法定代表人：王士磊

　　注冊資本：11，000萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)投資）

　　經(jīng)營范圍：空調(diào)器生產(chǎn)及其他家用電器產(chǎn)品制造、銷售、提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。

　　營業(yè)期限：自2005年4月22日至2020年4月21日。

　　② 歷史沿革

　　2005年4月8日，海信空調(diào)與浙江先科合資設(shè)立海信（浙江）空調(diào)有限公司，注冊資本為11，000萬元。海信空調(diào)以現(xiàn)金3，410萬元、無形資產(chǎn)2，200萬元合計(jì)5，610萬元出資，占海信浙江公司注冊資本的51％；浙江先科以土地、廠房、設(shè)備儀器等實(shí)物資產(chǎn)作價(jià)5，390萬元出資，占海信浙江公司注冊資本的49％。

　�、� 經(jīng)營狀況

　　海信浙江公司的主營業(yè)務(wù)為家用空調(diào)器及關(guān)聯(lián)產(chǎn)品的制造。該公司擁有先進(jìn)的全自動(dòng)氦檢漏裝置等設(shè)備，并配套國內(nèi)先進(jìn)的整機(jī)成套生產(chǎn)檢測線，嚴(yán)格按國際質(zhì)量認(rèn)證體系標(biāo)準(zhǔn)建立的質(zhì)量保證體系和一流的革新管理體系，是繼海信平度家電工業(yè)園（中國最大的變頻空調(diào)生產(chǎn)基地）之后，目前國內(nèi)技術(shù)先進(jìn)的變頻空調(diào)第二大生產(chǎn)基地。通過不斷擴(kuò)大規(guī)模，該公司將擁有200萬套變頻空調(diào)的生產(chǎn)能力。

　　該公司2005年產(chǎn)量10萬套，2006年產(chǎn)量30萬套。

　　2、海信冰箱資產(chǎn)

　　海信冰箱業(yè)務(wù)現(xiàn)由海信北京公司與海信南京公司經(jīng)營。本次擬注入的海信冰箱資產(chǎn)指：海信北京公司55％股權(quán)，海信北京公司持有的海信南京公司60％股權(quán)。

　　從2002年底該公司成立以來，3年內(nèi)已迅速增長至年產(chǎn)銷量接近140萬臺，據(jù)中怡康統(tǒng)計(jì)，目前已位居行業(yè)第4位，海信冰箱業(yè)務(wù)是目前國內(nèi)同行業(yè)增長最快的公司，并且是國內(nèi)品牌中擁有世界最領(lǐng)先變頻技術(shù)－矢量變頻技術(shù)的唯一企業(yè)。

　�。�1）海信（北京）電器有限公司

　�、� 基本情況

　　名稱：海信（北京）電器有限公司

　　住所：北京市大興區(qū)清源路36號

　　法定代表人：蘇玉濤

　　注冊資本：8，571萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：制造、銷售電冰箱產(chǎn)品及其它家用電器產(chǎn)品；經(jīng)營本企業(yè)和成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)出口業(yè)務(wù)；本企業(yè)和成員企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。

　　②歷史沿革

　　2002年5月18日，海信集團(tuán)與雪花集團(tuán)合資成立海信北京公司，公司注冊資本為8，571萬元人民幣，海信集團(tuán)以現(xiàn)金及無形資產(chǎn)作價(jià)出資4，714．05萬元，占公司注冊資本的55％，其中無形資產(chǎn)為1，714．05萬元；雪花集團(tuán)以土地、設(shè)備作價(jià)出資3，856．95萬元，占公司注冊資本的45％。

　　2002年9月12日，海信集團(tuán)將所持有的海信北京公司55％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予青島海信電器股份有限公司。

　　2007年10月12日，海信電器股東大會(huì)批準(zhǔn)將所持海信北京公司55％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海信空調(diào)。

　�、劢�(jīng)營狀況

　　海信北京公司的主營業(yè)務(wù)為研制、生產(chǎn)電冰箱產(chǎn)品。2006年，海信北京公司的冰箱產(chǎn)量達(dá)到90萬臺， 2007年，海信北京公司的冰箱產(chǎn)量預(yù)計(jì)達(dá)到100萬臺。

　�。�2）海信（南京）電器有限公司

　　① 基本情況

　　名稱：海信（南京）電器有限公司

　　法定代表人：蘇玉濤

　　注冊資本：12，869．15萬元

　　經(jīng)營范圍：無氟制冷產(chǎn)品及其他家用電器產(chǎn)品研發(fā)、制造、銷商。自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。

　�、� 歷史沿革

　　海信南京公司由海信北京公司與南京蘇寧合資設(shè)立于2004年11月18日，公司注冊資本為人民幣8，058萬元。其中海信北京公司以貨幣3，626萬元和非專利技術(shù)1，209萬元出資，占公司注冊資本的60％；南京蘇寧以3，223萬元土地使用權(quán)出資，占公司注冊資本的40％。

　　2006年8月20日，北京海信公司與南京愛普萊斯高新科技工業(yè)園有限責(zé)任公司（2005年8月1日南京蘇寧名稱變更為“南京伊萊特高新科技工業(yè)園有限責(zé)任公司”，以下簡稱“南京愛普萊斯”）簽署《海信（南京）電器有限公司二期增資協(xié)議》，北京海信以現(xiàn)金2，165．02萬元、 無形資產(chǎn)721．67萬元對南京海信公司增資，南京愛普萊斯以機(jī)器設(shè)備作價(jià)1，924．46萬元對南京海信公司增資，本次增資完成后，南京海信公司注冊資本增加至12，869．15萬元，雙方股權(quán)比例不變。

　　③ 經(jīng)營狀況

　　海信南京公司的主營業(yè)務(wù)為研制、生產(chǎn)電冰箱產(chǎn)品。2006年，海信南京公司的產(chǎn)量達(dá)到50萬臺，2007年，海信南京公司的產(chǎn)量預(yù)計(jì)達(dá)到55萬臺。

　　3、海信白色家電營銷資產(chǎn)

　　海信營銷業(yè)務(wù)主要由海信營銷公司經(jīng)營。本次擬購買的海信營銷資產(chǎn)主要指海信營銷公司的白色家電資產(chǎn)。目前，海信營銷公司在全國設(shè)有超過56家營銷分公司以及10，000多個(gè)銷售網(wǎng)點(diǎn)，擁有較強(qiáng)的銷售能力。

　�。�1）青島海信營銷有限公司

　�、倩�本情況

　　名稱：青島海信營銷有限公司

　　住所：青島經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)團(tuán)結(jié)路18號海信信息產(chǎn)業(yè)園

　　法定代表人：楊云鐸

　　注冊資本：叁仟萬圓整

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：家用電器、電子產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售、技術(shù)開發(fā)及相關(guān)服務(wù)。（以上范圍需經(jīng)許可經(jīng)營的，需憑許可證經(jīng)營）

　　成立日期：二〇〇三年七月二十一日

　�、� 歷史沿革

　　2003年7月11日，海信營銷公司由海信電子控股與自然人楊云鐸共同投資設(shè)立，公司注冊資本為500萬元，海信電子控股以現(xiàn)金出資450萬元，占總出資額的90％；楊云鐸以現(xiàn)金出資50萬元，占總出資額的10％。

　　2003年11月，海信營銷公司通過增資擴(kuò)股將公司注冊資本增加到3，000萬元人民幣。其中海信電子控股增加出資1，695萬元，增資完成后占公司注冊資本的71．5％；石永昌等43名公司經(jīng)營管理骨干出資805萬元，增資完成后自然人出資占公司注冊資本的28．5％。

　　2007年9月30日，海信營銷公司全體股東向海信空調(diào)轉(zhuǎn)讓海信營銷公司100％股權(quán)，海信營銷公司成為海信空調(diào)全資子公司。

　　③ 經(jīng)營狀況

　　海信營銷公司原為海信集團(tuán)下屬的負(fù)責(zé)冰箱、空調(diào)、洗衣機(jī)營銷的企業(yè)，曾經(jīng)代理過手機(jī)和彩電等銷售工作。近兩年來，海信營銷公司主要從事海信冰箱、空調(diào)、洗衣機(jī)等白色家電的銷售。

　　海信營銷白電2006年全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入40．64億元，其中：海信空調(diào)收入22．09億元，海信冰箱收入16．44億元；2007年1－6月累計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入23．75億元，其中：空調(diào)收入13．90億元，冰箱收入8．79億元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

　　（二）標(biāo)的資產(chǎn)模擬合并財(cái)務(wù)狀況

　　標(biāo)的資產(chǎn)按中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的模擬合并最近3年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（未經(jīng)審計(jì)）

　　單位：萬元

　�。� 注：2005年及2006年不含海信營銷公司代理科龍電器業(yè)務(wù)。）

　　四、本次交易對公司的影響

　　1、有利于消除公司與海信空調(diào)及實(shí)際控制人海信集團(tuán)之間的同業(yè)競爭

　　本次重組完成后，海信空調(diào)及其實(shí)際控制人海信集團(tuán)范圍內(nèi)的優(yōu)質(zhì)白色家電資產(chǎn)全部注入了科龍電器，從一定意義上講，海信集團(tuán)的白色家電資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)了整體上市。重組后，海信集團(tuán)的空調(diào)、冰箱等白色家電業(yè)務(wù)將全部在科龍電器體系下經(jīng)營，海信集團(tuán)的其他業(yè)務(wù)（電視機(jī)等多媒體業(yè)務(wù)、通訊業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)）均與科龍電器無同業(yè)競爭關(guān)系，亦不存在與科龍電器相同的主營業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，其中，海信集團(tuán)所屬上市公司海信電器主營的電視機(jī)等多媒體業(yè)務(wù)，與科龍電器主營的冰箱、空調(diào)等白色家電業(yè)務(wù)，無論從國家行業(yè)分類與管理、產(chǎn)品上游供應(yīng)鏈、產(chǎn)品生產(chǎn)手段、產(chǎn)品技術(shù)、產(chǎn)品服務(wù)手段等主要分類均存在著明顯的區(qū)別，本次重組將冰箱業(yè)務(wù)從海信電器分離并注入科龍電器以后，從根本上消除了海信空調(diào)及海信集團(tuán)與科龍電器目前存在的同業(yè)競爭的情形。

　　與此同時(shí)，本次重組完成后，海信空調(diào)及實(shí)際控制人海信集團(tuán)均承諾未來將不從事空調(diào)、冰箱等與科龍電器相同或相似的業(yè)務(wù)，避免未來與科龍電器產(chǎn)生同業(yè)競爭的情形。

　　2、有利于減少科龍電器與海信空調(diào)及實(shí)際控制人海信集團(tuán)之間目前存在的大量關(guān)聯(lián)交易

　　鑒于科龍電器的現(xiàn)狀，目前科龍電器很多采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)借助海信空調(diào)的采購系統(tǒng)、營銷渠道完成的，因此，目前科龍電器與海信空調(diào)之間存在著大量的關(guān)聯(lián)交易。

　　本次重組完成后，海信空調(diào)白色家電資產(chǎn)注入科龍電器之后大量減少兩者之間目前存在的關(guān)聯(lián)交易。其中，白色家電業(yè)務(wù)采購方面的關(guān)聯(lián)交易將基本消除；海信與科龍電器之間為加強(qiáng)產(chǎn)能區(qū)域覆蓋優(yōu)勢和相互貼牌加工產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易亦將完全消除；在白色家電營銷方面的關(guān)聯(lián)交易，本次重組將從海信營銷公司剝離白色家電國內(nèi)營銷渠道及資產(chǎn)，注入科龍電器。剝離注資完成之后，海信集團(tuán)內(nèi)除科龍電器之外，不存在其他從事國內(nèi)白色家電營銷業(yè)務(wù)的公司或資產(chǎn)，原海信集團(tuán)的國內(nèi)白色家電營銷渠道及資產(chǎn)與原科龍電器的營銷渠道及資產(chǎn)將共同構(gòu)建新的營銷體系，并將保持與海信集團(tuán)的多媒體營銷渠道（海信電器所屬）等其他產(chǎn)品國內(nèi)營銷渠道獨(dú)立。因此，本次重組完成后，海信集團(tuán)與科龍電器在國內(nèi)營銷業(yè)務(wù)上的關(guān)聯(lián)交易將完全消除。

　　國際營銷方面，由于科龍電器在國際營銷方面長期以來只有單一的ＯＥＭ業(yè)務(wù)，沒有形成自主品牌出口的資源和渠道，因此，為開拓自主品牌出口的新市場、新客戶，根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，自2007年底開始，科龍電器將在自主品牌產(chǎn)品出口業(yè)務(wù)上與海信集團(tuán)合作，借助海信集團(tuán)長期積累的自主品牌國際營銷平臺，彌補(bǔ)科龍電器無出口自主品牌渠道和資源的不足，擴(kuò)展國際市場，進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模。因此，本次重組完成后，海信集團(tuán)與科龍電器在國際營銷業(yè)務(wù)上仍將存在一定程度的關(guān)聯(lián)交易。

　　本次重組完成后，科龍電器將嚴(yán)格規(guī)范與海信空調(diào)及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本著公平、公開、公正的原則確定交易價(jià)格，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。同時(shí)，海信空調(diào)及實(shí)際控制人海信集團(tuán)均承諾將進(jìn)一步規(guī)范和最大限度地減少未來可能與科龍電器發(fā)生的不可避免的關(guān)聯(lián)交易。

　　3、有利于化解公司存在的持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，改善公司資產(chǎn)質(zhì)量、提高盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力

　　自海信空調(diào)入主本公司以來，在海信空調(diào)的支持下，經(jīng)過近兩年的努力，公司雖然初步擺脫了破產(chǎn)清算的危險(xiǎn)，但持續(xù)經(jīng)營能力仍然較為脆弱，資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力以及可持續(xù)發(fā)展能力等仍然較為欠缺。

　　通過本次重大資產(chǎn)重組，海信空調(diào)將其旗下優(yōu)質(zhì)的白色家電資產(chǎn)全部注入了科龍電器，不僅能夠有效化解本公司存在的持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)還有利于夯實(shí)主營業(yè)務(wù)、改善公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力、增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力，符合本公司及全體股東的利益。

　　五、獨(dú)立非執(zhí)行董事對本次交易的事前認(rèn)可說明以及獨(dú)立意見

　　本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事事前認(rèn)真審閱了本公司董事會(huì)提供的《向海信空調(diào)發(fā)行股份（Ａ股）購買資產(chǎn)的總體交易方案》及相關(guān)資料并同意將該議案提交給公司董事會(huì)審議。

　　按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和本公司《公司章程》的規(guī)定，本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事對本次擬交易事項(xiàng)發(fā)表意見如下：

　　1、本次擬交易事項(xiàng)不僅能夠有效化解本公司存在的持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)還有利于夯實(shí)本公司主營業(yè)務(wù)、改善資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力、增強(qiáng)本公司的可持續(xù)發(fā)展能力，符合本公司及全體股東的利益。

　　2、董事會(huì)在本次審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事全部回避表決，符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　3、獨(dú)立非執(zhí)行董事同意本次董事會(huì)就本公司向控股股東青島海信空調(diào)有限公司發(fā)行股份（Ａ股）購買資產(chǎn)總體交易的安排。

　　特此公告。

　　海信科龍電器股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2007年11月19日