附圖

　　上市公司名稱：酒鬼酒股份有限公司

　　上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：S*ST酒鬼

　　股票代碼：000799

　　收購人名稱：中皇有限公司

　　注冊地址：天津港保稅區天保大道86號K18室

　　辦公地址：天津市河東區八經路23號方達大廈4層

　　郵政編碼：300012

　　聯系電話：022-24214582

　　收購報告書簽署日期：2007年11月16日

　　收購人聲明

　　一、收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號—上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本報告。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本收購報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的酒鬼酒股份有限公司的股份。

　　截至本報告書簽署之日，除本收購報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制酒鬼酒股份有限公司的股份。

　　三、收購人簽署本收購報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、中華人民共和國商務部以商資批[2007]969號文件《商務部關于同意中皇有限公司境內再投資并購酒鬼酒股份有限公司的批復》，原則同意本次收購行為。本次收購涉及的股權比例超過了酒鬼酒股份有限公司總股本的30%，已經觸發要約收購義務，收購人擬向中國證券監督管理委員會申請豁免其要約收購義務。如果中國證券監督管理委員會沒有批準收購人要約收購義務的豁免，收購人將與出讓人之一的上海浦東發展銀行廣州分行（擬出讓酒鬼酒股份有限公司3，100萬股，占總股本的10.23%）另行協商解決收購事宜。

　　五、本次收購是根據本收購報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本收購報告書中列載的信息和對本收購報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　除非文意另有所指，下列簡稱在本收購報告書中具有如下特定意義：

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　　第二節 收購人介紹

　　一、 收購人基本情況

　　（一）基本情況

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　　（二）主要參控股企業

　　收購人近年的主營業務為國際貿易，糖類加工、銷售，酒類銷售等。收購人的參控股子公司有以下三家：

　　1、珠海市粵僑實業股份有限公司

　　珠海市粵僑實業股份有限公司成立于1986年6月11日，注冊資本10，000萬元，法定代表人為王新國，注冊地址為珠海市金灣區平沙鎮平沙一路二號。公司業務范圍：機制白砂糖加工；經營本企業自產產品及相關技術的進出口業務經營進料加工和“三來一補”業務；甘蔗種植農副產品收購（不含國家專營專控商品）汽、電、酒精、二氧化碳；生產、銷售編織袋（分支機構經營）。

　　珠海粵僑占地面積13萬平方米，下設熱電廠、制糖廠、機械廠，該公司以豐富的干蔗資源優勢為依托，以現代化企業管理和先進技術設備作保障，以優質糖產品為品牌，建立了良好的市場網絡。

　　收購人持有珠海市粵僑實業股份有限公司67%的股權。

　　2、廣西大宗食糖交易中心有限公司

　　廣西大宗食糖交易中心有限公司成立于2004年11月26日，注冊資本1，000萬元，法定代表人為王新國，注冊地址為廣西南寧市濟南路124號6樓。公司業務范圍：組織食糖、食糖產品購銷訂貨電子交易活動，提供食糖及相關產品市場交易的信息咨詢、中介、代購、代銷和代儲等服務。

　　該交易中心是中國西南最大食糖交易市場，它將借助廣西作為全國蔗糖主產區的這一資源優勢，實現食糖行業從生產到銷售、從物流到信息服務以及消費一體化的資源共享平臺。2005年3月開業以來，該交易中心已吸收全國500余家客戶入市。

　　收購人持有廣西大宗食糖交易中心有限公司40%的股權。

　　3、上海三昶商務發展有限公司

　　上海三昶商務發展有限公司成立于1996年6月10日，注冊資本1，000萬元，法定代表人為李文斌，注冊地址為上海市凱旋路3131號2003室。公司業務范圍：食品、食品添加劑、百貨、工藝美術品銷售，酒零售，經濟信息咨詢服務，乳品機械，經營各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外（涉及許可經營的憑許可證經營）。

　　收購人持有上海三昶商務發展有限公司64.5%的股權。

　　二、 收購人主要股東及相關控制人的基本情況

　　（一）股權控制關系圖

　　收購人與主要股東及相關控制人的產權和控制關系簡示如下圖：

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　　（二）收購人主要股東及相關控制人的基本情況

　　1、中資部分

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　　（1）天津華豐實業有限公司

　　天津華豐實業有限公司成立于1995年7月21日，注冊資本2，150.40萬元，法定代表人為汪希剛，注冊地址為天津開發區第五大街16號。公司業務范圍：糖、酒批發；物資供銷業批發兼零售、代購代銷；服裝加工；國內水路貨物運輸代理；船舶代理；自有房屋租賃；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，經營進料加工和三來一補業務；經營對銷貿易和轉口貿易。

　　（2）天津中糖物流公司

　　天津中糖物流公司成立于2002年4月5日，注冊資本2，107萬元，法定代表人為宋炳如，注冊地址為天津塘沽區塘漢公路13號。公司業務范圍：倉儲、汽車運輸、貨運代理；勞務服務、自有房屋租賃；分裝、零售、批發食糖、糧油食品。

　　（3）中糖酒類銷售公司

　　中糖酒類銷售公司成立于1993年3月9日，注冊資本500萬元，法定代表人為趙公微，注冊地址為北京市西城區西直門外大街110號11層。公司業務范圍：購銷酒、飲料、糖及制品等。

　　（4）中國糖業酒類集團公司

　　中國糖業酒類集團公司成立于1989年4月，注冊地址為北京市西城區西直門外大街110號，注冊資金為39，765.6萬元，企業類型為全民所有制，公司法定代表人為王新國，企業法人營業執照注冊號為1000001001009，稅務登記號碼為京稅政字110102100010097號，主要經營活動：許可經營項目：定型包裝食品、酒、食糖及制品的銷售；一般經營項目：進出口業務；食品機械、制冷設備的銷售、租賃；建筑、裝飾材料、金屬材料、石化產品、化工產品、日用百貨、家用電器、文體用品的銷售；與以上業務相關的咨詢服務、技術服務；承辦會議及國內展覽、經濟信息咨詢；自由房屋的租賃；物流倉儲服務。

　　中國糖酒根據國務院國辦通[1989]21號文件批準成立，是中國華孚貿易發展集團公司的全資子公司。

　　中國糖酒2006年銷售食糖130余萬噸，居全國食糖行業龍頭地位。中國糖酒按照戰略發展目標構建食糖產業鏈，在全國建設食糖營銷網絡，提高市場占有率，不斷鞏固與增強在食糖行業中的優勢地位。中國糖酒2006年酒類銷售收入超過3億元。

　　（5）中國華孚貿易發展集團公司

　　中國華孚貿易發展集團公司是由國務院國有資產監督管理委員會管理的大型商貿企業集團，注冊資金50，000萬元，主要經營食糖、肉類、蔬菜、酒類等副食品，經銷網絡、物流設施遍及全國各地，是中國商業流通領域的龍頭企業。

　　華孚集團擁有中國糖業酒類集團公司、中國食品集團公司、華商儲備商品管理中心、北京中商鐵菜蔬有限公司、國內貿易工程設計研究院、國貿食品科學研究所等6家子公司（院、所）及50多家控股、參股企業，現有總資產39億元。

　　2、外資部分（見附圖）

　　（1）Everwin Pacific Limited

　　Everwin Pacific Limited成立于2000年12月1日，注冊地址為UNIT 715 NAM FUNG COMM CENTRE 19 LAM LOK STREET，法定股本：港幣1萬元，注冊證書編號：739651。

　　（2）鄭應南

　　鄭應南先生，49歲，香港居民，護照號碼D337468(7)，現為中皇有限公司副董事長。鄭應南先生參控股的企業見以上股權結構圖，其對個人業務的持股包括直接持有和某些情況下通過信托公司間接持有。鄭應南先生投資的核心業務包括免稅品和旅游零售，品牌代理和分銷，近年來拓展到國內零售業、餐飲及餅店、制造業、高爾夫球場、地產投資等領域。

　　（3）珠海市豐鈿節電器有限公司

　　珠海市豐鈿節電器有限公司成立于2001年11月16日，注冊資本3，300萬元港幣（實收資本821.9203萬港幣），法定代表人為夏心國，企業類型為獨資經營(港資)，住所為廣東省珠海市金灣區聯港工業區。公司經營范圍主要是：生產和銷售自產的省電器系列的產品和配件，以及產品的機電工程安裝、維修、保養、服務。

　　（4）皇權集團（香港）有限公司

　　皇權集團（香港）有限公司成立于2001年3月14日，注冊地址為香港九龍灣常悅道3號企業廣場第二期36樓，法定股本：港幣1萬元，注冊證書編號：750261。

　　皇權集團（香港）有限公司是植根于中華人民共和國香港特別行政區的跨國企業集團，多次躋身于世界十大免稅經營者行列，是唯一入榜的亞洲免稅業經營者，主要業務包括投資和經營免稅店，供應免稅煙、酒、香化、精品、食品和其他免稅品，為出入境口岸免稅店提供設計及管理咨詢服務等。經營免稅主業之外，皇權集團(香港)還致力于香港本地的鐵路、地產、餐飲、健康護理、體育等產業。

　　皇權集團(香港)有限公司多年來成功運營和參與合作了中國大陸、香港、澳門、臺灣、新加坡、日本、泰國和澳大利亞的機場、機上、碼頭、火車站、陸路邊境和市內等各種類型免稅店，與全球著名免稅品品牌所有者及供應商建立了緊密的戰略合作伙伴關系。

　　三、收購人從事的主要業務及最近3年財務狀況

　　收購人成立于2004年6月18日，近年來主要經營項目為國際貿易，糖類加工、銷售，酒類銷售等。根據萬隆會計師事務所出具的審計報告（萬會字(2007)第44號），收購人最近三年的主要財務指標如下：

　　■

　　四、收購人所受處罰及涉及訴訟、仲裁情況

　　中皇公司（2004年6月18日成立）未受過行政處罰、刑事處罰；亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人董事、監事及高級管理人員基本情況

　　收購人董事、監事及高級管理人員的基本情況如下：

　　■

　　上述人員在最近五年之內沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人及其控股股東、實際控制人持有、控制其他上市公司和金融機構百分之五以上的發行在外股份的簡要情況

　　收購人無持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外股份的情形；收購人無持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股份的情形。

　　第三節 收購決定及收購目的

　　一、本次收購的目的

　　本次收購的目的在于利用中國糖酒和中皇公司的優勢，挽救S*ST酒鬼的財務和經營危機，振興“酒鬼”品牌。

　　中皇公司沒有在未來12個月內繼續增持S*ST酒鬼股份或者處置其已擁有權益的股份的計劃。

　　二、本次收購的決定

　　（一）中皇公司董事會第一屆第四次會議決議

　　2006年12月9日，中皇公司董事會第一屆第四次會議討論了關于收購S*ST酒鬼的議案，全體董事一致同意參加湖南省拍賣公司、湘西自治州華夏拍賣有限公司、湖南盤龍企業拍賣有限公司于2006年12月25日聯合舉行的S*ST酒鬼（股票代碼000799）非流通股10，780萬股競拍。授權趙公微、夏心國決定具體的競買數量、競價價格，簽署有關文件。

　　（二）中皇公司董事會決議

　　2007年1月4日，中皇公司董事會上全體董事一致同意與珠海豐鈿簽署《股份轉讓協議》，公司將以每股1.24元的價格受讓S*ST酒鬼股份700萬股，總價款為人民幣868萬元；同意與浦發銀行廣州分行簽署《股份轉讓協議》，公司將以每股1.6519元的價格受讓S*ST酒鬼股份3，100萬股，總價款為人民幣51，208，900元。

　　第四節 收購方式

　　一、本次收購前，上市公司的股權結構

　　截至本報告書簽署之日，中皇公司沒有持有S*ST酒鬼的股份，中皇公司的關聯公司珠海豐鈿通過參加司法拍賣持有S*ST酒鬼700萬股。S*ST酒鬼的股權結構如下表所示：

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　　注：2006年9月12日，廣州市中級人民法院分別以[2004]穗中法執字第2661號恢字1號民事裁定書、[2005]穗中法執字第819號恢字1號民事裁定書裁定，將成功集團持有的S*ST酒鬼境內法人股共計3，100萬股，折價抵償S*ST酒鬼所欠浦發銀行廣州分行的部分債務。

　　2006年9月18日，廣東省深圳市中級人民法院以（2005）深中法執安第784-3號民事裁定書裁定，成功集團所持有的S*ST酒鬼2，700萬股法人股中的1，200萬股歸競得人北京福順誠投資咨詢有限公司所有，700萬股歸競得人珠海豐鈿所有，450萬股歸競得人江蘇五岳置業投資發展有限公司所有，350萬股歸競得人深圳市鑫澤園投資發展有限公司所有。

　　上述股份的過戶手續目前尚未辦理完畢。

　　二、收購方式

　　（一）法院裁定中皇公司持有S*ST酒鬼7，143.4萬股股份

　　1、拍賣背景

　　拍賣前，湘泉集團持有S*ST酒鬼7，780萬股國有股，占S*ST酒鬼總股本的25.67%。湘泉集團已向湖南省湘西土家族苗族自治州中級人民法院申請破產還債。經審查認為，湘泉集團因經營管理不善，嚴重虧損，不能清償到期債務，其申請破產還債理由成立。2006年10月11日，湖南省湘西土家族苗族自治州中級人民法院下達了民事裁定書[(2005)州民破字第1號]，宣告湘泉集團破產還債。

　　拍賣前，上海鴻儀持有S*ST酒鬼3，000萬股法人股，占酒鬼酒總股本的9.90%。因中國銀行醴陵支行與湖南國光瓷業集團股份有限公司、上海鴻儀投資發展有限公司借款但保糾紛案，根據（2004）株中法民二初字第48號《民事裁定書》，湖南省株洲市中級人民法院凍結了上海鴻儀所持有的酒鬼酒3，000萬股法人股。

　　2、拍賣情況

　　受湘西自治州中級人民法院、湖南湘泉集團有限公司破產清算組委托，湖南省拍賣公司、湘西自治州華夏拍賣有限公司、湖南盤龍企業拍賣有限公司于2006年12月15日對湘泉集團、上海鴻儀分別持有的S*ST酒鬼國有股7，780萬股、社會法人股3，000萬股股權（合計10，780萬股，占總股本35.57%）進行公開拍賣。

　　中皇公司和中國長城資產管理公司聯合競拍，最終以1.52元/股競得10，780萬股，其中中皇公司競得7，143.4萬股。

　　3、法院裁定

　　2007年1月4日，申請人湖南湘泉集團有限公司破產清算組收到湖南省湘西土家族苗族自治州中級人民法院于2006年12月22日出具的（2006）州民破字第1-4號民事裁定書，該裁定書裁定：根據2006年12月13日中國長城資產管理公司與中皇有限公司簽訂的聯合競拍委托協議，中皇有限公司持有其中的4，143.4萬股，中國長城資產管理公司持有其中的3，636.6萬股。湖南省湘西土家族苗族自治州中級人民法院對中皇有限公司持有的4，143.4萬股酒鬼酒股份有限公司國有法人股股份予以確認。

　　同日，申請人中國銀行醴陵市支行收到湖南省株洲市中級人民法院于2006年12月30日出具的（2004）株中法執字第99號民事裁定書，該裁定書裁定上海鴻儀所有的酒鬼酒股份有限公司法人股3，000萬股歸中皇有限公司所有；并解除對此3，000萬股的凍結。

　　（二）中皇公司協議受讓浦發銀行廣州分行持有的S*ST酒鬼3，100萬股股份

　　2007年1月5日，中皇公司與浦發銀行廣州分行簽署《股份轉讓協議書》。

　　根據廣州市中級人民法院的裁定，浦發銀行廣州分行持有S*ST酒鬼的3，100萬股法人股。浦發銀行廣州分行以每股1.6519元的價格向中皇公司轉讓上述3，100萬股，總價款為人民幣51，208，900元。

　　轉讓款的支付方式將于取得中國證監會的要約收購豁免后再另行確認。中皇公司取得中國證監會的要約收購豁免后，將立即與浦發銀行廣州分行到證券登記公司辦理上述3，100萬股的過戶手續。如果中國證監會沒有批準中皇公司的要約收購豁免，中皇公司與浦發銀行廣州分行將另行協商解決辦法。

　　（三）中皇公司協議受讓珠海豐鈿持有的S*ST酒鬼700萬股股份

　　2007年1月5日，中皇公司與珠海豐鈿簽署《股份轉讓協議書》。

　　珠海豐鈿根據深圳市中級人民法院的裁定持有S*ST酒鬼的700萬股法人股。珠海豐鈿以每股1.24元的價格向中皇公司轉讓上述700萬股，總價款為人民幣868萬元。

　　中皇公司將于協議簽訂后3日內支付轉讓款；珠海豐鈿應當根據中皇公司通知的時間，與中皇公司共同到證券登記公司辦理上述700萬股的過戶手續。

　　三、本次收購后，上市公司的股權結構

　　基于以上法院裁定和協議轉讓，中皇公司合計持有S*ST酒鬼10，943.4萬股，占S*ST酒鬼總股本的36.11%，成為S*ST酒鬼的第一大股東。

　　本次收購完成后，S*ST酒鬼的股權結構如下：

　　■

　　注：2006年9月18日，廣東省深圳市中級人民法院以（2005）深中法執安第784-3號民事裁定書裁定，成功集團所持有的S*ST酒鬼2，700萬股法人股中的1，200萬股歸競得人北京福順誠投資咨詢有限公司所有，450萬股歸競得人江蘇五岳置業投資發展有限公司所有，350萬股歸競得人深圳市鑫澤園投資發展有限公司所有。

　　四、S*ST酒鬼的股份權利受限制的情形

　　1、截至本報告書簽署之日，中皇公司受讓的S*ST酒鬼的股份不存在被質押、被凍結的情形，也不存在其他任何權利受限制的情形。

　　2、本次股份轉讓沒有附加特殊條件、不存在補充協議、協議雙方未就股份表決權的行使存在其他安排。

　　五、批準事宜

　　中華人民共和國商務部以商資批[2007]969號文件《商務部關于同意中皇有限公司境內再投資并購酒鬼酒股份有限公司的批復》，原則同意本次收購行為。

　　本次收購所涉及的股權比例超過上市公司總股本的30%，已經觸發要約收購義務，收購人擬向中國證監會申請豁免其要約收購義務。如果中國證券監督管理委員會沒有批準收購人要約收購義務的豁免，收購人將與出讓人之一的上海浦東發展銀行廣州分行（擬出讓酒鬼酒股份有限公司3，100萬股，占總股本的10.23%）另行協商解決收購事宜。

　　第五節 資金來源

　　一、資金總額

　　本次收購中，中皇公司通過法院裁定持有S*ST酒鬼7，143.4萬股，價款108，579，680元（1.52元/股）；通過協議受讓浦發銀行廣州分行持有的S*ST酒鬼3，000萬股，價款51，208，900元（1.6519元/股）；通過協議受讓珠海豐鈿持有的S*ST酒鬼700萬股，價款8，680，000元（1.24元/股）。

　　本次收購中，中皇公司合計持有S*ST酒鬼10，943.4萬股，收購價款168，468，580元。

　　二、資金來源

　　本次收購價款來自收購人自有資金和股東借款。

　　1、自有資金

　　根據萬隆會計師事務所有限公司出具的萬會字(2006)第3號審計報告，截至2006年11月30日，中皇公司已經向湖南省湘西自治州會計核算中心預付收購保證金57，033，635.29元，向珠海豐鈿預付收購保證金8，889，896.30元。截至2006年11月30日，中皇公司銀行存款帳面余額為8，274，650.85元。

　　2、股東借款

　　根據Everwin Pacific Limited與中皇公司簽署的《股東借款協議》、國家外匯管理局塘沽中心支局出具的《國家外匯管理局資本項目外匯業務核準件》，中皇公司向Everwin Pacific Limited借款等同人民幣壹億伍仟萬元的港幣。

　　借款協議的主要內容及重要條款如下：

　　（1）Everwin Pacific Limited愿意按協議約定的條件向中皇公司提供總額等同人民幣壹億伍仟萬元的港幣（按匯款日牌價計算）的股東借款；

　　（2）借款期限為2006年12月7日至2009年12月6日；

　　（3）借款率為年息6.5%；

　　（4）到期還本付息，其中本金為人民幣壹億伍仟萬元，利息為人民幣玖佰柒拾伍萬元，共計人民幣壹億伍仟玖佰柒拾伍萬元。中皇公司可以根據其資金使用和回收情況提前還款，但應報外匯管理機關核準備案；

　　（5）中皇公司承諾以第一順序質押四川中國酒城股份有限公司45.96%的股份及該等股份中的全部權益予Everwin Pacific Limited，并在全部質押生效期間交付Everwin Pacific Limited妥善保管質押股份證書。

　　3、中皇公司關于資金來源的聲明

　　本次收購不存在資金直接或者間接來源于上市公司及其關聯方的情形；也不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形。

　　三、支付方式

　　1、本次收購中通過司法裁定方式受讓S*ST酒鬼的股份價款已經全部支付。

　　2、中皇公司與浦發銀行廣州分行簽署《股份轉讓協議書》約定，轉讓款的支付方式將于取得中國證監會的要約收購豁免后再另行確認。

　　3、根據珠海豐鈿出具的《確認書》，中皇公司與珠海豐鈿協議項下868萬元股權轉讓款已經支付給珠海豐鈿。

　　第六節 后續計劃

　　一、沒有在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃

　　本次收購的目的是利用中國糖酒和中皇公司的優勢，挽救S*ST酒鬼目前的財務和經營危機，振興“酒鬼”品牌。因此，本次股權轉讓完成之后中皇公司不會改變S*ST酒鬼當前主營業務，但會加強上市公司的經營管理，穩定并提升產品質量，整合、健全和完善營銷渠道，增強上市公司的綜合競爭力。

　　根據《中皇有限公司、中國糖業酒類集團公司對酒鬼酒股份有限公司的重組方案》，重組方中皇公司、中國糖酒提出如下經營性重組計劃：

　　1、重組領導班子，加強內部管理，真正建立現代企業制度，改善公司治理。

　　2、挖掘“酒鬼”產品的既有優勢并加以優化，加強產品成本管理。

　　3、重新制定營銷策略，結合重組方的行業影響力、品牌、渠道資源等各種優勢，加強產品銷售，振興“酒鬼”品牌。中國糖業酒類集團公司與酒鬼酒股份有限公司簽署《經營支持協議書》，皇權集團與酒鬼酒股份有限公司簽署《戰略合作協議書》。

　　4、針對流動資金不足，資產凍結、起訴不斷、無法從銀行獲得貸款這一公司重組面臨的最大瓶頸問題，重組方在對已經向S*ST酒鬼提供的5000萬元流動資金借款進行展期為無限期借款的基礎上，再提供13000萬元無限期的借款，解決S*ST酒鬼的債務危機，盡快恢復S*ST酒鬼的正常生產經營。

　　5、配合政府完成職工安置，積極解決公司資金占用等歷史遺留問題。

　　6、根據《中皇有限公司關于酒鬼酒股份有限公司2007-2009年度業績承諾》，通過以上對酒鬼酒股份有限公司的重組和支持措施，酒鬼酒股份有限公司于2007年實現的營業利潤不低于800萬元，2008年實現的凈利潤不低于3，000萬元人民幣，2009年實現的凈利潤不低于5，000萬元人民幣。若2007-09年的任意一個會計年度酒鬼酒股份有限公司的利潤低于本公司承諾的上述金額，重組方將無條件地以現金補足差額。若酒鬼酒股份有限公司聘請的會計師事務所對公司的財務報表出具了保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，實現的利潤以會計師調整后的金額為準。中皇公司還承諾：同意酒鬼酒股份有限公司董事會于2007-09年每一會計年度結束后，對《重組方案》、《經營支持協議書》、《戰略合作協議書》及本承諾書中本公司及本公司控制人承諾的事項進行專項核查，出具意見，并在年度報告進行披露。

　　上述重組方案已經S*ST酒鬼2007年度第三次臨時股東大會的審議通過。

　　二、沒有在未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃

　　本次收購，重組方在未來12個月內沒有對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃。

　　三、計劃改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成

　　本次股權轉讓完成后，中皇公司董事會將提議改選上市公司董事會，根據改選后董事會的決議，參照我國有關法律法規，決定獨立董事和其他高級管理人員的組成。重組方推薦的董事及高級管理人員人選及簡歷如下：

　　1) 董事王新國先生：1951年出生，國籍中國，本科學歷，經濟師。曾任商業部副食品局主任科員，中國糖業酒類集團公司業務部副經理、經理、總經理助理、副總經理等職。現任中國糖業酒類集團公司總經理、中皇有限公司董事長，中華人民共和國商務部酒類流通管理辦公室副主任，中國酒類流通協會會長。

　　2) 董事趙公微先生：1955年出生，國籍中國，經濟學學士，經濟師。曾任商業部副食品局主任科員，中糖酒類銷售公司經理等職。現任中國糖業酒類集團公司副總經理，中皇有限公司董事，中國酒類流通協會常務副會長。

　　3) 董事、總經理夏心國先生：1955年出生，國籍中國香港，工商管理碩士。曾任香港國際機場免稅店有限公司董事經理，香港皇權集團董事總經理助理，現任中皇有限公司董事。

　　4) 副總經理、總工程師吳曉萍女士：1953年出生，國籍中國，大專學歷，國家級白酒評委。曾任瀘州老窖股份有限公司副總工程師、產品技術質量總監，同時出任國家白酒高級技能考評員，國家白酒生產許可注冊審核員。1979年、1984年、1989年瀘州老窖蟬聯國家名酒稱號，榮獲金質獎章，所有酒樣都是吳曉萍親自精心設計。從1985年至今參加了省市和國內培訓班38期，培訓學員5000余人。2000年為瀘州老窖集團培養三位國家級白酒評委，其中兩位分別獲得釀酒工業協會和中國食品工業協會排名第一，11名為省級白酒評委。1994年、1999年分別評為瀘州市第三批、第五批“有突出貢獻專業技術拔尖人才”。1985年被四川省白酒協會聘為四川省第三屆白酒評委，四川省白酒專家組成員；1987年被商業部聘為國家白酒評委；1989年被中國食品工業協會聘為第五屆國家白酒評委；2000年被中國食品工業協會聘為第六屆國家白酒評委；2001年被中國釀酒工業協會聘為國家白酒評委。

　　5) 副總經理、總經濟師范震先生：1951年出生，國籍中國，大專學歷，高級經濟師。曾任中國煤炭第一建設總公司生產部負責人，河北省邯鄲市陽光集團工貿有限公司副總經理，中國一休集團營銷總經理，杉杉服裝有限公司常務副總經理，新天國際酒業營銷總部執行副總經理，新天國際尼雅葡萄酒業公司董事長；兼任上海東華大學MBA客座教授，上海中匯達顧問發展有限公司高級顧問，北京凡佳詩顧問公司高級顧問，上海市心理學會理事。

　　除以上內容外，中皇公司與S*ST酒鬼其他股東之間沒有就董事、高級管理人員的任免存在其它合同或者默契。

　　四、沒有對S*ST酒鬼的公司章程條款進行修改的計劃

　　本次股權轉讓完成后，中皇公司沒有對S*ST酒鬼的公司章程進行修改的計劃。

　　五、擬對S*ST酒鬼現有員工聘用計劃作相應變化

　　S*ST酒鬼原有員工已在湘西自治州政府的支持下完成了身份置換。本次股權轉讓完成后，S*ST酒鬼將按照實際需要聘用員工。

　　六、擬對S*ST酒鬼分紅政策作出的改變

　　中皇公司在S*ST酒鬼可以分配紅利的時候，將根據S*ST酒鬼的經營情況和發展需要進行現金分紅，回報股東。

　　七、無其他對S*ST酒鬼業務和組織結構有重大影響的計劃

　　截止本報告書簽署之日，收購人沒有對S*ST酒鬼的組織結構作重大調整的計劃。但不排除以后將根據經營情況做出適當調整以提高經營效率和降低經營成本。

　　第七節 對上市公司的影響分析

　　一、關于人員和經營獨立、資產完整

　　中皇公司和S*ST酒鬼各具有獨立完整的業務體系；中皇公司的資產獨立于S*ST酒鬼，擁有獨立完整的采購、生產、銷售系統，擁有獨立于S*ST酒鬼的人員、機構和財務核算體系及管理制度，具有獨立面向市場的自主經營能力。

　　本次股權轉讓完成后，中皇公司將嚴格按照法律法規及公司章程的規定行使股東的權利并履行相應的義務，不會改變中皇公司與S*ST酒鬼在資產、財務、人員、業務、機構方面實現“五分開”的現狀。

　　二、關于關聯交易

　　1、收購方與上市公司目前存在的關聯交易

　　為解決S*ST酒鬼流動資金問題，中皇公司與S*ST酒鬼于2006年12月簽署《股東借款協議》，向S*ST酒鬼提供總額5000萬元人民幣的資金支持；鑒于目前上述借款期限已經屆滿，雙方于2007年6月簽署《股東借款展期協議》，延長借款期限直到S*ST酒鬼生產經營正常運轉為止。另外，中皇公司與S*ST酒鬼于2007年6月簽署《股東借款協議》，中皇公司再向S*ST酒鬼提供總額13000萬元人民幣的資金支持。

　　2、收購方與上市公司未來可能發生的關聯交易

　　為支持S*ST酒鬼發展，協助其建立廣泛和穩定的銷售體系，中皇公司的中方實際控制人中國糖酒與S*ST酒鬼于2007年7月簽署《經營支持協議書》，約定向S*ST酒鬼提供直屬銷售網絡支持、參股連鎖店渠道的支持、物流支持、借助全國糖酒系統的影響力開拓業務等。中國糖酒承諾給與S*ST酒鬼最惠待遇：在S*ST酒鬼利用中國糖酒的銷售渠道時，中國糖酒給于同類廠商的任何優惠政策都將適用于S*ST酒鬼產品。

　　中皇公司的關聯方皇權集團與S*ST酒鬼于2007年6月簽署《戰略合作協議書》，皇權集團將根據S*ST酒鬼產品銷售規劃的需要，以最優惠的政策，支持S*ST酒鬼產品進入皇權集團所屬的免稅店，并利用皇權集團在港澳臺地區的影響力和客戶網絡，協助S*ST酒鬼占領該地區的白酒市場。皇權集團同意積極向S*ST酒鬼介紹海外客戶、引薦訂單，并且皇權集團不為此向S*ST酒鬼收取居間服務的費用。

　　3、收購方關于關聯交易的說明和承諾

　　中皇公司就可能與S*ST酒鬼之間的關聯交易作出如下說明和保證：

　　（1）盡量減少關聯交易的發生。

　　（2）對于無法避免的關聯交易，將簽訂有關關聯交易協議，并按有關法律、法規和/或公司章程的規定履行批準程序。

　　（3）嚴格執行關聯交易批準程序中的回避表決制度，與關聯交易有利害關系的董事、股東及其他人員在審查關聯交易時不得表決，也不得委托他人表決或接受他人委托代他人表決。

　　（4）關聯交易價格依照與無關聯關系的獨立第三方進行相同或相似交易時價格確定，保證關聯交易價格具有公允性。

　　（5）中皇公司保證不利用關聯交易轉移酒鬼酒的資金、利潤，不利用關聯交易損害S*ST酒鬼及非關聯股東的利益。

　　（6）保證按照有關法律、法規和/或公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務。

　　三、關于同業競爭

　　1、上市公司與收購方的主要業務

　　S*ST酒鬼主要業務是生產、銷售曲酒系列產品，其產品包括酒鬼系列、湘泉酒系列及三千年、玉金湘等其它系列的白酒，擁有不同酒度、不同風格的高中低檔產品結構。

　　收購方中皇公司主要業務是國內貿易，糖類加工、銷售，物流服務。

　　中皇公司的中方實際控制人中國糖酒主要業務是糖類倉儲和銷售，其所涉足的酒類業務領域主要為洋酒業務和國產名優酒業務，以及酒的經銷網絡和物流設施的運營。中國糖酒每年主辦春秋兩季全國糖酒商品交易會，在國內外食品行業中影響巨大，被業界譽為“天下第一會”，成為溝通生產和流通企業的重要橋梁，每屆全國糖酒會的成交額可達130－150億元規模。2006年中國糖酒酒類銷售收入超過3億元。

　　中皇公司的外方實際控制人為鄭應南先生，鄭應南先生控制的皇權集團（香港）有限公司是植根于中華人民共和國香港特別行政區的跨國企業集團，多次躋身于世界十大免稅經營者行列，是唯一入榜的亞洲免稅業經營者，主要業務包括投資和經營免稅店，供應免稅煙、酒、香化、精品、食品和其他免稅品。

　　從上述分析可以看出，中皇公司及其關聯股東方并沒有從事曲酒生產的企業，其所涉及的酒類業務僅包括洋酒與國產名優酒的代理銷售，同S*ST酒鬼的酒鬼、湘泉等品牌曲酒系列的生產和銷售有本質的不同，因此與上市公司不存在同業競爭。

　　2、收購方關于同業競爭的說明和承諾

　　中皇公司就與S*ST酒鬼之間的同業競爭問題特作如下說明和承諾：

　　（1）中皇公司及其關聯方不存在與S*ST酒鬼從事相同或相似業務的情形，與S*ST酒鬼不構成同業競爭。

　　（2）中皇公司保證現在及將來均不從事與S*ST酒鬼可能發生同業競爭的任何業務或投資、合作經營、實際控制與S*ST酒鬼業務相同的其他任何企業。

　　（3）凡是與S*ST酒鬼可能產生同業競爭的機會，中皇公司都將及時通知并建議S*ST酒鬼參與。

　　（4）如果發生與S*ST酒鬼產生同業競爭的情形，則將產生同業競爭的業務轉讓給S*ST酒鬼或其他獨立第三方。

　　第八節 與上市公司之間的重大交易

　　為解決S*ST酒鬼流動資金問題，中皇公司與S*ST酒鬼于2006年12月簽署《股東借款協議》，向S*ST酒鬼提供總額5000萬元人民幣的資金支持；鑒于目前上述借款期限已經屆滿，雙方于2007年6月簽署《股東借款展期協議》，延長借款期限直到S*ST酒鬼生產經營正常運轉為止。另外，中皇公司與S*ST酒鬼于2007年6月簽署《股東借款協議》，中皇公司再向S*ST酒鬼提供總額13000萬元人民幣的資金支持。

　　為支持S*ST酒鬼發展，協助其建立廣泛和穩定的銷售體系，中皇公司的中方實際控制人中國糖酒與S*ST酒鬼于2007年7月簽署《經營支持協議書》，約定向S*ST酒鬼提供直屬銷售網絡支持、參股連鎖店渠道的支持、物流支持、借助全國糖酒系統的影響力開拓業務等。中國糖酒承諾給與S*ST酒鬼最惠待遇：在S*ST酒鬼利用中國糖酒的銷售渠道時，中國糖酒給于同類廠商的任何優惠政策都將適用于S*ST酒鬼產品。

　　中皇公司的關聯方皇權集團與S*ST酒鬼于2007年6月簽署《戰略合作協議書》，皇權集團將根據S*ST酒鬼產品銷售規劃的需要，以最優惠的政策，支持S*ST酒鬼產品進入皇權集團所屬的免稅店，并利用皇權集團在港澳臺地區的影響力和客戶網絡，協助S*ST酒鬼占領該地區的白酒市場。皇權集團同意積極向S*ST酒鬼介紹海外客戶、引薦訂單，并且皇權集團不為此向S*ST酒鬼收取居間服務的費用。

　　除上述事項外，收購人及其董事、監事、高級管理人員在本報告書簽署日前24個月內：

　　1、未與上市公司及其子公司進行合計金額超過3000萬元或者高于上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易（前述交易按累計數額計算）；

　　2、未與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；

　　3、未對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；

　　4、未有對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況

　　一、收購人前六個月買賣上市公司股份的情況

　　中皇公司在本報告書簽署日前六個月內沒有通過深圳證券交易所買賣S*ST酒鬼掛牌交易股票的行為。

　　中皇公司的股東天津中糖華豐實業有限公司于2006年12月11日購入S*ST酒鬼股票44，500股，均價9.8元/股；于2006年12月12日-14日全部賣出，均價10.3元/股，獲利22，100元。

　　除上述事項外，中皇公司的股東及實質控制人在本報告書簽署日前六個月內沒有通過深圳證券交易所買賣S*ST酒鬼掛牌交易股票的行為。

　　二、收購人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月買賣上市公司股份的情況

　　中皇公司的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬，在本報告書簽署日均未持有上市公司的股份。

　　中皇公司董事汪希剛于2006年6月8日以每股5.16-5.27元買入S*ST酒鬼股票27，499股，并于2006年6月19日以每股4.95元全部賣出，發生虧損8，415.1元（包含手續費）；又于2006年12月1日以每股8.75元購進200股，在12月7日以每股10.77元賣出，獲利434.05元（包含手續費）。

　　除上述事項外，中皇公司的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本報告書簽署日前六個月內沒有通過深圳證券交易所買賣上市公司股票的行為。

　　三、中皇公司關于公司股東和董事買賣S*ST酒鬼股票的調查情況說明和處理決定

　　中皇公司的日常經營事項一般由董事長、總經理處置，其他董事并不參與。對于本次收購S*ST酒鬼的行為在相關信息公開前成立專項小組，小組成員只包括中皇公司董事趙公微和夏心國以及相關中介機構的主要負責人。該小組成員均承諾嚴格保守秘密，對外只向王新國董事長和鄭應南副董事長匯報。因此，中皇公司的其他董事包括汪希剛董事在2006年12月9日中皇董事會會議前均不了解收購的情況。

　　中皇公司股東中雖然包括天津華豐，但該公司事先并不了解收購S*ST酒鬼的情況，其原因在于：

　　1、由于該公司為中糖集團的全資子公司，而中糖集團的法定代表人和中皇有限公司的法定代表人同為王新國先生，因此天津華豐的有關人員實際上并不參與和過問中皇公司的日常經營事務；

　　2、中皇公司為中外合資企業，沒有設立股東會，董事會為最高決策機構。中皇公司的經營情況均通過各位董事向有關股東反映。

　　3、中皇公司2006年12月9日中皇董事會會議上已經告誡參會董事嚴格保守秘密，在有關消息正式公告前不得向包括股東單位在內的人員泄露。

　　天津華豐下設期貨部，負責證券投資，在不知情的情況下購入了S*ST酒鬼股票。天津華豐的法定代表人也是本公司董事汪希剛發現后，立即進行了糾正。因此，該等買賣股份公司股票的行為系天津華豐的普通市場交易行為。

　　對于上述情況，中皇公司已經要求汪希剛董事認真配合有關部門的調查，并做出如下承諾：

　　1、嚴格遵守法律法規對上市公司關聯人的有關規定；

　　2、在中皇公司作為S*ST酒鬼第一大股東，且該董事擔任中皇公司董事及S*ST酒鬼其他關聯方職務期間，不再買賣S*ST酒鬼股票。

　　在中皇公司及中糖集團的要求下，天津華豐也做出以下承諾：

　　1、嚴格遵守法律法規對上市公司關聯人的有關規定；

　　2、在該公司作為S*ST酒鬼關聯方期間，不再買賣S*ST酒鬼股票。

　　第十節收購人的財務資料

　　一、財務審計報告

　　萬會業字（2007）第44號

　　審 計 報 告

　　中皇有限公司全體股東：

　　我們審計了后附的中皇有限公司財務報表，包括2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日的資產負債表和合并資產負債表，2006年度、2005年度、2004年度的利潤及利潤分配表和合并利潤及利潤分配表，2006年度、2005年度、2004年度股東權益變動表和合并權益變動表和2006年度現金流量表以及財務報表附注。

　　一、管理層對財務報表的責任

　　按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制財務報表是中皇有限公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。

　　二、注冊會計師的責任

　　我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

　　審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。

　　我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

　　三、審計意見（下轉A21版）

　　收購人、中皇公司

　　指中皇有限公司；

　　上市公司、S*ST酒鬼

　　指酒鬼酒股份有限公司；

　　中國糖酒

　　指中國糖業酒類集團公司；

　　華孚集團

　　指中國華孚貿易發展集團公司；

　　皇權集團（香港）

　　指皇權集團（香港）有限公司；

　　成功集團

　　指成功控股集團有限公司；

　　湘泉集團

　　指湖南湘泉集團有限公司；

　　上海鴻儀

　　指上海鴻儀投資發展有限公司；

　　珠海豐鈿

　　指珠海市豐鈿節電器有限公司；

　　浦發銀行廣州分行

　　指上海浦東發展銀行廣州分行；

　　本次收購

　　指中皇公司通過法院裁定和協議轉讓合計受讓S*ST酒鬼10，943.4萬股股份（占總股本36.11%），成為S*ST酒鬼第一大股東的行為；

　　收購報告書、本報告書

　　指中皇有限公司出具的《酒鬼酒股份有限公司收購報告書》；

　　中國證監會

　　指中國證券監督管理委員會；

　　深交所

　　指深圳證券交易所；

　　財務顧問

　　指天相投資顧問有限公司；

　　律師事務所

　　指北京市天銀律師事務所；

　　元

　　指人民幣元。

　　收購人名稱：

　　中皇有限公司

　　注冊地址：

　　天津港保稅區天保大道86號K18室

　　法定代表人：

　　王新國

　　注冊資本：

　　20，000萬元

　　企業類型：

　　中外合資經營

　　經營范圍：

　　國際貿易；糖類加工、銷售；進料加工、三來一補；轉口貿易；保稅倉儲；物流服務；房地產開發銷售；以上相關咨詢服務。

　　經營期限：

　　自2004年6月18日至2034年5月17日

　　營業執照注冊號碼：

　　企合津總副字第016408號

　　臺港澳僑投資企業批準證書號：

　　商外資津臺港澳僑字[2004]03032號

　　稅務登記證號碼：

　　津國（地）稅字12011676129180X號

　　股東名稱：

　　天津中糖物流公司

　　Everwin Pacific Limited（香港）

　　通訊地址：

　　天津市河東區八經路23號方達大廈4層

　　郵政編碼：

　　300012

　　聯系電話：

　　022-24214582

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　資產總計(元)

　　583，544，316.54

　　265，010，776.76

　　84，020，965.56

　　負債總計（元）

　　325，059，678.15

　　152，518，982.40

　　35，000，000.00

　　少數股東權益（元）

　　39，270，178.87

　　32，582，609.13

　　股東權益(元)

　　219，214，459.52

　　79，909，185.23

　　49，020，965.56

　　資產負債比率(%)

　　55.70

　　57.55

　　41.66

　　2006年1-12月

　　2005年1-12月

　　2004年1-12月

　　主營業務收入(元)

　　262，029，923.40

　　189，825，211.75

　　21，696，409.70

　　主營業務利潤（元）

　　36，217，233.15

　　15，120，310.07

　　116，770.79

　　利潤總額（元）

　　20，270，915.40

　　8，126，751.07

　　-985，594.44

　　凈利潤（元）

　　8，955，540.29

　　3，924，943.05

　　-985，594.44

　　凈資產收益率(攤薄)(%)

　　4.09

　　4.91

　　-2.01

　　姓名(包括曾用名)

　　在收購人或收購人的股東任職情況

　　其他企業、機構、組織任職情況

　　身份證號碼

　　國籍

　　長期居住地

　　是否取得其他國家或地區的居留權

　　王新國

　　董事長

　　中國糖業酒類集團公司總經理

　　110102510220081

　　中國

　　北京

　　否

　　趙公微

　　董事

　　中國糖業酒類集團公司副總經理

　　110108550727571

　　中國

　　北京

　　否

　　汪希剛

　　董事

　　天津中糖華豐實業有限公司總經理

　　120101650119151

　　中國

　　天津

　　否

　　宋炳如

　　董事

　　天津中糖物流公司總經理

　　120107550425241

　　中國

　　天津

　　否

　　鄭應南

　　副董事長

　　皇權（免稅品）有限公司

　　D337468（7）

　　中國

　　香港

　　英國、澳大利亞

　　夏心國

　　董事 總經理

　　皇權（免稅品）有限公司

　　D131165（5）

　　中國

　　香港

　　美國

　　李小平

　　董事

　　皇權（免稅品）有限公司

　　E863505（A）

　　中國

　　香港

　　否

　　容厚德

　　董事

　　皇權（免稅品）有限公司

　　E788951（1）

　　中國

　　香港

　　英國

　　股東名稱

　　股數（股）

　　比例

　　湖南湘泉集團有限公司

　　77，800，000

　　25.67%

　　成功控股集團有限公司（注）

　　58，000，000

　　19.14%

　　上海鴻儀投資發展有限公司

　　30，000，000

　　9.90%

　　其他境內法人股東

　　30，000，000

　　9.90%

　　流通股股東

　　107，250，000

　　35.39%

　　總股本

　　303，050，000

　　100.00%

　　股東名稱

　　持股數量（股）

　　比例

　　中皇有限公司

　　109，434，000

　　36.11%

　　中國長城資產管理公司

　　36，366，000

　　12.00%

　　北京福順誠投資咨詢有限公司

　　12，000，000

　　3.96%

　　江蘇五岳置業投資發展有限公司

　　4，500，000

　　1.485%

　　深圳市鑫澤園投資發展有限公司

　　3，500，000

　　1.155%

　　其他境內法人股東

　　30，000，000

　　9.90%

　　流通股股東

　　107，250，000

　　35.39%

　　總股本

　　303，050，000

　　100.00%