股票簡稱：＊ＳＴ大唐股票代碼：600198 編號：臨2007－064

　　大唐電信科技股份有限公司

　　第四屆第六次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　大唐電信科技股份有限公司于2007年11月9日向各位董事發出第四屆董事會第六次會議通知，公司第四屆董事會第六次會議于2007年11月15日在北京市海淀區學院路40號大唐電信主樓615室召開。會議由公司董事長曹斌先生主持。應到董事7人，實到董事7人，副董事長陳山枝和董事趙綸因出差授權董事長曹斌代為表決，獨立董事寧向東因出差授權獨立董事蔣占華代為表決。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。公司監事以及公司經理班子部分成員列席了會議。會議形成如下決議：

　　一、審議通過《關于重大資產出售的議案》。

　　1．批準本公司子公司西安大唐電信有限公司出售其合法擁有的土地使用權、地上建筑物及相關附屬設施設備給西安高新技術產業開發區土地儲備中心。

　　2．批準本公司子公司西安大唐電信有限公司與西安高新技術產業開發區土地儲備中心簽訂的上述資產轉讓《收購協議》。

　　3．批準《大唐電信科技股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》。

　　4．授權本公司董事長、總經理曹斌辦理與本次資產出售相關的所有相關事宜，并簽署需要本公司簽署的所有文件。本授權的有效期限為：自股東大會審議通過之日起12個月。

　　5．本議案仍需中國證券監督管理委員會審核無異議后，提交股東大會審議。

　　本次重大資產出售的董事會意見和獨立董事意見附后。

　　表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過《關于注銷微電子分公司的議案》，授權經營班子辦理具體事宜。

　　表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　大唐電信科技股份有限公司董事會

　　2007年11月16日

　　附一：關于本次重大資產出售的董事會意見

　　根據中國證監會《上市公司治理準則》、《關于上市公司重大資產購買、出售、置換若干問題的通知》、《關于進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知》等有關規定，對本次資產出售事項及有關資料進行了認真研究和審核，董事會現發表意見如下：

　　1．本次資產出售，上市公司通過變現和盤活存量資產，提升了公司的償債能力和改善了現金流狀況，提高了上市公司的質量，符合公司的發展戰略，對公司的未來經營與發展有著積極的影響；同時本次資產出售后，上市公司并不會產生新的關聯交易和同業競爭；公司已依法聘請具有證券從業資格的會計師事務所、律師事務所、財務顧問、資產評估機構等中介機構為本次重大資產出售出具意見，亦依法與上述中介機構簽署了保密協議。因此董事會認為本次資產出售是有利于上市公司的發展和全體股東的利益。

　　2．北京立信會計事務所有限公司受西安大唐電信有限公司（以下簡稱“西安大唐”）委托，對本次重大資產出售涉及的土地使用權、地上建筑物及相關附屬設施、設備（下稱出售標的），進行了專項資產審計并出具了京信核字［2007］615號《執行商定程序報告書》，根據該等報告，本次資產出售涉及出售標的的賬面凈值為人民幣154，978，132．76元。

　　3．西安正衡資產評估有限責任公司（以下簡稱“西安正衡”）、陜西華地房地產估價咨詢有限公司（以下簡稱“陜西華地”）是受西安大唐和西安高新技術產業開發區土地儲備中心的共同委托，對本次資產出售涉及的出售標的進行了評估工作，對委托評估的出售標的表現的公允市場價值做出評定估算。該選聘結果是經過涉及本次資產出售項目相關雙方當事人的協商認可，與西安正衡和陜西華地簽署了資產評估業務協議，明確了相關當事人的權利、義務及有關委托評估的各項事項，對西安正衡和陜西華地的選聘程序合法。

　　4．西安正衡和陜西華地在評估過程中，依據國家有關的法律法規及規范化要求，嚴格遵循資產評估獨立性、客觀性、科學性、專業性的工作原則及資產持續經營、替代性、公開市場等原則，強調評估程序的科學性，取價標準的公正性、資產狀態確認的現實性。在評估過程中，評估人員進行了現場核查，并做了必要的市場調查與征詢，履行了公認的其他必要評估程序。公正、客觀、科學地對評估對象在評估基準日之公允價值進行了評定估算。根據西安正衡資產評估有限責任公司西正衡評報字［2007］162號《西安大唐電信有限公司資產轉讓項目資產評估報告書》、陜西華地房地產估價咨詢有限公司陜華地（2007）估字第450號《土地估價報告》，截至評估基準日2007年9月30日土地使用權、地上建筑物及相關附屬設施、評估值為24，971．18萬元，其中土地使用權評估值為9，285．48萬元，地上建筑物及相關附屬設施、設備評估值為15，685．70萬元，西安正衡和陜西華地在各項假設前提條件下，基于以上評估參數及評估依據，依據一定的評估方法和程序所得出的出售標的于評估基準日所表現的市場價值，該評估結論公正、合理。

　　董事：曹斌、陳山枝、趙綸、付景林、王文博、蔣占華、寧向東

　　附二：獨立董事關于公司重大資產出售的意見

　　大唐電信科技股份有限公司（下稱大唐電信，600198）子公司西安大唐電信有限公司（下稱西安大唐）與西安高新技術產業開發區土地儲備中心（下稱儲備中心）簽訂《收購協議》。根據該協議，西安大唐出售其合法擁有的土地使用權、地上建筑物及相關附屬設施設備給儲備中心。經審閱相關審計報告、評估報告等出售材料，獨立董事對公司本次重大資產出售發表意見如下：

　　1．公司本次重大資產出售方案切實可行，同意西安大唐與儲備中心簽署的《收購協議》；

　　2．公司本次重大資產出售所涉及的資產已經合格的會計師事務所和資產評估事務所予以審計和評估，交易價格以評估值為基準；

　　3．通過本次重大資產出售，將改善公司財務狀況，盤活公司資產，提高公司盈利能力，符合公司和全體股東的現實及長遠利益；

　　4．公司本次重大資產出售的實施未產生關聯交易亦不會形成同業競爭；

　　綜上，獨立董事認為，公司本次重大資產出售是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益。

　　獨立董事： 蔣占華、寧向東、王文博

　　股票簡稱：＊ＳＴ大唐 股票代碼：600198 編號：臨2007－065

　　大唐電信科技股份有限公司

　　資產出售公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、重要內容提示

　　●本公司控股子公司西安大唐電信有限公司（以下簡稱＂西安大唐＂）將合法擁有的土地使用權、地上建筑物及相關附屬設施、設備的所有權擬轉讓給西安高新技術產業開發區土地儲備中心（以下簡稱＂儲備中心＂），以評估基準日評估值為作價依據，經交易雙方友好協商轉讓價格確定為24971．18萬元。

　　●本次資產出售涉及的議案，已經公司第四屆董事會第六次會議審議通過，并經＂西安大唐＂股東會決議通過。本次重大資產出售尚需中國證監會審核批準，本公司股東大會通過后實施。

　　●本次交易完成后，不會對公司持續經營產生負面影響。

　　●本次交易不構成關聯交易。

　　二、交易概述

　　為盤活存量資產，控股子公司西安大唐電信有限公司擬以24971．18萬元的價格向西安高新技術產業開發區土地儲備中心轉讓其合法擁有的土地使用權、地上建筑物及相關附屬設施、設備的所有權，雙方簽署上述資產轉讓《收購協議》。

　　本次資產出售涉及的議案，已經公司第四屆董事會第六次會議審議通過，并經＂西安大唐＂股東會決議通過。本次重大資產出售尚需中國證監會審核批準，本公司股東大會通過后實施。

　　三、協議標的基本情況

　　＂西安大唐＂與＂儲備中心＂簽署《收購協議》，＂西安大唐＂擬向＂儲備中心＂轉讓所擁有的土地使用權、地上建筑物及相關附屬設施、設備的所有權等資產，＂儲備中心＂同意受讓上述資產。雙方一致同意以雙方共同認可的西安正衡資產評估有限責任公司出具的［2007］162號《評估報告》和陜西華地房地產估價咨詢有限公司出具的陜華地［2007］估字第450號《土地估價報告》確定的收購標的評估值為基準（評估值為人民幣24971．18萬元，評估基準日為2007年9月30日）確定本次收購的價格，經協商本次資產轉讓價格為人民幣24971．18萬元。

　　四、受讓方基本情況

　　（一）本次資產出售的受讓方－儲備中心簡介

　　西安高新技術產業開發區土地儲備中心成立于2003年2月，是高新區管委會直屬的事業法人單位，法定代表人王新利，注冊資本1000萬元。土地儲備中心的主要職能是：代表管委會負責高新區的征地、拆遷安置和土地儲備工作；進行土地一級開發的融資、負債和建設；從事組團以外的產業用地出讓和商業、住宅用地的拍賣。

　　（二）儲備中心的近三年的業務情況及履約能力分析

　　儲備中心成立以來，完成了高新區二期約6．6平方公里的開發，正在進行三期14．98平方公里土地開發。完成了西安高新區區域內的土地征用，地面附著物和鄉鎮企業的拆遷，完成了十三個村莊的拆遷安置工作；完成了15平方公里的市政道路和配套設施的建設；出讓土地9093余畝。

　　儲備中心截至2006年末凈資產為149，357．97萬元，總資產為418，596．78萬元，資產負債率為64％，公司資產規模可以保證收購西安大唐擬出售的資產。儲備中心作為高新區管委會直屬的事業法人單位、開發區管委會對基礎設施工程建設的發包人，是代表管委會負責高新區的征地、拆遷安置和土地儲備工作，進行土地一級開發的融資、負債和投資的載體，在銀行具有較好的資信評級。儲備中心具備本次交易的履約能力。

　　（三）儲備中心與本公司的關聯關系

　　本次資產出售前和本次資產出售完成后，儲備中心和本公司、本公司子公司西安大唐都不存在關聯方關系。

　　（四）近五年之內受到處罰情況

　　儲備中心在最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰、不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁之情形。

　　五、本次資產出售的原則

　　1、有利于大唐電信的長期健康發展、有利于提升業績、符合大唐電信全體股東利益的原則；

　　2、有利于促進大唐電信整體資源和戰略優化整合的原則；

　　3、“公開、公平、公正”原則；

　　4、社會效益、經濟效益兼顧原則；

　　5、誠實信用、協商一致原則；

　　6、合法性原則。

　　六、本次《收購協議》的主要內容

　　（一）收購價格

　　雙方一致同意以雙方共同認可的西安正衡資產評估有限責任公司出具的［2007］162號《評估報告》和陜西華地房地產估價咨詢有限公司出具的陜華地［2007］估字第450號《土地估價報告》確定的收購標的評估值為基準（評估值為人民幣24971．18萬元）確定本次收購的價格（以下簡稱“收購款”），經協商本次收購款為人民幣貳億肆仟玖佰柒拾壹萬壹仟捌佰元（小寫249，711，800元）。

　　（二）收購款支付方式

　　1、協議生效當日，儲備中心向西安大唐支付收購款總額的 65 ％，即人民幣（大寫）壹億陸仟貳佰叁拾壹萬貳仟陸佰柒拾元（小寫162，312，670元）。

　　2、協議生效后，西安大唐提交完備的土地使用權的注銷登記、房屋所有權變更登記材料之日起五個工作日內，儲備中心向西安大唐支付收購款總額的30 ％，即人民幣（大寫）柒仟肆佰玖拾壹萬叁仟伍佰肆拾元（小寫74，913，540元）。

　　3、收購標的移交完成起五個工作日之內，儲備中心向西安大唐支付收購款總額的5％，即人民幣（大寫）壹仟貳佰肆拾捌萬伍仟伍佰玖拾元（小寫12，485，590元）。

　　（三）收購標的的過戶

　　自本協議生效后十日內，西安大唐向相關部門提交土地使用權的注銷登記手續及本協議所涉房屋所有權的變更登記文件，儲備中心應予以積極配合。

　　（四）收購標的的移交

　　雙方辦理完成土地使用權的注銷、房屋所有權的變更手續后，儲備中心為西安大唐提供六個月的過渡期（過渡期自完成該宗土地使用權的注銷手續之日起算），過渡期滿、西安大唐全部搬離后十日內，西安大唐應將收購標的一次性移交給儲備中心，儲備中心應派專人進行驗收，并出具書面驗收單。

　　（五）協議的生效

　　本協議經雙方簽字蓋章并經電信科學技術研究院、中國證券監督管理委員會及西安大唐控股公司大唐電信科技股份有限公司股東大會批準后生效。

　　七、出售資產的其他安排

　　（一）人員安置

　　本次資產出售不涉及人員安置的問題。

　　（二）《收購協議》之過渡期安排

　　為保證西安大唐的正常經營，儲備中心為西安大唐提供六個月的過渡期（過渡期自完成該宗土地使用權的注銷手續之日起算），西安大唐可免費使用上述收購標的。過渡期內因西安大唐經營所發生的水電、物業、熱力等費用由西安大唐自行承擔；過渡期內、移交完成前因西安大唐原因致使收購標的發生的損毀、滅失等風險由西安大唐承擔，因儲備中心原因致使收購標的發生的損毀、滅失等風險由儲備中心承擔。

　　（三）關于西安大唐后期建設用地的安排

　　為保證西安大唐持續經營，儲備中心將在《收購協議》生效之日起六個月內，按照國家相關法律法規的規定為西安大唐提供位于高新技術產業開發區內的50—100畝的工業用地出讓給西安大唐；或協助西安大唐尋找適合其生產經營的土地及房屋，并促使西安大唐與出租方簽署《房屋租賃協議》。

　　八、本次交易的決策依據

　　大唐電信科技股份有限公司于2007年11月9日向各位董事發出第四屆董事會第六次會議通知，第四屆董事會第六次會議于2007年11月15日在北京市海淀區學院路40號大唐電信主樓615室召開。會議由公司董事長曹斌先生主持。應到董事7人，實到董事7人，副董事長陳山枝和董事趙綸因出差授權董事長曹斌代為表決，獨立董事寧向東因出差授權獨立董事蔣占華代為表決。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。公司監事以及公司經理班子成員列席了會議。會議審議通過了《關于重大資產出售的議案》。本次董事會會議決議公告刊登在2007年11月19日《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

　　九、本次交易對上市公司的影響

　　本次重大資產出售完成后，本公司盈利能力、資產結構、資產質量都將發生較明顯的提升。通過本次變現存量土地、房產以及配套設施，可為西安大唐帶來近2．5億元的現金流入（未扣除公司初步測算約1800萬元稅費因素），為西安大唐今后幾年的主導產業－－企業信息通訊產業、監控產業和無線接入產業提供了強有力的資金保障。因此，此次重大資產出售，不會對西安大唐的持續經營帶來負面影響，將為公司盤活存量資產、提高資產利用效率創造條件。

　　十、備查資料

　　1、本次資產轉讓《收購協議》；

　　2、四屆六次董事會決議。

　　特此公告。

　　大唐電信科技股份有限公司董事會

　　2007年11月16日