上市公司名稱：酒鬼酒股份有限公司

　　上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱：Ｓ＊ＳＴ酒鬼

　　股票代碼：000799

　　收購人名稱：中皇有限公司

　　注冊(cè)地址：天津港保稅區(qū)天保大道86號(hào)Ｋ18室

　　辦公地址：天津市河?xùn)|區(qū)八經(jīng)路23號(hào)方達(dá)大廈4層

　　郵政編碼：300012

　　聯(lián)系電話：022－24214582

　　收購報(bào)告書簽署日期：2007年11月16日

　　收購人聲明

　　一、收購人依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16 號(hào)—上市公司收購報(bào)告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報(bào)告。

　　二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本收購報(bào)告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）所持有、控制的酒鬼酒股份有限公司的股份。

　　截至本報(bào)告書簽署之日，除本收購報(bào)告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制酒鬼酒股份有限公司的股份。

　　三、收購人簽署本收購報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、中華人民共和國商務(wù)部以商資批［2007］969號(hào)文件《商務(wù)部關(guān)于同意中皇有限公司境內(nèi)再投資并購酒鬼酒股份有限公司的批復(fù)》，原則同意本次收購行為。本次收購涉及的股權(quán)比例超過了酒鬼酒股份有限公司總股本的30％，已經(jīng)觸發(fā)要約收購義務(wù)，收購人擬向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)豁免其要約收購義務(wù)。如果中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)沒有批準(zhǔn)收購人要約收購義務(wù)的豁免，收購人將與出讓人之一的上海浦東發(fā)展銀行廣州分行（擬出讓酒鬼酒股份有限公司3，100萬股，占總股本的10．23％）另行協(xié)商解決收購事宜。

　　五、本次收購是根據(jù)本收購報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除收購人和所聘請(qǐng)的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本收購報(bào)告書中列載的信息和對(duì)本收購報(bào)告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié) 釋義

　　除非文意另有所指，下列簡(jiǎn)稱在本收購報(bào)告書中具有如下特定意義：

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　　第二節(jié) 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　（一）基本情況

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　　（二）主要參控股企業(yè)

　　收購人近年的主營(yíng)業(yè)務(wù)為國際貿(mào)易，糖類加工、銷售，酒類銷售等。收購人的參控股子公司有以下三家：

　　1、珠海市粵僑實(shí)業(yè)股份有限公司

　　珠海市粵僑實(shí)業(yè)股份有限公司成立于1986年6月11日，注冊(cè)資本10，000萬元，法定代表人為王新國，注冊(cè)地址為珠海市金灣區(qū)平沙鎮(zhèn)平沙一路二號(hào)。公司業(yè)務(wù)范圍：機(jī)制白砂糖加工；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；甘蔗種植農(nóng)副產(chǎn)品收購（不含國家專營(yíng)專控商品）汽、電、酒精、二氧化碳；生產(chǎn)、銷售編織袋（分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）。

　　珠海粵僑占地面積13萬平方米，下設(shè)熱電廠、制糖廠、機(jī)械廠，該公司以豐富的干蔗資源優(yōu)勢(shì)為依托，以現(xiàn)代化企業(yè)管理和先進(jìn)技術(shù)設(shè)備作保障，以優(yōu)質(zhì)糖產(chǎn)品為品牌，建立了良好的市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)。

　　收購人持有珠海市粵僑實(shí)業(yè)股份有限公司67％的股權(quán)。

　　2、廣西大宗食糖交易中心有限公司

　　廣西大宗食糖交易中心有限公司成立于2004年11月26日，注冊(cè)資本1，000萬元，法定代表人為王新國，注冊(cè)地址為廣西南寧市濟(jì)南路124號(hào)6樓。公司業(yè)務(wù)范圍：組織食糖、食糖產(chǎn)品購銷訂貨電子交易活動(dòng)，提供食糖及相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)交易的信息咨詢、中介、代購、代銷和代儲(chǔ)等服務(wù)。

　　該交易中心是中國西南最大食糖交易市場(chǎng)，它將借助廣西作為全國蔗糖主產(chǎn)區(qū)的這一資源優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)食糖行業(yè)從生產(chǎn)到銷售、從物流到信息服務(wù)以及消費(fèi)一體化的資源共享平臺(tái)。2005年3月開業(yè)以來，該交易中心已吸收全國500余家客戶入市。

　　收購人持有廣西大宗食糖交易中心有限公司40％的股權(quán)。

　　3、上海三昶商務(wù)發(fā)展有限公司

　　上海三昶商務(wù)發(fā)展有限公司成立于1996年6月10日，注冊(cè)資本1，000萬元，法定代表人為李文斌，注冊(cè)地址為上海市凱旋路3131號(hào)2003室。公司業(yè)務(wù)范圍：食品、食品添加劑、百貨、工藝美術(shù)品銷售，酒零售，經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)，乳品機(jī)械，經(jīng)營(yíng)各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外（涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

　　收購人持有上海三昶商務(wù)發(fā)展有限公司64．5％的股權(quán)。

　　二、收購人主要股東及相關(guān)控制人的基本情況

　　（一）股權(quán)控制關(guān)系圖

　　收購人與主要股東及相關(guān)控制人的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系簡(jiǎn)示如下圖：

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　　（二）收購人主要股東及相關(guān)控制人的基本情況

　　1、中資部分

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　　（1）天津華豐實(shí)業(yè)有限公司

　　天津華豐實(shí)業(yè)有限公司成立于1995年7月21日，注冊(cè)資本2，150．40萬元，法定代表人為汪希剛，注冊(cè)地址為天津開發(fā)區(qū)第五大街16號(hào)。公司業(yè)務(wù)范圍：糖、酒批發(fā)；物資供銷業(yè)批發(fā)兼零售、代購代銷；服裝加工；國內(nèi)水路貨物運(yùn)輸代理；船舶代理；自有房屋租賃；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和三來一補(bǔ)業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)對(duì)銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。

　　（2）天津中糖物流公司

　　天津中糖物流公司成立于2002年4月5日，注冊(cè)資本2，107萬元，法定代表人為宋炳如，注冊(cè)地址為天津塘沽區(qū)塘漢公路13號(hào)。公司業(yè)務(wù)范圍：倉儲(chǔ)、汽車運(yùn)輸、貨運(yùn)代理；勞務(wù)服務(wù)、自有房屋租賃；分裝、零售、批發(fā)食糖、糧油食品。

　　（3）中糖酒類銷售公司

　　中糖酒類銷售公司成立于1993年3月9日，注冊(cè)資本500萬元，法定代表人為趙公微，注冊(cè)地址為北京市西城區(qū)西直門外大街110號(hào)11層。公司業(yè)務(wù)范圍：購銷酒、飲料、糖及制品等。

　　（4）中國糖業(yè)酒類集團(tuán)公司

　　中國糖業(yè)酒類集團(tuán)公司成立于1989年4月，注冊(cè)地址為北京市西城區(qū)西直門外大街110號(hào)，注冊(cè)資金為39，765．6萬元，企業(yè)類型為全民所有制，公司法定代表人為王新國，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為1000001001009，稅務(wù)登記號(hào)碼為京稅政字110102100010097號(hào)，主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：定型包裝食品、酒、食糖及制品的銷售；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：進(jìn)出口業(yè)務(wù)；食品機(jī)械、制冷設(shè)備的銷售、租賃；建筑、裝飾材料、金屬材料、石化產(chǎn)品、化工產(chǎn)品、日用百貨、家用電器、文體用品的銷售；與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢服務(wù)、技術(shù)服務(wù)；承辦會(huì)議及國內(nèi)展覽、經(jīng)濟(jì)信息咨詢；自由房屋的租賃；物流倉儲(chǔ)服務(wù)。

　　中國糖酒根據(jù)國務(wù)院國辦通［1989］21號(hào)文件批準(zhǔn)成立，是中國華孚貿(mào)易發(fā)展集團(tuán)公司的全資子公司。

　　中國糖酒2006年銷售食糖130余萬噸，居全國食糖行業(yè)龍頭地位。中國糖酒按照戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)構(gòu)建食糖產(chǎn)業(yè)鏈，在全國建設(shè)食糖營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，提高市場(chǎng)占有率，不斷鞏固與增強(qiáng)在食糖行業(yè)中的優(yōu)勢(shì)地位。中國糖酒2006年酒類銷售收入超過3億元。

　　（5）中國華孚貿(mào)易發(fā)展集團(tuán)公司

　　中國華孚貿(mào)易發(fā)展集團(tuán)公司是由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)管理的大型商貿(mào)企業(yè)集團(tuán)，注冊(cè)資金50，000萬元，主要經(jīng)營(yíng)食糖、肉類、蔬菜、酒類等副食品，經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)、物流設(shè)施遍及全國各地，是中國商業(yè)流通領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。

　　華孚集團(tuán)擁有中國糖業(yè)酒類集團(tuán)公司、中國食品集團(tuán)公司、華商儲(chǔ)備商品管理中心、北京中商鐵菜蔬有限公司、國內(nèi)貿(mào)易工程設(shè)計(jì)研究院、國貿(mào)食品科學(xué)研究所等6家子公司（院、所）及50多家控股、參股企業(yè)，現(xiàn)有總資產(chǎn)39億元。

　　2、外資部分

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　　（1）Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ成立于2000年12月1日，注冊(cè)地址為ＵＮＩＴ 715 ＮＡＭ ＦＵＮＧ ＣＯＭＭ ＣＥＮＴＲＥ 19 ＬＡＭ ＬＯＫ ＳＴＲＥＥＴ，法定股本：港幣1萬元，注冊(cè)證書編號(hào)：739651。

　　（2）鄭應(yīng)南

　　鄭應(yīng)南先生，49歲，香港居民，護(hù)照號(hào)碼Ｄ337468（7），現(xiàn)為中皇有限公司副董事長(zhǎng)。鄭應(yīng)南先生參控股的企業(yè)見以上股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，其對(duì)個(gè)人業(yè)務(wù)的持股包括直接持有和某些情況下通過信托公司間接持有。鄭應(yīng)南先生投資的核心業(yè)務(wù)包括免稅品和旅游零售，品牌代理和分銷，近年來拓展到國內(nèi)零售業(yè)、餐飲及餅店、制造業(yè)、高爾夫球場(chǎng)、地產(chǎn)投資等領(lǐng)域。

　　（3）珠海市豐鈿節(jié)電器有限公司

　　珠海市豐鈿節(jié)電器有限公司成立于2001年11月16日，注冊(cè)資本3，300萬元港幣（實(shí)收資本821．9203萬港幣），法定代表人為夏心國，企業(yè)類型為獨(dú)資經(jīng)營(yíng)（港資），住所為廣東省珠海市金灣區(qū)聯(lián)港工業(yè)區(qū)。公司經(jīng)營(yíng)范圍主要是：生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的省電器系列的產(chǎn)品和配件，以及產(chǎn)品的機(jī)電工程安裝、維修、保養(yǎng)、服務(wù)。

　　（4）皇權(quán)集團(tuán)（香港）有限公司

　　皇權(quán)集團(tuán)（香港）有限公司成立于2001年3月14日，注冊(cè)地址為香港九龍灣常悅道3號(hào)企業(yè)廣場(chǎng)第二期36樓，法定股本：港幣1萬元，注冊(cè)證書編號(hào)：750261。

　　皇權(quán)集團(tuán)（香港）有限公司是植根于中華人民共和國香港特別行政區(qū)的跨國企業(yè)集團(tuán)，多次躋身于世界十大免稅經(jīng)營(yíng)者行列，是唯一入榜的亞洲免稅業(yè)經(jīng)營(yíng)者，主要業(yè)務(wù)包括投資和經(jīng)營(yíng)免稅店，供應(yīng)免稅煙、酒、香化、精品、食品和其他免稅品，為出入境口岸免稅店提供設(shè)計(jì)及管理咨詢服務(wù)等。經(jīng)營(yíng)免稅主業(yè)之外，皇權(quán)集團(tuán)（香港）還致力于香港本地的鐵路、地產(chǎn)、餐飲、健康護(hù)理、體育等產(chǎn)業(yè)。

　　皇權(quán)集團(tuán)（香港）有限公司多年來成功運(yùn)營(yíng)和參與合作了中國大陸、香港、澳門、臺(tái)灣、新加坡、日本、泰國和澳大利亞的機(jī)場(chǎng)、機(jī)上、碼頭、火車站、陸路邊境和市內(nèi)等各種類型免稅店，與全球著名免稅品品牌所有者及供應(yīng)商建立了緊密的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。

　　三、收購人從事的主要業(yè)務(wù)及最近3年財(cái)務(wù)狀況

　　收購人成立于2004年6月18日，近年來主要經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目為國際貿(mào)易，糖類加工、銷售，酒類銷售等。根據(jù)萬隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告（萬會(huì)字（2007）第44號(hào)），收購人最近三年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

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　　四、收購人所受處罰及涉及訴訟、仲裁情況

　　中皇公司（2004年6月18日成立）未受過行政處罰、刑事處罰；亦未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員基本情況

　　收購人董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的基本情況如下：

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　　上述人員在最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人及其控股股東、實(shí)際控制人持有、控制其他上市公司和金融機(jī)構(gòu)百分之五以上的發(fā)行在外股份的簡(jiǎn)要情況

　　收購人無持有、控制其他上市公司5％以上的發(fā)行在外股份的情形；收購人無持有銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)5％以上股份的情形。

　　第三節(jié) 收購決定及收購目的

　　一、本次收購的目的

　　本次收購的目的在于利用中國糖酒和中皇公司的優(yōu)勢(shì)，挽救Ｓ＊ＳＴ酒鬼的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)危機(jī)，振興“酒鬼”品牌。

　　中皇公司沒有在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持Ｓ＊ＳＴ酒鬼股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份的計(jì)劃。

　　二、本次收購的決定

　　（一）中皇公司董事會(huì)第一屆第四次會(huì)議決議

　　2006年12月9日，中皇公司董事會(huì)第一屆第四次會(huì)議討論了關(guān)于收購Ｓ＊ＳＴ酒鬼的議案，全體董事一致同意參加湖南省拍賣公司、湘西自治州華夏拍賣有限公司、湖南盤龍企業(yè)拍賣有限公司于2006年12月25日聯(lián)合舉行的Ｓ＊ＳＴ酒鬼（股票代碼000799）非流通股10，780萬股競(jìng)拍。授權(quán)趙公微、夏心國決定具體的競(jìng)買數(shù)量、競(jìng)價(jià)價(jià)格，簽署有關(guān)文件。

　　（二）中皇公司董事會(huì)決議

　　2007年1月4日，中皇公司董事會(huì)上全體董事一致同意與珠海豐鈿簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將以每股1．24元的價(jià)格受讓Ｓ＊ＳＴ酒鬼股份700萬股，總價(jià)款為人民幣868萬元；同意與浦發(fā)銀行廣州分行簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將以每股1．6519元的價(jià)格受讓Ｓ＊ＳＴ酒鬼股份3，100萬股，總價(jià)款為人民幣51，208，900元。

　　第四節(jié) 收購方式

　　一、本次收購前，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截至本報(bào)告書簽署之日，中皇公司沒有持有Ｓ＊ＳＴ酒鬼的股份，中皇公司的關(guān)聯(lián)公司珠海豐鈿通過參加司法拍賣持有Ｓ＊ＳＴ酒鬼700萬股。Ｓ＊ＳＴ酒鬼的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

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　　注：2006年9月12日，廣州市中級(jí)人民法院分別以［2004］穗中法執(zhí)字第2661號(hào)恢字1號(hào)民事裁定書、［2005］穗中法執(zhí)字第819號(hào)恢字1號(hào)民事裁定書裁定，將成功集團(tuán)持有的Ｓ＊ＳＴ酒鬼境內(nèi)法人股共計(jì)3，100萬股，折價(jià)抵償Ｓ＊ＳＴ酒鬼所欠浦發(fā)銀行廣州分行的部分債務(wù)。

　　2006年9月18日，廣東省深圳市中級(jí)人民法院以（2005）深中法執(zhí)安第784－3號(hào)民事裁定書裁定，成功集團(tuán)所持有的Ｓ＊ＳＴ酒鬼2，700萬股法人股中的1，200萬股歸競(jìng)得人北京福順誠投資咨詢有限公司所有，700萬股歸競(jìng)得人珠海豐鈿所有，450萬股歸競(jìng)得人江蘇五岳置業(yè)投資發(fā)展有限公司所有，350萬股歸競(jìng)得人深圳市鑫澤園投資發(fā)展有限公司所有。

　　上述股份的過戶手續(xù)目前尚未辦理完畢。

　　二、收購方式

　　（一）法院裁定中皇公司持有Ｓ＊ＳＴ酒鬼7，143．4萬股股份

　　1、拍賣背景

　　拍賣前，湘泉集團(tuán)持有Ｓ＊ＳＴ酒鬼7，780萬股國有股，占Ｓ＊ＳＴ酒鬼總股本的25．67％。湘泉集團(tuán)已向湖南省湘西土家族苗族自治州中級(jí)人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)還債。經(jīng)審查認(rèn)為，湘泉集團(tuán)因經(jīng)營(yíng)管理不善，嚴(yán)重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，其申請(qǐng)破產(chǎn)還債理由成立。2006年10月11日，湖南省湘西土家族苗族自治州中級(jí)人民法院下達(dá)了民事裁定書［（2005）州民破字第1號(hào)］，宣告湘泉集團(tuán)破產(chǎn)還債。

　　拍賣前，上海鴻儀持有Ｓ＊ＳＴ酒鬼3，000萬股法人股，占酒鬼酒總股本的9．90％。因中國銀行醴陵支行與湖南國光瓷業(yè)集團(tuán)股份有限公司、上海鴻儀投資發(fā)展有限公司借款但保糾紛案，根據(jù)（2004）株中法民二初字第48號(hào)《民事裁定書》，湖南省株洲市中級(jí)人民法院凍結(jié)了上海鴻儀所持有的酒鬼酒3，000萬股法人股。

　　2、拍賣情況

　　受湘西自治州中級(jí)人民法院、湖南湘泉集團(tuán)有限公司破產(chǎn)清算組委托，湖南省拍賣公司、湘西自治州華夏拍賣有限公司、湖南盤龍企業(yè)拍賣有限公司于2006年12月15日對(duì)湘泉集團(tuán)、上海鴻儀分別持有的Ｓ＊ＳＴ酒鬼國有股7，780萬股、社會(huì)法人股3，000萬股股權(quán)（合計(jì)10，780萬股，占總股本35．57％）進(jìn)行公開拍賣。

　　中皇公司和中國長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司聯(lián)合競(jìng)拍，最終以1．52元／股競(jìng)得10，780萬股，其中中皇公司競(jìng)得7，143．4萬股。

　　3、法院裁定

　　2007年1月4日，申請(qǐng)人湖南湘泉集團(tuán)有限公司破產(chǎn)清算組收到湖南省湘西土家族苗族自治州中級(jí)人民法院于2006年12月22日出具的（2006）州民破字第1－4號(hào)民事裁定書，該裁定書裁定：根據(jù)2006年12月13日中國長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司與中皇有限公司簽訂的聯(lián)合競(jìng)拍委托協(xié)議，中皇有限公司持有其中的4，143．4萬股，中國長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司持有其中的3，636．6萬股。湖南省湘西土家族苗族自治州中級(jí)人民法院對(duì)中皇有限公司持有的4，143．4萬股酒鬼酒股份有限公司國有法人股股份予以確認(rèn)。

　　同日，申請(qǐng)人中國銀行醴陵市支行收到湖南省株洲市中級(jí)人民法院于2006年12月30日出具的（2004）株中法執(zhí)字第99號(hào)民事裁定書，該裁定書裁定上海鴻儀所有的酒鬼酒股份有限公司法人股3，000萬股歸中皇有限公司所有；并解除對(duì)此3，000萬股的凍結(jié)。

　　（二）中皇公司協(xié)議受讓浦發(fā)銀行廣州分行持有的Ｓ＊ＳＴ酒鬼3，100萬股股份

　　2007年1月5日，中皇公司與浦發(fā)銀行廣州分行簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。

　　根據(jù)廣州市中級(jí)人民法院的裁定，浦發(fā)銀行廣州分行持有Ｓ＊ＳＴ酒鬼的3，100萬股法人股。浦發(fā)銀行廣州分行以每股1．6519元的價(jià)格向中皇公司轉(zhuǎn)讓上述3，100萬股，總價(jià)款為人民幣51，208，900元。

　　轉(zhuǎn)讓款的支付方式將于取得中國證監(jiān)會(huì)的要約收購豁免后再另行確認(rèn)。中皇公司取得中國證監(jiān)會(huì)的要約收購豁免后，將立即與浦發(fā)銀行廣州分行到證券登記公司辦理上述3，100萬股的過戶手續(xù)。如果中國證監(jiān)會(huì)沒有批準(zhǔn)中皇公司的要約收購豁免，中皇公司與浦發(fā)銀行廣州分行將另行協(xié)商解決辦法。

　　（三）中皇公司協(xié)議受讓珠海豐鈿持有的Ｓ＊ＳＴ酒鬼700萬股股份

　　2007年1月5日，中皇公司與珠海豐鈿簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。

　　珠海豐鈿根據(jù)深圳市中級(jí)人民法院的裁定持有Ｓ＊ＳＴ酒鬼的700萬股法人股。珠海豐鈿以每股1．24元的價(jià)格向中皇公司轉(zhuǎn)讓上述700萬股，總價(jià)款為人民幣868萬元。

　　中皇公司將于協(xié)議簽訂后3日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓款；珠海豐鈿應(yīng)當(dāng)根據(jù)中皇公司通知的時(shí)間，與中皇公司共同到證券登記公司辦理上述700萬股的過戶手續(xù)。

　　三、本次收購后，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　基于以上法院裁定和協(xié)議轉(zhuǎn)讓，中皇公司合計(jì)持有Ｓ＊ＳＴ酒鬼10，943．4萬股，占Ｓ＊ＳＴ酒鬼總股本的36．11％，成為Ｓ＊ＳＴ酒鬼的第一大股東。

　　本次收購?fù)瓿珊螅�Ｓ＊ＳＴ酒鬼的股�?quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　■

　　注：2006年9月18日，廣東省深圳市中級(jí)人民法院以（2005）深中法執(zhí)安第784－3號(hào)民事裁定書裁定，成功集團(tuán)所持有的Ｓ＊ＳＴ酒鬼2，700萬股法人股中的1，200萬股歸競(jìng)得人北京福順誠投資咨詢有限公司所有，450萬股歸競(jìng)得人江蘇五岳置業(yè)投資發(fā)展有限公司所有，350萬股歸競(jìng)得人深圳市鑫澤園投資發(fā)展有限公司所有。

　　四、Ｓ＊ＳＴ酒鬼的股份權(quán)利受限制的情形

　　1、截至本報(bào)告書簽署之日，中皇公司受讓的Ｓ＊ＳＴ酒鬼的股份不存在被質(zhì)押、被凍結(jié)的情形，也不存在其他任何權(quán)利受限制的情形。

　　2、本次股份轉(zhuǎn)讓沒有附加特殊條件、不存在補(bǔ)充協(xié)議、協(xié)議雙方未就股份表決權(quán)的行使存在其他安排。

　　五、批準(zhǔn)事宜

　　中華人民共和國商務(wù)部以商資批［2007］969號(hào)文件《商務(wù)部關(guān)于同意中皇有限公司境內(nèi)再投資并購酒鬼酒股份有限公司的批復(fù)》，原則同意本次收購行為。

　　本次收購所涉及的股權(quán)比例超過上市公司總股本的30％，已經(jīng)觸發(fā)要約收購義務(wù)，收購人擬向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免其要約收購義務(wù)。如果中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)沒有批準(zhǔn)收購人要約收購義務(wù)的豁免，收購人將與出讓人之一的上海浦東發(fā)展銀行廣州分行（擬出讓酒鬼酒股份有限公司3，100萬股，占總股本的10．23％）另行協(xié)商解決收購事宜。

　　第五節(jié) 資金來源

　　一、資金總額

　　本次收購中，中皇公司通過法院裁定持有Ｓ＊ＳＴ酒鬼7，143．4萬股，價(jià)款108，579，680元（1．52元／股）；通過協(xié)議受讓浦發(fā)銀行廣州分行持有的Ｓ＊ＳＴ酒鬼3，000萬股，價(jià)款51，208，900元（1．6519元／股）；通過協(xié)議受讓珠海豐鈿持有的Ｓ＊ＳＴ酒鬼700萬股，價(jià)款8，680，000元（1．24元／股）。

　　本次收購中，中皇公司合計(jì)持有Ｓ＊ＳＴ酒鬼10，943．4萬股，收購價(jià)款168，468，580元。

　　二、資金來源

　　本次收購價(jià)款來自收購人自有資金和股東借款。

　　1、自有資金

　　根據(jù)萬隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的萬會(huì)字（2006）第3號(hào)審計(jì)報(bào)告，截至2006年11月30日，中皇公司已經(jīng)向湖南省湘西自治州會(huì)計(jì)核算中心預(yù)付收購保證金57，033，635．29元，向珠海豐鈿預(yù)付收購保證金8，889，896．30元。截至2006年11月30日，中皇公司銀行存款帳面余額為8，274，650．85元。

　　2、股東借款

　　根據(jù)Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ與中皇公司簽署的《股東借款協(xié)議》、國家外匯管理局塘沽中心支局出具的《國家外匯管理局資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件》，中皇公司向Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ借款等同人民幣壹億伍仟萬元的港幣。

　　借款協(xié)議的主要內(nèi)容及重要條款如下：

　　（1）Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ愿意按協(xié)議約定的條件向中皇公司提供總額等同人民幣壹億伍仟萬元的港幣（按匯款日牌價(jià)計(jì)算）的股東借款；

　　（2）借款期限為2006年12月7日至2009年12月6日；

　　（3）借款率為年息6．5％；

　　（4）到期還本付息，其中本金為人民幣壹億伍仟萬元，利息為人民幣玖佰柒拾伍萬元，共計(jì)人民幣壹億伍仟玖佰柒拾伍萬元。中皇公司可以根據(jù)其資金使用和回收情況提前還款，但應(yīng)報(bào)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)備案；

　　（5）中皇公司承諾以第一順序質(zhì)押四川中國酒城股份有限公司45．96％的股份及該等股份中的全部權(quán)益予Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ，并在全部質(zhì)押生效期間交付Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ妥善保管質(zhì)押股份證書。

　　3、中皇公司關(guān)于資金來源的聲明

　　本次收購不存在資金直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情形；也不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形。

　　三、支付方式

　　1、本次收購中通過司法裁定方式受讓Ｓ＊ＳＴ酒鬼的股份價(jià)款已經(jīng)全部支付。

　　2、中皇公司與浦發(fā)銀行廣州分行簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，轉(zhuǎn)讓款的支付方式將于取得中國證監(jiān)會(huì)的要約收購豁免后再另行確認(rèn)。

　　3、根據(jù)珠海豐鈿出具的《確認(rèn)書》，中皇公司與珠海豐鈿協(xié)議項(xiàng)下868萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)支付給珠海豐鈿。

　　第六節(jié) 后續(xù)計(jì)劃

　　一、沒有在未來12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃

　　本次收購的目的是利用中國糖酒和中皇公司的優(yōu)勢(shì)，挽救Ｓ＊ＳＴ酒鬼目前的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)危機(jī)，振興“酒鬼”品牌。因此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后中皇公司不會(huì)改變Ｓ＊ＳＴ酒鬼當(dāng)前主營(yíng)業(yè)務(wù)，但會(huì)加強(qiáng)上市公司的經(jīng)營(yíng)管理，穩(wěn)定并提升產(chǎn)品質(zhì)量，整合、健全和完善營(yíng)銷渠道，增強(qiáng)上市公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

　　根據(jù)《中皇有限公司、中國糖業(yè)酒類集團(tuán)公司對(duì)酒鬼酒股份有限公司的重組方案》，重組方中皇公司、中國糖酒提出如下經(jīng)營(yíng)性重組計(jì)劃：

　　1、重組領(lǐng)導(dǎo)班子，加強(qiáng)內(nèi)部管理，真正建立現(xiàn)代企業(yè)制度，改善公司治理。

　　2、挖掘“酒鬼”產(chǎn)品的既有優(yōu)勢(shì)并加以優(yōu)化，加強(qiáng)產(chǎn)品成本管理。

　　3、重新制定營(yíng)銷策略，結(jié)合重組方的行業(yè)影響力、品牌、渠道資源等各種優(yōu)勢(shì)，加強(qiáng)產(chǎn)品銷售，振興“酒鬼”品牌。中國糖業(yè)酒類集團(tuán)公司與酒鬼酒股份有限公司簽署《經(jīng)營(yíng)支持協(xié)議書》，皇權(quán)集團(tuán)與酒鬼酒股份有限公司簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》。

　　4、針對(duì)流動(dòng)資金不足，資產(chǎn)凍結(jié)、起訴不斷、無法從銀行獲得貸款這一公司重組面臨的最大瓶頸問題，重組方在對(duì)已經(jīng)向Ｓ＊ＳＴ酒鬼提供的5000萬元流動(dòng)資金借款進(jìn)行展期為無限期借款的基礎(chǔ)上，再提供13000萬元無限期的借款，解決Ｓ＊ＳＴ酒鬼的債務(wù)危機(jī)，盡快恢復(fù)Ｓ＊ＳＴ酒鬼的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　5、配合政府完成職工安置，積極解決公司資金占用等歷史遺留問題。

　　6、根據(jù)《中皇有限公司關(guān)于酒鬼酒股份有限公司2007－2009年度業(yè)績(jī)承諾》，通過以上對(duì)酒鬼酒股份有限公司的重組和支持措施，酒鬼酒股份有限公司于2007年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)不低于800萬元，2008年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于3，000萬元人民幣，2009年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于5，000萬元人民幣。若2007－09年的任意一個(gè)會(huì)計(jì)年度酒鬼酒股份有限公司的利潤(rùn)低于本公司承諾的上述金額，重組方將無條件地以現(xiàn)金補(bǔ)足差額。若酒鬼酒股份有限公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表出具了保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)以會(huì)計(jì)師調(diào)整后的金額為準(zhǔn)。中皇公司還承諾：同意酒鬼酒股份有限公司董事會(huì)于2007－09年每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，對(duì)《重組方案》、《經(jīng)營(yíng)支持協(xié)議書》、《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》及本承諾書中本公司及本公司控制人承諾的事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)核查，出具意見，并在年度報(bào)告進(jìn)行披露。

　　上述重組方案已經(jīng)Ｓ＊ＳＴ酒鬼2007年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)的審議通過。

　　二、沒有在未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃

　　本次收購，重組方在未來12個(gè)月內(nèi)沒有對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃。

　　三、計(jì)劃改變上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員的組成

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中皇公司董事會(huì)將提議改選上市公司董事會(huì)，根據(jù)改選后董事會(huì)的決議，參照我國有關(guān)法律法規(guī)，決定獨(dú)立董事和其他高級(jí)管理人員的組成。重組方推薦的董事及高級(jí)管理人員人選及簡(jiǎn)歷如下：

　　1）董事王新國先生：1951年出生，國籍中國，本科學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師。曾任商業(yè)部副食品局主任科員，中國糖業(yè)酒類集團(tuán)公司業(yè)務(wù)部副經(jīng)理、經(jīng)理、總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理等職。現(xiàn)任中國糖業(yè)酒類集團(tuán)公司總經(jīng)理、中皇有限公司董事長(zhǎng)，中華人民共和國商務(wù)部酒類流通管理辦公室副主任，中國酒類流通協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)。

　　2）董事趙公微先生：1955年出生，國籍中國，經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士，經(jīng)濟(jì)師。曾任商業(yè)部副食品局主任科員，中糖酒類銷售公司經(jīng)理等職。現(xiàn)任中國糖業(yè)酒類集團(tuán)公司副總經(jīng)理，中皇有限公司董事，中國酒類流通協(xié)會(huì)常務(wù)副會(huì)長(zhǎng)。

　　3）董事、總經(jīng)理夏心國先生：1955年出生，國籍中國香港，工商管理碩士。曾任香港國際機(jī)場(chǎng)免稅店有限公司董事經(jīng)理，香港皇權(quán)集團(tuán)董事總經(jīng)理助理，現(xiàn)任中皇有限公司董事。

　　4）副總經(jīng)理、總工程師吳曉萍女士：1953年出生，國籍中國，大專學(xué)歷，國家級(jí)白酒評(píng)委。曾任瀘州老窖股份有限公司副總工程師、產(chǎn)品技術(shù)質(zhì)量總監(jiān)，同時(shí)出任國家白酒高級(jí)技能考評(píng)員，國家白酒生產(chǎn)許可注冊(cè)審核員。1979年、1984年、1989年瀘州老窖蟬聯(lián)國家名酒稱號(hào)，榮獲金質(zhì)獎(jiǎng)?wù)拢�所有酒樣都是吳曉萍親自精心設(shè)計(jì)。從1985年至今參加了省市和國內(nèi)培訓(xùn)班38期，培訓(xùn)學(xué)員5000余人。2000年為瀘州老窖集團(tuán)培養(yǎng)三位國家級(jí)白酒評(píng)委，其中兩位分別獲得釀酒工業(yè)協(xié)會(huì)和中國食品工業(yè)協(xié)會(huì)排名第一，11名為省級(jí)白酒評(píng)委。1994年、1999年分別評(píng)為瀘州市第三批、第五批“有突出貢獻(xiàn)專業(yè)技術(shù)拔尖人才”。1985年被四川省白酒協(xié)會(huì)聘為四川省第三屆白酒評(píng)委，四川省白酒專家組成員；1987年被商業(yè)部聘為國家白酒評(píng)委；1989年被中國食品工業(yè)協(xié)會(huì)聘為第五屆國家白酒評(píng)委；2000年被中國食品工業(yè)協(xié)會(huì)聘為第六屆國家白酒評(píng)委；2001年被中國釀酒工業(yè)協(xié)會(huì)聘為國家白酒評(píng)委。

　　5）副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師范震先生：1951年出生，國籍中國，大專學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。曾任中國煤炭第一建設(shè)總公司生產(chǎn)部負(fù)責(zé)人，河北省邯鄲市陽光集團(tuán)工貿(mào)有限公司副總經(jīng)理，中國一休集團(tuán)營(yíng)銷總經(jīng)理，杉杉服裝有限公司常務(wù)副總經(jīng)理，新天國際酒業(yè)營(yíng)銷總部執(zhí)行副總經(jīng)理，新天國際尼雅葡萄酒業(yè)公司董事長(zhǎng)；兼任上海東華大學(xué)ＭＢＡ客座教授，上海中匯達(dá)顧問發(fā)展有限公司高級(jí)顧問，北京凡佳詩顧問公司高級(jí)顧問，上海市心理學(xué)會(huì)理事。

　　除以上內(nèi)容外，中皇公司與Ｓ＊ＳＴ酒鬼其他股東之間沒有就董事、高級(jí)管理人員的任免存在其它合同或者默契。

　　四、沒有對(duì)Ｓ＊ＳＴ酒鬼的公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中皇公司沒有對(duì)Ｓ＊ＳＴ酒鬼的公司章程進(jìn)行修改的計(jì)劃。

　　五、擬對(duì)Ｓ＊ＳＴ酒鬼現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作相應(yīng)變化

　　Ｓ＊ＳＴ酒鬼原有員工已在湘西自治州政府的支持下完成了身份置換。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，Ｓ＊ＳＴ酒鬼將按照實(shí)際需要聘用員工。

　　六、擬對(duì)Ｓ＊ＳＴ酒鬼分紅政策作出的改變

　　中皇公司在Ｓ＊ＳＴ酒鬼可以分配紅利的時(shí)候，將根據(jù)Ｓ＊ＳＴ酒鬼的經(jīng)營(yíng)情況和發(fā)展需要進(jìn)行現(xiàn)金分紅，回報(bào)股東。

　　七、無其他對(duì)Ｓ＊ＳＴ酒鬼業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃

　　截止本報(bào)告書簽署之日，收購人沒有對(duì)Ｓ＊ＳＴ酒鬼的組織結(jié)構(gòu)作重大調(diào)整的計(jì)劃。但不排除以后將根據(jù)經(jīng)營(yíng)情況做出適當(dāng)調(diào)整以提高經(jīng)營(yíng)效率和降低經(jīng)營(yíng)成本。

　　第七節(jié) 對(duì)上市公司的影響分析

　　一、關(guān)于人員和經(jīng)營(yíng)獨(dú)立、資產(chǎn)完整

　　中皇公司和Ｓ＊ＳＴ酒鬼各具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)體系；中皇公司的資產(chǎn)獨(dú)立于Ｓ＊ＳＴ酒鬼，擁有獨(dú)立完整的采購、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，擁有獨(dú)立于Ｓ＊ＳＴ酒鬼的人員、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)核算體系及管理制度，具有獨(dú)立面向市場(chǎng)的自主經(jīng)營(yíng)能力。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中皇公司將嚴(yán)格按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定行使股東的權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù)，不會(huì)改變中皇公司與Ｓ＊ＳＴ酒鬼在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面實(shí)現(xiàn)“五分開”的現(xiàn)狀。

　　二、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易

　　1、收購方與上市公司目前存在的關(guān)聯(lián)交易

　　為解決Ｓ＊ＳＴ酒鬼流動(dòng)資金問題，中皇公司與Ｓ＊ＳＴ酒鬼于2006年12月簽署《股東借款協(xié)議》，向Ｓ＊ＳＴ酒鬼提供總額5000萬元人民幣的資金支持；鑒于目前上述借款期限已經(jīng)屆滿，雙方于2007年6月簽署《股東借款展期協(xié)議》，延長(zhǎng)借款期限直到Ｓ＊ＳＴ酒鬼生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常運(yùn)轉(zhuǎn)為止。另外，中皇公司與Ｓ＊ＳＴ酒鬼于2007年6月簽署《股東借款協(xié)議》，中皇公司再向Ｓ＊ＳＴ酒鬼提供總額13000萬元人民幣的資金支持。

　　2、收購方與上市公司未來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易

　　為支持Ｓ＊ＳＴ酒鬼發(fā)展，協(xié)助其建立廣泛和穩(wěn)定的銷售體系，中皇公司的中方實(shí)際控制人中國糖酒與Ｓ＊ＳＴ酒鬼于2007年7月簽署《經(jīng)營(yíng)支持協(xié)議書》，約定向Ｓ＊ＳＴ酒鬼提供直屬銷售網(wǎng)絡(luò)支持、參股連鎖店渠道的支持、物流支持、借助全國糖酒系統(tǒng)的影響力開拓業(yè)務(wù)等。中國糖酒承諾給與Ｓ＊ＳＴ酒鬼最惠待遇：在Ｓ＊ＳＴ酒鬼利用中國糖酒的銷售渠道時(shí)，中國糖酒給于同類廠商的任何優(yōu)惠政策都將適用于Ｓ＊ＳＴ酒鬼產(chǎn)品。

　　中皇公司的關(guān)聯(lián)方皇權(quán)集團(tuán)與Ｓ＊ＳＴ酒鬼于2007年6月簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》，皇權(quán)集團(tuán)將根據(jù)Ｓ＊ＳＴ酒鬼產(chǎn)品銷售規(guī)劃的需要，以最優(yōu)惠的政策，支持Ｓ＊ＳＴ酒鬼產(chǎn)品進(jìn)入皇權(quán)集團(tuán)所屬的免稅店，并利用皇權(quán)集團(tuán)在港澳臺(tái)地區(qū)的影響力和客戶網(wǎng)絡(luò)，協(xié)助Ｓ＊ＳＴ酒鬼占領(lǐng)該地區(qū)的白酒市場(chǎng)。皇權(quán)集團(tuán)同意積極向Ｓ＊ＳＴ酒鬼介紹海外客戶、引薦訂單，并且皇權(quán)集團(tuán)不為此向Ｓ＊ＳＴ酒鬼收取居間服務(wù)的費(fèi)用。

　　3、收購方關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的說明和承諾

　　中皇公司就可能與Ｓ＊ＳＴ酒鬼之間的關(guān)聯(lián)交易作出如下說明和保證：

　　（1）盡量減少關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。

　　（2）對(duì)于無法避免的關(guān)聯(lián)交易，將簽訂有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，并按有關(guān)法律、法規(guī)和／或公司章程的規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。

　　（3）嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易批準(zhǔn)程序中的回避表決制度，與關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的董事、股東及其他人員在審查關(guān)聯(lián)交易時(shí)不得表決，也不得委托他人表決或接受他人委托代他人表決。

　　（4）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格依照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方進(jìn)行相同或相似交易時(shí)價(jià)格確定，保證關(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性。

　　（5）中皇公司保證不利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移酒鬼酒的資金、利潤(rùn)，不利用關(guān)聯(lián)交易損害Ｓ＊ＳＴ酒鬼及非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　（6）保證按照有關(guān)法律、法規(guī)和／或公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的信息披露義務(wù)。

　　三、關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　1、上市公司與收購方的主要業(yè)務(wù)

　　Ｓ＊ＳＴ酒鬼主要業(yè)務(wù)是生產(chǎn)、銷售曲酒系列產(chǎn)品，其產(chǎn)品包括酒鬼系列、湘泉酒系列及三千年、玉金湘等其它系列的白酒，擁有不同酒度、不同風(fēng)格的高中低檔產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。

　　收購方中皇公司主要業(yè)務(wù)是國內(nèi)貿(mào)易，糖類加工、銷售，物流服務(wù)。

　　中皇公司的中方實(shí)際控制人中國糖酒主要業(yè)務(wù)是糖類倉儲(chǔ)和銷售，其所涉足的酒類業(yè)務(wù)領(lǐng)域主要為洋酒業(yè)務(wù)和國產(chǎn)名優(yōu)酒業(yè)務(wù)，以及酒的經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)和物流設(shè)施的運(yùn)營(yíng)。中國糖酒每年主辦春秋兩季全國糖酒商品交易會(huì)，在國內(nèi)外食品行業(yè)中影響巨大，被業(yè)界譽(yù)為“天下第一會(huì)”，成為溝通生產(chǎn)和流通企業(yè)的重要橋梁，每屆全國糖酒會(huì)的成交額可達(dá)130－150億元規(guī)模。2006年中國糖酒酒類銷售收入超過3億元。

　　中皇公司的外方實(shí)際控制人為鄭應(yīng)南先生，鄭應(yīng)南先生控制的皇權(quán)集團(tuán)（香港）有限公司是植根于中華人民共和國香港特別行政區(qū)的跨國企業(yè)集團(tuán)，多次躋身于世界十大免稅經(jīng)營(yíng)者行列，是唯一入榜的亞洲免稅業(yè)經(jīng)營(yíng)者，主要業(yè)務(wù)包括投資和經(jīng)營(yíng)免稅店，供應(yīng)免稅煙、酒、香化、精品、食品和其他免稅品。

　　從上述分析可以看出，中皇公司及其關(guān)聯(lián)股東方并沒有從事曲酒生產(chǎn)的企業(yè)，其所涉及的酒類業(yè)務(wù)僅包括洋酒與國產(chǎn)名優(yōu)酒的代理銷售，同Ｓ＊ＳＴ酒鬼的酒鬼、湘泉等品牌曲酒系列的生產(chǎn)和銷售有本質(zhì)的不同，因此與上市公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　2、收購方關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的說明和承諾

　　中皇公司就與Ｓ＊ＳＴ酒鬼之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題特作如下說明和承諾：

　　（1）中皇公司及其關(guān)聯(lián)方不存在與Ｓ＊ＳＴ酒鬼從事相同或相似業(yè)務(wù)的情形，與Ｓ＊ＳＴ酒鬼不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　（2）中皇公司保證現(xiàn)在及將來均不從事與Ｓ＊ＳＴ酒鬼可能發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的任何業(yè)務(wù)或投資、合作經(jīng)營(yíng)、實(shí)際控制與Ｓ＊ＳＴ酒鬼業(yè)務(wù)相同的其他任何企業(yè)。

　　（3）凡是與Ｓ＊ＳＴ酒鬼可能產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的機(jī)會(huì)，中皇公司都將及時(shí)通知并建議Ｓ＊ＳＴ酒鬼參與。

　　（4）如果發(fā)生與Ｓ＊ＳＴ酒鬼產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形，則將產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給Ｓ＊ＳＴ酒鬼或其他獨(dú)立第三方。

　　第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易

　　為解決Ｓ＊ＳＴ酒鬼流動(dòng)資金問題，中皇公司與Ｓ＊ＳＴ酒鬼于2006年12月簽署《股東借款協(xié)議》，向Ｓ＊ＳＴ酒鬼提供總額5000萬元人民幣的資金支持；鑒于目前上述借款期限已經(jīng)屆滿，雙方于2007年6月簽署《股東借款展期協(xié)議》，延長(zhǎng)借款期限直到Ｓ＊ＳＴ酒鬼生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常運(yùn)轉(zhuǎn)為止。另外，中皇公司與Ｓ＊ＳＴ酒鬼于2007年6月簽署《股東借款協(xié)議》，中皇公司再向Ｓ＊ＳＴ酒鬼提供總額13000萬元人民幣的資金支持。

　　為支持Ｓ＊ＳＴ酒鬼發(fā)展，協(xié)助其建立廣泛和穩(wěn)定的銷售體系，中皇公司的中方實(shí)際控制人中國糖酒與Ｓ＊ＳＴ酒鬼于2007年7月簽署《經(jīng)營(yíng)支持協(xié)議書》，約定向Ｓ＊ＳＴ酒鬼提供直屬銷售網(wǎng)絡(luò)支持、參股連鎖店渠道的支持、物流支持、借助全國糖酒系統(tǒng)的影響力開拓業(yè)務(wù)等。中國糖酒承諾給與Ｓ＊ＳＴ酒鬼最惠待遇：在Ｓ＊ＳＴ酒鬼利用中國糖酒的銷售渠道時(shí)，中國糖酒給于同類廠商的任何優(yōu)惠政策都將適用于Ｓ＊ＳＴ酒鬼產(chǎn)品。

　　中皇公司的關(guān)聯(lián)方皇權(quán)集團(tuán)與Ｓ＊ＳＴ酒鬼于2007年6月簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》，皇權(quán)集團(tuán)將根據(jù)Ｓ＊ＳＴ酒鬼產(chǎn)品銷售規(guī)劃的需要，以最優(yōu)惠的政策，支持Ｓ＊ＳＴ酒鬼產(chǎn)品進(jìn)入皇權(quán)集團(tuán)所屬的免稅店，并利用皇權(quán)集團(tuán)在港澳臺(tái)地區(qū)的影響力和客戶網(wǎng)絡(luò)，協(xié)助Ｓ＊ＳＴ酒鬼占領(lǐng)該地區(qū)的白酒市場(chǎng)。皇權(quán)集團(tuán)同意積極向Ｓ＊ＳＴ酒鬼介紹海外客戶、引薦訂單，并且皇權(quán)集團(tuán)不為此向Ｓ＊ＳＴ酒鬼收取居間服務(wù)的費(fèi)用。

　　除上述事項(xiàng)外，收購人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在本報(bào)告書簽署日前24個(gè)月內(nèi)：

　　1、未與上市公司及其子公司進(jìn)行合計(jì)金額超過3000萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5％以上的交易（前述交易按累計(jì)數(shù)額計(jì)算）；

　　2、未與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行合計(jì)金額超過人民幣5萬元以上的交易；

　　3、未對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排；

　　4、未有對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第九節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

　　一、收購人前六個(gè)月買賣上市公司股份的情況

　　中皇公司在本報(bào)告書簽署日前六個(gè)月內(nèi)沒有通過深圳證券交易所買賣Ｓ＊ＳＴ酒鬼掛牌交易股票的行為。

　　中皇公司的股東天津中糖華豐實(shí)業(yè)有限公司于2006年12月11日購入Ｓ＊ＳＴ酒鬼股票44，500股，均價(jià)9．8元／股；于2006年12月12日－14日全部賣出，均價(jià)10．3元／股，獲利22，100元。

　　除上述事項(xiàng)外，中皇公司的股東及實(shí)質(zhì)控制人在本報(bào)告書簽署日前六個(gè)月內(nèi)沒有通過深圳證券交易所買賣Ｓ＊ＳＴ酒鬼掛牌交易股票的行為。

　　二、收購人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬前六個(gè)月買賣上市公司股份的情況

　　中皇公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬，在本報(bào)告書簽署日均未持有上市公司的股份。

　　中皇公司董事汪希剛于2006年6月8日以每股5．16－5．27元買入Ｓ＊ＳＴ酒鬼股票27，499股，并于2006年6月19日以每股4．95元全部賣出，發(fā)生虧損8，415．1元（包含手續(xù)費(fèi)）；又于2006年12月1日以每股8．75元購進(jìn)200股，在12月7日以每股10．77元賣出，獲利434．05元（包含手續(xù)費(fèi)）。

　　除上述事項(xiàng)外，中皇公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬在本報(bào)告書簽署日前六個(gè)月內(nèi)沒有通過深圳證券交易所買賣上市公司股票的行為。

　　三、中皇公司關(guān)于公司股東和董事買賣Ｓ＊ＳＴ酒鬼股票的調(diào)查情況說明和處理決定

　　中皇公司的日常經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)一般由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理處置，其他董事并不參與。對(duì)于本次收購Ｓ＊ＳＴ酒鬼的行為在相關(guān)信息公開前成立專項(xiàng)小組，小組成員只包括中皇公司董事趙公微和夏心國以及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的主要負(fù)責(zé)人。該小組成員均承諾嚴(yán)格保守秘密，對(duì)外只向王新國董事長(zhǎng)和鄭應(yīng)南副董事長(zhǎng)匯報(bào)。因此，中皇公司的其他董事包括汪希剛董事在2006年12月9日中皇董事會(huì)會(huì)議前均不了解收購的情況。

　　中皇公司股東中雖然包括天津華豐，但該公司事先并不了解收購Ｓ＊ＳＴ酒鬼的情況，其原因在于：

　　1、由于該公司為中糖集團(tuán)的全資子公司，而中糖集團(tuán)的法定代表人和中皇有限公司的法定代表人同為王新國先生，因此天津華豐的有關(guān)人員實(shí)際上并不參與和過問中皇公司的日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)；

　　2、中皇公司為中外合資企業(yè)，沒有設(shè)立股東會(huì)，董事會(huì)為最高決策機(jī)構(gòu)。中皇公司的經(jīng)營(yíng)情況均通過各位董事向有關(guān)股東反映。

　　3、中皇公司2006年12月9日中皇董事會(huì)會(huì)議上已經(jīng)告誡參會(huì)董事嚴(yán)格保守秘密，在有關(guān)消息正式公告前不得向包括股東單位在內(nèi)的人員泄露。

　　天津華豐下設(shè)期貨部，負(fù)責(zé)證券投資，在不知情的情況下購入了Ｓ＊ＳＴ酒鬼股票。天津華豐的法定代表人也是本公司董事汪希剛發(fā)現(xiàn)后，立即進(jìn)行了糾正。因此，該等買賣股份公司股票的行為系天津華豐的普通市場(chǎng)交易行為。

　　對(duì)于上述情況，中皇公司已經(jīng)要求汪希剛董事認(rèn)真配合有關(guān)部門的調(diào)查，并做出如下承諾：

　　1、嚴(yán)格遵守法律法規(guī)對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)人的有關(guān)規(guī)定；

　　2、在中皇公司作為Ｓ＊ＳＴ酒鬼第一大股東，且該董事?lián)�任中皇公司董事及Ｓ＊ＳＴ酒鬼其他關(guān)聯(lián)方職務(wù)期間，不再買賣Ｓ＊ＳＴ酒鬼股票。

　　在中皇公司及中糖集團(tuán)的要求下，天津華豐也做出以下承諾：

　　1、嚴(yán)格遵守法律法規(guī)對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)人的有關(guān)規(guī)定；

　　2、在該公司作為Ｓ＊ＳＴ酒鬼關(guān)聯(lián)方期間，不再買賣Ｓ＊ＳＴ酒鬼股票。

　　第十節(jié) 收購人的財(cái)務(wù)資料

　　一、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告

　　萬會(huì)業(yè)字（2007）第44號(hào)

　　審 計(jì) 報(bào) 告

　　中皇有限公司全體股東：

　　我們審計(jì)了后附的中皇有限公司財(cái)務(wù)報(bào)表，包括2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表和合并資產(chǎn)負(fù)債表，2006年度、2005年度、2004年度的利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表和合并利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表，2006年度、2005年度、2004年度股東權(quán)益變動(dòng)表和合并權(quán)益變動(dòng)表和2006年度現(xiàn)金流量表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注。

　　一、管理層對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的責(zé)任

　　按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)表是中皇有限公司管理層的責(zé)任。這種責(zé)任包括：（1）設(shè)計(jì)、實(shí)施和維護(hù)與財(cái)務(wù)報(bào)表編制相關(guān)的內(nèi)部控制，以使財(cái)務(wù)報(bào)表不存在由于舞弊或錯(cuò)誤而導(dǎo)致的重大錯(cuò)報(bào)；（2）選擇和運(yùn)用恰當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)政策；（3）作出合理的會(huì)計(jì)估計(jì)。

　　二、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任

　　我們的責(zé)任是在實(shí)施審計(jì)工作的基礎(chǔ)上對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見。我們按照中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了審計(jì)工作。中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則要求我們遵守職業(yè)道德規(guī)范，計(jì)劃和實(shí)施審計(jì)工作以對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。

　　審計(jì)工作涉及實(shí)施審計(jì)程序，以獲取有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表金額和披露的審計(jì)證據(jù)。選擇的審計(jì)程序取決于注冊(cè)會(huì)計(jì)師的判斷，包括對(duì)由于舞弊或錯(cuò)誤導(dǎo)致的財(cái)務(wù)報(bào)表重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估。在進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估時(shí)，我們考慮與財(cái)務(wù)報(bào)表編制相關(guān)的內(nèi)部控制，以設(shè)計(jì)恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)程序，但目的并非對(duì)內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。審計(jì)工作還包括評(píng)價(jià)管理層選用會(huì)計(jì)政策的恰當(dāng)性和作出會(huì)計(jì)估計(jì)的合理性，以及評(píng)價(jià)財(cái)務(wù)報(bào)表的總體列報(bào)。

　　我們相信，我們獲取的審計(jì)證據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)模瑸榘l(fā)表審計(jì)意見提供了基礎(chǔ)。

　　三、審計(jì)意見

　　我們認(rèn)為，中皇有限公司財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了中皇有限公司2006年12 月31 日、2005年12月31日、2004年12月31日的財(cái)務(wù)狀況以及2006年度、2005年度、2004年度的經(jīng)營(yíng)成果和2006年度現(xiàn)金流量。

　　■

　　二、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表

　　■

　　收購人、中皇公司

　　指中皇有限公司；

　　上市公司、Ｓ＊ＳＴ酒鬼

　　指酒鬼酒股份有限公司；

　　中國糖酒

　　指中國糖業(yè)酒類集團(tuán)公司；

　　華孚集團(tuán)

　　指中國華孚貿(mào)易發(fā)展集團(tuán)公司；

　　皇權(quán)集團(tuán)（香港）

　　指皇權(quán)集團(tuán)（香港）有限公司；

　　成功集團(tuán)

　　指成功控股集團(tuán)有限公司；

　　湘泉集團(tuán)

　　指湖南湘泉集團(tuán)有限公司；

　　上海鴻儀

　　指上海鴻儀投資發(fā)展有限公司；

　　珠海豐鈿

　　指珠海市豐鈿節(jié)電器有限公司；

　　浦發(fā)銀行廣州分行

　　指上海浦東發(fā)展銀行廣州分行；

　　本次收購

　　指中皇公司通過法院裁定和協(xié)議轉(zhuǎn)讓合計(jì)受讓Ｓ＊ＳＴ酒鬼10，943．4萬股股份（占總股本36．11％），成為Ｓ＊ＳＴ酒鬼第一大股東的行為；

　　收購報(bào)告書、本報(bào)告書

　　指中皇有限公司出具的《酒鬼酒股份有限公司收購報(bào)告書》；

　　中國證監(jiān)會(huì)

　　指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)；

　　深交所

　　指深圳證券交易所；

　　財(cái)務(wù)顧問

　　指天相投資顧問有限公司；

　　律師事務(wù)所

　　指北京市天銀律師事務(wù)所；

　　元

　　指人民幣元。

　　收購人名稱：

　　中皇有限公司

　　注冊(cè)地址：

　　天津港保稅區(qū)天保大道86號(hào)Ｋ18室

　　法定代表人：

　　王新國

　　注冊(cè)資本：

　　20，000萬元

　　企業(yè)類型：

　　中外合資經(jīng)營(yíng)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：

　　國際貿(mào)易；糖類加工、銷售；進(jìn)料加工、三來一補(bǔ)；轉(zhuǎn)口貿(mào)易；保稅倉儲(chǔ)；物流服務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)銷售；以上相關(guān)咨詢服務(wù)。

　　經(jīng)營(yíng)期限：

　　自2004年6月18日至2034年5月17日

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼：

　　企合津總副字第016408號(hào)

　　臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書號(hào)：

　　商外資津臺(tái)港澳僑字［2004］03032號(hào)

　　稅務(wù)登記證號(hào)碼：

　　津國（地）稅字12011676129180Ｘ號(hào)

　　股東名稱：

　　天津中糖物流公司

　　Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ（香港）

　　通訊地址：

　　天津市河?xùn)|區(qū)八經(jīng)路23號(hào)方達(dá)大廈4層

　　郵政編碼：

　　300012

　　聯(lián)系電話：

　　022－24214582

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　資產(chǎn)總計(jì)（元）

　　583，544，316．54

　　265，010，776．76

　　84，020，965．56

　　負(fù)債總計(jì)（元）

　　325，059，678．15

　　152，518，982．40

　　35，000，000．00

　　少數(shù)股東權(quán)益（元）

　　39，270，178．87

　　32，582，609．13

　　股東權(quán)益（元）

　　219，214，459．52

　　79，909，185．23

　　49，020，965．56

　　資產(chǎn)負(fù)債比率（％）

　　55．70

　　57．55

　　41．66

　　2006年1－12月

　　2005年1－12月

　　2004年1－12月

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入（元）

　　262，029，923．40

　　189，825，211．75

　　21，696，409．70

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)（元）

　　36，217，233．15

　　15，120，310．07

　　116，770．79

　　利潤(rùn)總額（元）

　　20，270，915．40

　　8，126，751．07

　　－985，594．44

　　凈利潤(rùn)（元）

　　8，955，540．29

　　3，924，943．05

　　－985，594．44

　　凈資產(chǎn)收益率（攤薄）（％）

　　4．09

　　4．91

　　－2．01

　　姓名（包括曾用名）

　　在收購人或收購人的股東任職情況

　　其他企業(yè)、機(jī)構(gòu)、組織任職情況

　　身份證號(hào)碼

　　國籍

　　長(zhǎng)期居住地

　　是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)

　　王新國

　　董事長(zhǎng)

　　中國糖業(yè)酒類集團(tuán)公司總經(jīng)理

　　110102510220081

　　中國

　　北京

　　否

　　趙公微

　　董事

　　中國糖業(yè)酒類集團(tuán)公司副總經(jīng)理

　　110108550727571

　　中國

　　北京

　　否

　　汪希剛

　　董事

　　天津中糖華豐實(shí)業(yè)有限公司總經(jīng)理

　　120101650119151

　　中國

　　天津

　　否

　　宋炳如

　　董事

　　天津中糖物流公司總經(jīng)理

　　120107550425241

　　中國

　　天津

　　否

　　鄭應(yīng)南

　　副董事長(zhǎng)

　　皇權(quán)（免稅品）有限公司

　　Ｄ337468（7）

　　中國

　　香港

　　英國、澳大利亞

　　夏心國

　　董事

　　總經(jīng)理

　　皇權(quán)（免稅品）有限公司

　　Ｄ131165（5）

　　中國

　　香港

　　美國

　　李小平

　　董事

　　皇權(quán)（免稅品）有限公司

　　Ｅ863505（Ａ）

　　中國

　　香港

　　否

　　容厚德

　　董事

　　皇權(quán)（免稅品）有限公司

　　Ｅ788951（1）

　　中國

　　香港

　　英國

　　股東名稱

　　股數(shù)（股）

　　比例

　　湖南湘泉集團(tuán)有限公司

　　77，800，000

　　25．67％

　　成功控股集團(tuán)有限公司（注）

　　58，000，000

　　19．14％

　　上海鴻儀投資發(fā)展有限公司

　　30，000，000

　　9．90％

　　其他境內(nèi)法人股東

　　30，000，000

　　9．90％

　　流通股股東

　　107，250，000

　　35．39％

　　總股本

　　303，050，000

　　100．00％

　　股東名稱

　　持股數(shù)量（股）

　　比例

　　中皇有限公司

　　109，434，000

　　36．11％

　　中國長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司

　　36，366，000

　　12．00％

　　北京福順誠投資咨詢有限公司

　　12，000，000

　　3．96％

　　江蘇五岳置業(yè)投資發(fā)展有限公司

　　4，500，000

　　1．485％

　　深圳市鑫澤園投資發(fā)展有限公司

　　3，500，000

　　1．155％

　　其他境內(nèi)法人股東

　　30，000，000

　　9．90％

　　流通股股東

　　107，250，000

　　35．39％

　　總股本

　　303，050，000

　　100．00％

　　萬隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

　　中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師：閆俊峰

　　中國·北京

　　中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師：葛淑敏

　　二○○七年二月三日