特別提示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28號(hào)）及甘肅證監(jiān)局《關(guān)于部署做好上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的通知》（甘證監(jiān)發(fā)字[2007]36號(hào)）等文件精神，甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）按照甘肅證監(jiān)局的統(tǒng)一部署，于今年5月啟動(dòng)了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，公司各主要職能部門均參與了此次專項(xiàng)活動(dòng)，在公司治理專項(xiàng)小組的帶領(lǐng)下，順利完成了每個(gè)階段的工作。

　　一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)工作概況

　　（一）自查階段

　　2007年5月公司成立了以董事長(zhǎng)王大和為第一責(zé)任人的公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，全面負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)本公司的公司治理專項(xiàng)活動(dòng)工作以及相關(guān)內(nèi)容的自查、整改措施的落實(shí)、整改活動(dòng)效果的檢查和監(jiān)督工作。

　　1、在公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和組織下，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及有關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》等有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件以及公司內(nèi)部管理制度文件，通過(guò)學(xué)習(xí)，進(jìn)一步熟悉和掌握了公司治理的有關(guān)規(guī)定，增強(qiáng)了規(guī)范運(yùn)作意識(shí)。在深入學(xué)習(xí)的基礎(chǔ)上，公司于5月29日制訂了本公司《關(guān)于上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)方案》，并及時(shí)上報(bào)甘肅監(jiān)管局。

　　2、自6月上旬起，在公司治理領(lǐng)導(dǎo)小組安排部署下，公司證券部對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《通知》之附件《加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查事項(xiàng)》5個(gè)方面100項(xiàng)內(nèi)容制訂了《關(guān)于做好公司治理專項(xiàng)活動(dòng)工作的安排意見(jiàn)》，組織其他相關(guān)部門認(rèn)真圍繞公司的基本情況、股東狀況、規(guī)范運(yùn)作情況、獨(dú)立性情況、透明度情況和治理創(chuàng)新情況等方面進(jìn)行內(nèi)部自查，客觀總結(jié)公司治理現(xiàn)狀，認(rèn)真查找存在的問(wèn)題和不足，對(duì)自查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題制訂明確的整改措施及時(shí)間表，最終形成《甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查及整改報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“自查報(bào)告”）

　　3、7月20日，公司召開(kāi)了第三屆二十一次董事會(huì)，審議通過(guò)了《甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查及整改報(bào)告》，在獲得甘肅監(jiān)管局審核無(wú)異議后，公司于7月21日在《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》予以批露了自查報(bào)告摘要，報(bào)告全文刊登在上海證券交易所網(wǎng)站。

　　（二）公眾評(píng)議階段

　　為方便投資者監(jiān)督、建議，公司設(shè)立專門的電話，同時(shí)公司在公司網(wǎng)站（www.dhseed.com）設(shè)立網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，以及專門的信箱，隨時(shí)聽(tīng)取投資者和社會(huì)公眾的意見(jiàn)和建議。在此期間，公司未收到來(lái)自股東、其他投資者和外界的任何負(fù)面評(píng)議，公司通過(guò)電話、投資者信箱、網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)接受了社會(huì)公眾和廣大投資者的建議，積極回復(fù)了社會(huì)公眾和廣大投資者的咨詢和疑問(wèn)。

　　（三）整改提高階段

　　1、10月25日，甘肅證監(jiān)局出據(jù)《關(guān)于對(duì)敦煌種業(yè)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的綜合評(píng)價(jià)及整改要求》，對(duì)本公司治理工作開(kāi)展和效果給出了評(píng)價(jià)并提出整改要求，

　　2、11月09日公司收到上海證券交易所出具的《關(guān)于甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司治理狀況評(píng)價(jià)意見(jiàn)》。評(píng)價(jià)意見(jiàn)對(duì)公司治理工作從公司透明度、三會(huì)運(yùn)作、內(nèi)控制度建設(shè)、信息披露制度及公司特色做法等方面給予了積極肯定的評(píng)價(jià)。

　　3、11月09日，公司根據(jù)甘肅證監(jiān)局對(duì)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的綜合評(píng)價(jià)及整改要求以及上海證券交易所評(píng)價(jià)意見(jiàn)，逐項(xiàng)制定和落實(shí)可行的整改方案和措施，形成整改報(bào)告上報(bào)甘肅證監(jiān)局。

　　二、對(duì)公司自查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改情況

　　（一）公司內(nèi)控制度有待改進(jìn)和健全，內(nèi)控制度執(zhí)行力有待加強(qiáng) 。

　　公司按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)，先后制定了一系列公司內(nèi)部管理制度，并依據(jù)法律法規(guī)的變動(dòng)及時(shí)的進(jìn)行了修訂完善。

　　公司的分公司、子公司分部在甘肅、武漢、河南等地，分部較為分散。公司為加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，2007年2月1日，公司三屆十六次董事會(huì)審議通過(guò)了《甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司控股子公司管理辦法》，并設(shè)立了對(duì)外投資管理部專門負(fù)責(zé)《管理辦法》的落實(shí)和執(zhí)行，加強(qiáng)了對(duì)子公司的監(jiān)控管理。

　　6月11日，公司三屆十九次董事會(huì)修訂完善了《公司募集資金管理辦法》，增加了證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》證監(jiān)公司字[2007]25號(hào)文件要求內(nèi)容，進(jìn)一步加強(qiáng)了公司募集資金管理和使用的規(guī)范性；同時(shí)公司進(jìn)一步完善會(huì)計(jì)核算體系，實(shí)現(xiàn)了新舊企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則核算的平穩(wěn)過(guò)渡。并努力完善各項(xiàng)財(cái)務(wù)管理制度，加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理。初步形成防范非經(jīng)營(yíng)性占用長(zhǎng)效機(jī)制，能有效杜絕股東占用資金情況發(fā)生。

　　公司原《信息披露管理制度》不夠完善和全面，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》以及《上市公司信息披露管理制度指引》的要求，6月11日，公司三屆十九次董事會(huì)修訂了《信息披露管理制度》，增加了向大股東、實(shí)際控制人問(wèn)訊、管理、披露制度等內(nèi)容，使該制度更為系統(tǒng)和規(guī)范。

　　（二）董事會(huì)專門委員會(huì)作用有待進(jìn)一步發(fā)揮。

　　公司在2003年即設(shè)立了戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)和薪酬委員會(huì)。提名委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)一直未設(shè)立，委員會(huì)議事規(guī)則不健全。

　　8月23日，依據(jù)整改計(jì)劃公司經(jīng)三屆二十三次董事會(huì)審議通過(guò)設(shè)立了提名委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)，同時(shí)制定了《提名委員會(huì)議事規(guī)則》、《審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則》，補(bǔ)充制訂了《戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)議事規(guī)則》。為公司提高決策水平、降低決策風(fēng)險(xiǎn)，提高管理質(zhì)量，進(jìn)一步發(fā)揮各專業(yè)委員會(huì)的作用奠定了基礎(chǔ)。

　　（三）投資者關(guān)系管理工作有待進(jìn)一步加強(qiáng)。

　　公司雖然一直重視投資者關(guān)系管理工作，但隨著資本市場(chǎng)的快速發(fā)展和投資者日益機(jī)構(gòu)化，投資者在不斷關(guān)注公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的同時(shí)，越來(lái)越關(guān)注公司非財(cái)務(wù)指標(biāo)，作為無(wú)形資產(chǎn)的重要組成部分，投資者關(guān)系對(duì)提升公司市場(chǎng)價(jià)值，降低企業(yè)融資成本有著舉足輕重的作用，因此建立良好的投資者關(guān)系，實(shí)現(xiàn)有效的公司治理對(duì)公司樹(shù)立良好的形象和持續(xù)發(fā)展必將起到積極的推動(dòng)作用，因此公司今后將應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)這方面的工作。

　　（四） 公司管理人員激勵(lì)機(jī)制有待進(jìn)一步完善。

　　敦煌種業(yè)是一個(gè)國(guó)有控股公司（國(guó)有法人股為第一大股東），為了確保公司的持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展和提高管理人員的工作積極性和創(chuàng)造性，結(jié)合自身的特點(diǎn)，公司制定了工效掛鉤的內(nèi)部績(jī)效考核管理辦法，但這僅限于衡量年度業(yè)績(jī)。為保證公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施和維護(hù)股東的長(zhǎng)期利益，解決好管理層和股東利益一致性問(wèn)題，公司激勵(lì)機(jī)制要向長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制轉(zhuǎn)變，即實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。公司在積極探討爭(zhēng)取實(shí)施長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，條件成熟時(shí)推進(jìn)股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的實(shí)施。

　　（五） 公司內(nèi)部信息溝通還有待進(jìn)一步加強(qiáng)。

　　由于農(nóng)業(yè)公司分子公司眾多且高度分散，內(nèi)部銜接有時(shí)脫節(jié)造成個(gè)別事項(xiàng)的信息披露工作不夠及時(shí)。8月27日，公司三屆二十七次董事會(huì)審議制訂了《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》，制定相關(guān)的內(nèi)部信息報(bào)告制度以及信息披露制作流程，并組織相關(guān)培訓(xùn)，宣傳上市公司對(duì)外信息披露的重要性、及時(shí)性、全面性和主動(dòng)性，進(jìn)一步統(tǒng)一思想、提高認(rèn)識(shí)，把信息披露管理工作落到實(shí)處。

　　三、甘肅證監(jiān)局、上海證券交易所發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改

　　日前公司收到甘肅證監(jiān)局《關(guān)于對(duì)敦煌種業(yè)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的綜合評(píng)價(jià)及整改要求》，上海證券交易所上市公司部《關(guān)于甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司治理狀況評(píng)價(jià)意見(jiàn)》，對(duì)本公司治理工作開(kāi)展和效果給出了綜合評(píng)價(jià)提出整改要求，指出公司應(yīng)以公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，努力提高公司運(yùn)行質(zhì)量，切實(shí)落實(shí)公司內(nèi)部控制制度；加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作；積極發(fā)揮董事會(huì)專門委員會(huì)的作用。同時(shí)建議公司對(duì)照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)合內(nèi)控制度建設(shè)、規(guī)范股東大會(huì)董事會(huì)運(yùn)作、強(qiáng)化公司董事（包括獨(dú)立董事）的履職意識(shí)，積極推動(dòng)公司治理水平的提高。具體指出問(wèn)題整改詳情如下：

　　1、切實(shí)落實(shí)公司內(nèi)部控制制度。公司的分公司、子公司分部在甘肅、武漢、河南等地，分部較為分散，應(yīng)通過(guò)內(nèi)控制度的有效落實(shí)加強(qiáng)對(duì)分、子公司的控制，徹底解決歷史遺留問(wèn)題。

　　整改措施：公司通過(guò)自查整改已制定《甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司控股子公司管理辦法》，并設(shè)立了對(duì)外投資管理部專門負(fù)責(zé)《管理辦法》的落實(shí)和執(zhí)行，加強(qiáng)了對(duì)子公司的監(jiān)控管理。同時(shí)公司將采取積極有效措施，年內(nèi)徹底解決歷史遺留問(wèn)題。

　　2、加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)好與各股東的關(guān)系，進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露工作。

　　整改措施：公司通過(guò)咨詢電話、網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)、電子郵箱等多種方式加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作，并通過(guò)《投資者關(guān)系管理制度》的落實(shí)，切實(shí)加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作；6月11日，公司三屆十九次董事會(huì)修訂了《信息披露管理制度》，增加了向大股東、實(shí)際控制人問(wèn)訊、管理、披露制度等內(nèi)容，8月27日，公司三屆二十七次董事會(huì)審議制訂了《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》，進(jìn)一步統(tǒng)一思想、提高認(rèn)識(shí)，把信息披露管理工作落到實(shí)處，能有效的保證了信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　3、積極發(fā)揮董事會(huì)專門委員會(huì)的作用，利用專業(yè)人才做好公司的戰(zhàn)略、審計(jì)等方面的工作

　　整改措施：公司在整改過(guò)程中，補(bǔ)充設(shè)立了董事會(huì)提名委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)，同時(shí)對(duì)董事會(huì)各專門委員會(huì)的議事規(guī)則重新進(jìn)行了補(bǔ)充修訂和完善，從人員構(gòu)成和委員會(huì)職能上突出體現(xiàn)了獨(dú)立董事在專門委員會(huì)中的地位和作用。

　　通過(guò)此次專項(xiàng)治理活動(dòng)的開(kāi)展，公司管理者和員工的法人治理意識(shí)普遍增強(qiáng)，公司運(yùn)作的獨(dú)立性、透明度和規(guī)范化水平得到了進(jìn)一步提高。公司將在今后的工作中，不斷夯實(shí)管理基礎(chǔ)，推動(dòng)公司治理更快更好的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)性發(fā)展。

　　甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司

　　二OO七年十一月九日

　　股票代碼 600354 股票簡(jiǎn)稱 敦煌種業(yè) 編號(hào)：臨2007-027

　　甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告