證券代碼：600495股票簡(jiǎn)稱：晉西車軸編號(hào)：臨2007—021

　　晉西車軸股份有限公司

　　2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　晉西車軸股份有限公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)于二〇〇七年十一月十六日在晉機(jī)賓館會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)牛建國(guó)先生主持。出席本次會(huì)議的股東及股東授權(quán)委托代表共4名，代表股份47，619，995股，占公司股份總數(shù)的46.27 %，符合《公司法》及公司《章程》的規(guī)定。

　　本次大會(huì)各項(xiàng)議案中，除第1、2項(xiàng)議案以特別決議方式表決通過(guò)外，其余議案以普通決議方式表決通過(guò)，具體如下：

　　1、審議通過(guò)關(guān)于修訂公司《章程》的議案。修改內(nèi)容為：

　　1）原公司章程第四十二條：“控股股東對(duì)公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東對(duì)公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。”

　　修訂為：“公司股東或?qū)嶋H控制人不得濫用權(quán)利侵占上市公司資產(chǎn)。公司控股股東、實(shí)際控制人及高管人員以無(wú)償占用或者明顯不公允的關(guān)聯(lián)交易等非法手段侵占上市公司資產(chǎn)，損害上市公司和公眾投資者利益，并因此給上市公司造成重大損失，公司將根據(jù)法律、法規(guī)追究刑事責(zé)任。

　　公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具有維護(hù)公司資產(chǎn)安全的法定義務(wù)。當(dāng)公司發(fā)生控股股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾股東利益情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害并就該侵害造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員違反本章程規(guī)定，協(xié)助、縱容控股股東及其他關(guān)聯(lián)方侵占公司財(cái)產(chǎn)，損害公司利益時(shí)，公司將視情節(jié)輕重，對(duì)直接責(zé)任人處以警告、降職、免職、開(kāi)除等處分；對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事則可提交股東大會(huì)罷免。

　　公司如發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)的，應(yīng)立即向有關(guān)部門對(duì)控股股東持有公司的股權(quán)申請(qǐng)司法凍結(jié)；如控股股東不能以現(xiàn)金清償所侵占的資產(chǎn)，公司應(yīng)積極采取措施，通過(guò)變現(xiàn)控股股東所持有的股權(quán)以償還被侵占的資產(chǎn)。

　　公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。”

　　2）原公司章程第一百四十一條第一段內(nèi)容規(guī)定：“董事會(huì)處置公司資產(chǎn)的權(quán)限為：（一）董事會(huì)收購(gòu)、出售資產(chǎn)的權(quán)限為：1、收購(gòu)、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額(按最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表或評(píng)估報(bào)告)占公司最近經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)的20%以下；”。

　　修訂為：董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的經(jīng)營(yíng)事宜，董事會(huì)購(gòu)買、出售公司資產(chǎn)、運(yùn)用資金及對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限如下，超過(guò)此權(quán)限的，須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)：（一）董事會(huì)收購(gòu)、出售資產(chǎn)的權(quán)限為：1、收購(gòu)、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額(按最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表或評(píng)估報(bào)告)占公司最近經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)的30%以下；”。該條款其他內(nèi)容不變。

　　贊成股份數(shù)47，619，995股，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。

　　2、審議通過(guò)關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍及相應(yīng)修改公司《章程》的議案。修改內(nèi)容為：

　　原公司經(jīng)營(yíng)范圍：“火車軸、精密鍛造產(chǎn)品生產(chǎn)銷售及相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)；設(shè)備維修；非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備設(shè)計(jì)、制造、銷售。經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。

　　現(xiàn)變更為：“鐵路車輛配件、車軸、精密鍛造產(chǎn)品生產(chǎn)銷售及相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)；設(shè)備維修；非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備設(shè)計(jì)、制造、銷售。經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。

　　并對(duì)原公司《章程》第十三條公司經(jīng)營(yíng)范圍的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)的修訂。

　　贊成股份數(shù)47，619，995股，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。

　　（修改后的公司《章程》全文詳見(jiàn)上交所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）

　　3、審議通過(guò)關(guān)于續(xù)聘北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2007年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案。贊成股份數(shù)47，619，995股，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。

　　本次大會(huì)由北京康達(dá)律師事務(wù)所指派的栗皓律師出席并出具見(jiàn)證意見(jiàn)，認(rèn)為本次會(huì)議的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及公司《章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格和會(huì)議召集人的資格合法有效，表決程序和表決結(jié)果合法、有效。

　　特此公告。

　　晉西車軸股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇七年十一月十七日