證券代碼：600401股票簡稱：江蘇申龍編號：臨2007-036

　　江蘇申龍高科集團股份有限公司

　　第三屆董事會第十三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　江蘇申龍高科集團股份有限公司董事會于2007年11月5日以電話方式發出關于召開公司第三屆董事會第十三次會議的通知，并于2007年11月16日在本公司會議室召開，會議應到董事9人，實到董事8人，董事姚自力先生因公出差未能出席本次會議。公司監事和高級管理人員列席會議。會議符合《公司法》和公司章程的規定。

　　審議通過《江蘇申龍高科集團股份有限公司公司治理專項活動整改報告》。

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　　特此公告。

　　江蘇申龍高科集團股份有限公司

　　二00七年十一月十七日

　　股票簡稱：江蘇申龍 股票代碼：600401編號：臨2007-037

　　江蘇申龍高科集團股份有限公司

　　公司治理專項活動整改報告

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28 號）、《關于做好加強上市公司治理專項活動自查階段有關工作的通知》（上市部函[2007]037 號），以及江蘇證監局《關于開展上市公司治理專項活動相關工作的通知》（蘇證監公司字[2007]104 號）等文件的要求，公司于 2007 年5 月至10 月間開展了公司治理專項活動。根據中國證監會和江蘇證監局對上市公司治理專項活動的要求和指示精神，公司制定了公司治理專項活動方案，該項活動由公司董事長作為主要責任人，董事會秘書負責安排與落實，全體高級管理人員積極參與了本次專項活動。

　　一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　1、2007 年5 月初，公司對中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和江蘇證監局《關于開展上市公司治理專項活動相關工作的通知》，進行了及時傳達，并組織董事、監事和高級管理人員認真學習有關文件精神。

　　2、5 月中旬，公司主要領導專門召開了上市公司治理專項活動工作會議，在認真學習、深入領會公司治理專項活動主旨和精神的基礎上，成立公司治理專項活動工作小組，并制定了公司治理專項活動工作計劃。

　　3、6月至9月，按專項治理活動方案，認真組織落實專項活動具體工作，開展自查自糾。

　　4、10 月 16 日，公司召開第三屆董事會第十次會議，會議審議通過了《公司治理專項自查報告和整改計劃》。

　　5、10 月 17 日，公司在《上海證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上披露了《公司專項治理活動的自查報告和整改計劃》，并在公告中公布了公司治理專項活動的專門聯系電話及江蘇證監局聯系郵箱。

　　6、10月18 日，江蘇證監局對公司治理專項活動進行了現場檢查指導。

　　7、11月5 日，江蘇證監局對公司出具了《關于江蘇申龍高科集團股份有限公司公司治理的監管意見函》。

　　二、公司在自查階段中發現的問題及整改情況

　　從總體情況來看，公司目前治理結構基本健全，相關制度較為完善，規范運作情況良好，具有較為完整的獨立性和較強的內部控制能力，信息披露工作較為規范，公司治理狀況基本符合《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求。但公司治理的完善和提高是一個持續的過程，我們仍存在一些有待改進的地方：

　　1、公司尚未建立董事會相關專門委員會及其工作細則。

　　整改措施：結合公司實際逐步建立和完善董事會相關專門委員會及其工作細則；

　　2、公司投資者關系管理工作需進一步加強。

　　整改措施：公司將采取多種形式增進與投資者的溝通和交流，逐步完善投資者互動平臺；

　　3、公司需加強對董事、監事和高級管理人員的培訓教育力度。

　　整改措施：針對公司個別獨立董事存在因疏忽大意發生違反《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》和《上海證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》等有關規定的情形，公司將加強對相關人員的培訓教育力度，堅決杜絕此類事件的再發生。

　　三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況

　　截至本報告出具日，公司未收到來自股東、其他投資者和外界的意見或建議。

　　四、對江蘇證監局、上海證券交易所提出的整改建議的整改情況

　　10月18日起，江蘇證監局對本公司的公司治理情況進行了為期2天的現場檢查，重點查閱了公司的各項規章制度、近三年的股東大會、董事會和監事會的會議資料及部分財務資料，并于11月5日出具了《關于江蘇申龍高科集團股份有限公司公司治理的監管意見函》。上海證券交易所于11月15日對公司出具了《關于江蘇申龍高科集團股份有限公司治理狀況評價意見》。根據江蘇證監局和上海證券交易所的整改要求，公司召開專題會議及相關部門專門會議，認真分析問題所在，吸取教訓，對整改措施進行細化和部署。

　　相關的整改要求及本公司整改措施如下：

　　1、股東大會股東的授權委托書指示不明確，股東對代理人的授權委托書中未對每一個審議事項進行明確指示。

　　整改措施：股東大會股東的授權委托書指示不明確的問題，公司已要求董事會辦公室制定出新的股東大會股東授權委托書格式樣本，在委托書上寫明本次股東大會需審議的議案，要求需授權股東在委托書上寫明委托人、受托人及授權范圍。

　　2、公司個別獨立董事存在連續3次未親自出席董事會會議的情況，獨立董事對公司及股東負有勤勉義務，應按有關要求履行好相應職責。

　　整改措施：根據各董事的履職情況及公司治理專項活動自查報告及整改計劃中的整改措施，公司董事會已組織全體董事集中對《股票上市規則》、《上市公司治理準則》、公司章程和《三會議事規則》等法律、法規進行了學習，特別重申了《獨立董事工作制度》的工作要求，通過學習深入了解了各項法律、法規的規定。同時公司董事會要求各董事要保證有足夠的時間和精力按時參加公司董事會，嚴格遵守法律、法規和《股票上市規則》等相關規定，信守在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的聲明與承諾，切實履行忠實和勤勉義務，為公司重大決策提供專業指導意見，認真監督管理層的工作，維護公司和全體股東的合法利益。

　　3、公司獨立董事沙智慧的證券賬戶于2007年3月27日、3月29日合計買入公司股票3100股，并于2007年4月2日、4月5日合計賣出3100股，該行為違反了有關規定，公司應加強對董事、監事及高管人員買賣股票有關法律法規的培訓教育，并按中國證監會和我局要求盡快制定并執行董事、監事及高管人員持股變動管理的規定。

　　整改措施：針對公司個別獨立董事存在因疏忽大意發生違反《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》和《上海證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》等有關規定的情形，公司對相關人員進行了培訓教育，并于2007年10月 25日召開了公司三屆十一次董事會審議并通過了《江蘇申龍高科集團股份有限公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份的管理制度》，進一步規范了董監事、高管持股變動的管理。

　　4、公司與江陰恒輝新材料有限公司的部分資金往來業務未按規定履行董事會或股東大會審批程序。公司應進一步完善和嚴格執行大額資金劃撥審批程序，盡快健全防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金的長效機制和責任追究機制。

　　整改措施：公司將嚴格按照《公司章程》履行董事會或股東大會審批程序，完善財務監管規定，尤其對大額資金的劃撥，公司將建立嚴格規范的審批流程，堅決杜絕此類情況的再次發生，如果發生上述情況公司將追究相關人員的責任。

　　5、公司的銀行貸款以及對外擔保數額巨大，潛在風險很大，公司應利用此次債務重組的契機，穩定經營，降低資產負債率，嚴格控制對外擔保，控制財務風險。

　　整改措施：公司將以這次債務重組的契機，努力提高自身運營質量，逐步降低資產負債率，理順資產與債務的對應關系，嚴格控制、逐步減少企業對外擔保數量，以降低企業財務風險。

　　6、自2006年以來，公司董事長、總經理等高級管理人員頻繁更換，不利于公司的穩定經營，公司應加強高管人員的穩定性，促進做好生產經營各項工作。

　　整改措施：針對公司董事長、總經理等高級管理人員頻繁更換問題，公司將結合實際研究制定切實有效的激勵約束機制，努力提高高管人員的責任意識，促進高管人員隊伍的穩定性，保障公司規范運作及生產經營的持續穩定發展。

　　7、公司對外投資眾多，內審部門成立時間較短，公司應加強內審部門的職能及人員配備，通過有效的內審工作，加強資金和對外擔保的內控管理，切實防范風險。

　　整改措施：公司在今后的工作中將加強內審部門的職能及人員配備，建立完善的內審制度和規范，尤其加強資金和對外擔保的內控管理，及時發現問題，預防風險的發生。

　　五、公司治理專項活動對促進公司規范運作，提高公司質量所起的作用及效果

　　公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上交所《股票上市規則》等法律以、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。

　　江蘇申龍高科集團股份有限公司

　　二零零七年十一月十七日