本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］第 28 號）、遼寧證監局《關于進一步做好“加強上市公司治理專項活動”有關事項的通知》（遼證監上市字［2007］35號）以及深圳證券交易所《關于加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》等文件的要求和部署，公司于 2007 年5 月起開展了公司治理專項活動的自查活動，設立了專門的電話、傳真和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議。公司第四屆董事會第十次會議，審議通過了公司關于“加強上市公司治理專項活動”自查報告和整改計劃。2007 年 10 月18日，遼寧證監局對我公司進行了現場檢查。

　　現將我公司自開展“加強上市公司治理專項活動”以來的整改情況報告如下：

　　一、公司治理專項活動開展情況及自查整改落實情況

　　根據相關文件精神，我公司制定了詳細的專項治理活動方案，成立了以董事長為第一責任人的專項治理活動工作小組，全面負責公司的專項治理活動，確保了公司專項治理活動順利開展。目前已經開展了上市公司治理專項活動的各階段工作，自查出了公司切實存在的問題，并制定了針對性的整改計劃。

　　整個公司治理專項活動分為自查階段、公眾評議階段和整改提高階段等三個階段。圍繞此次專項活動的總體目標以及三個階段的工作重點，專項小組進行了統籌安排和成員具體分工，并明確了各自責任。

　　2007 年5月20 日－7 月31 日期間，專項小組組織有關人員重點就公司治理有關法律法規、制度條例和有關文件進行了系統的學習，參照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》、《關于提高上市公司質量的意見》等法律法規、及中國證監會相關部門文件，對照公司的情況進行自查。

　　通過自查， 從總體情況來看，公司目前治理結構基本健全，相關制度較為完善，規范運作情況良好，具有較為完整的獨立性和較強的內部控制制度，信息披露相關工作做的較好。但在這次“上市公司治理專項活動”的自查中，公司仍然存在一些有待改進的問題：

　　1．公司部分管理制度需根據最新法律法規及《章程》的要求加以修訂和完善；

　　2．公司董事會尚未建立專門委員會制度；

　　3．由關聯方提供設備修繕、貨物運輸、后勤、裝卸服務以及提供部分原料、設備等。

　　針對上述問題，公司組織重新修訂及制定了《信息披露管理辦法》、《股東大會議事規則》、《總經理工作細則》、《獨立董事議事規則》、《董事會議事規則》等制度；同時積極準備完善董事會專門委員會制度；采取積極有效的措施，逐步減少日常關聯交易。

　　二、整改提高階段情況

　　根據公司自查、社會評議以及遼寧證監局現場檢查結果， 遼寧證監局于2007年10月31日針對公司發布了遼證監上市字［2007］91號《關于對沈陽化工股份有限公司的治理狀況綜合意見》（以下簡稱《意見》）。

　　1、《意見》指出，公司部分制度有待修訂。截止到目前，我公司已按照《意見》的要求，及時組織有關部門，重新修訂了《監事會議事規則》、《財務管理條例》等制度。

　　2、《意見》指出，公司部分董事會、股東大會記錄不完整，董事會工作部分記錄存在失誤之處。公司已就存在的問題，進行了整改，修正了過去的工作失誤，并保證今后將嚴格按照《沈陽化工股份有限公司章程》和《沈陽化工股份有限公司董事會議事規則》的要求組織召開董事會會議，指定專人負責董事、股東大會會議記錄，對以任何形式召開的會議都要認真做好準備工作，同時加強會議資料管理，確保董事會的工作規范、完整、有序地進行。

　　3、《意見》指出，公司應盡快建立董事會下屬專門委員會并制定各項配套制度。公司目前正按照有關規定，積極開展了籌備專門委員會的組建工作，現正在起草相關制度，爭取盡快完善董事會制度，并在適當的時機提交董事會審議。

　　三、結束語

　　目前，我公司的專項治理活動已經步入了整改提高階段，整改計劃已基本實施完畢，本次自查及遼寧證監局提出的公司治理問題大部分已經得到了整改落實。

　　通過此次公司治理專項活動，公司對治理方面發現存在的一些瑕疵和問題進行了整改，健全了公司治理結構和各項制度，通過本次專項活動中的培訓學習，公司的董事、監事和高級管理人員對完善公司治理結構和內控制度的重要性有了更深刻的認識，有利于公司進一步提高治理水平。

　　公司將以此為契機，嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，進一步完善公司治理制度體系，進一步提高公司的規范運作意識和治理水平，促進公司的快速發展。

　　沈陽化工股份有限公司

　　二OO七年十一月九日