證券代碼：600715 股票簡稱：ＳＴ松遼 編號：臨2007－034號

　　松遼汽車股份有限公司

　　五屆董事會第二十二次會議決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　松遼汽車股份有限公司五屆董事會第二十二次會議于2007年11月16日上午以傳真方式召開，應有7名董事參與表決，實有7名董事參與表決，會議的召集、召開符合《公司法》和本公司章程的有關規定，會議合法、有效。公司董事以傳真表決的方式全票審議通過《松遼汽車股份有限公司關于加強公司治理專項活動整改報告》（見附件）。

　　特此公告

　　松遼汽車股份有限公司董事會

　　2007年11月16日

　　附件

　　松遼汽車股份有限公司

　　關于加強公司治理專項活動整改報告

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28號）精神，公司于2007年5月份啟動了公司治理專項活動，成立了董事會直接領導的公司治理專項小組，于2007年8月6日完成了自查階段工作，于2007年9月31日完成了公眾評議階段工作，目前整改階段的工作已接近尾聲。

　　一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　2007年5月上旬，公司專門組織董事、監事和高級管理人員對開展公司治理專項活動的相關文件進行了認真學習，統一思想認識。在此基礎上成立了專項領導小組，全面推進公司治理專項活動。2007年5月31日，公司向遼寧證監局上報關于公司治理專項活動實施方案。

　　2007年6至7月，對照上市公司治理有關規定以及自查事項，公司各職能部門認真查找在公司治理方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的原因。

　　2007年8月，針對查找出的問題，公司制訂了明確的整改措施和整改時間表，形成了《松遼汽車股份有限公司＂關于加強上市公司治理專項活動＂自查報告和整改計劃》，并于8月6日經公司五屆董事會第十八次會議審議通過后上報遼寧證監局。

　　2007年8月7日，《松遼汽車股份有限公司＂關于加強上市公司治理專項活動＂自查報告和整改計劃》在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站公開披露，并同時公布了接受社會公眾評議的溝通方式。

　　2007年9月，為社會公眾評議階段，截止目前公司尚未收到社會公眾關于公司治理的相關評議信息。

　　2007年10月9日至10日，遼寧證監局對我公司的公司治理狀況進行了現場檢查。

　　2007年10月17日，公司收到了遼寧證監局出具的《關于對松遼汽車股份有限公司治理狀況綜合評價建議》（遼證監上市字［2007］68號）。

　　二、對公司自查發現問題的整改

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》要求，我公司對公司治理情況進行了全面自查。通過自查，我們認為公司＂三會＂及經營層能夠根據各自的職責規范運作，但在以下幾個方面有待進一步改進和完善：

　　1、公司內控制度需進一步健全和完善，并加強內控制度的執行力度；

　　情況說明及整改措施：根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規范意見》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規章制度的要求，公司已經修訂和制定相關的內部管理制度，使公司的內部管理制度得到進一步完善、健全。

　　（1）經公司五屆董事會第十七次會議審議通過了修訂的《松遼汽車股份有限公司信息披露管理制度》。

　　（2）經公司五屆董事會第十八次會議審議通過了修訂的《松遼汽車股份有限公司股東大會議事規則》；制定的《松遼汽車股份有限公司關聯交易制度》和《松遼汽車股份有限公司獨立董事制度》。

　　（3）經公司五屆董事會第二十次會議審議通過了修訂的《松遼汽車股份有限公司董事會議事規則》、《松遼汽車股份有限公司總經理工作細則》；制定的《松遼汽車股份有限公司對外擔保管理制度》、《松遼汽車股份有限公司重大投資決策制度》、《松遼汽車股份有限公司募集資金管理辦法》、《松遼汽車股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《松遼汽車股份有限公司董事會戰略委員會工作細則》、《松遼汽車股份有限公司董事會審計委員會工作細則》、《松遼汽車股份有限公司董事會提名委員會工作細則》。

　　（4）經公司五屆監事會第九次會議審議通過了修訂的《松遼汽車股份有限公司監事會議事規則》。

　　今后，公司將在已建立健全內部管理制度的基礎上，不斷組織董、監事及高管人員對相關制度加強學習，同時加強相關制度的執行力度。

　　2、財務管理方面有待進一步完善和規范；

　　情況說明及整改措施：公司已根據《企業會計準則》和《企業會計制度》及相關法律法規的規定，制定了公司財務管理制度，建立健全財務會計核算體系，使公司的財務管理制度和會計核算體系得到進一步完善。目前，公司需要進一步加強財務管理基礎工作。

　　今后，公司將根據財務數據的變化及異常情況獲取有用信息，及時對經營方面暴露的問題進行防范和改進，提高財務監督力度和管理質量；進一步完善財務核算體系，使新舊企業會計準則核算平穩過渡。同時，公司將逐步加強對財務人員的培訓與監督、檢查、管理工作，按照內控制度的有關要求，全面規范與強化財務基礎管理工作。

　　3、進一步加強信息披露工作；

　　情況說明及整改措施：公司能夠嚴格按照中國證監會、上海證券交易所的規定及《公司信息披露管理辦法》的要求及時、真實、準確、完整披露公司信息，讓社會公眾和投資者及時全面了解公司經營和財務狀況，保證其知情權。

　　今后公司盡量采取多種方式召開股東大會，進一步提高中小投資者對公司經營和重大決策的參與權。

　　4、進一步加強投資者關系管理工作；

　　情況說明及整改措施：公司一直積極開展投資者關系管理工作，并根據監管部門的指引制定了《投資者關系管理工作制度》，通過接待投資者來訪、公布董秘信箱、指定公司證券辦負責與投資者聯系電話、傳真等多種方式與投資者溝通。

　　公司將進一步加強與投資者的溝通方面的工作，采取多種溝通方式與投資者進行互動，在及時全面地向公眾披露信息的同時傾聽投資者對公司提出的建議和批評，提高投資者對公司的信任度和認同度。

　　5、監事會監督職能需要進一步加強；

　　情況說明及整改措施：公司監事會能夠按照《公司法》、《證券法》等相關法律法規的規定，認真履行其對公司經營運作情況的監管職責。監事會應進一步加強對細節工作的監督力度，控制公司的經營風險，確保公司長期、穩定發展。

　　公司監事會將不斷加強對公司內控制度貫徹執行情況加強檢查力度，對公司財務狀況加強監督，并及時提出意見和建議，控制公司經營風險。

　　6、進一步加強“三高”人員培訓力度，增強其規范運作意識。

　　情況說明及整改措施：一方面，公司董、監事多數身兼其他職務，在培訓時間安排方面有沖突；另一方面公司為其提供可學習和參考的資料也相當缺乏，故造成公司在對董、監事及高級管理人員培訓方面有所欠缺。

　　隨著新《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《新會計準則》等一系列法律法規的頒布，對公司董、監事及管理人員的培訓工作日益重要，公司將進一步加強對公司董事、監事及其他高管人員的培訓，積極參加監管部門組織的各項法律、法規和規章制度的學習，增強“三高”人員責任感，忠實勤勉地履行職責，保證公司高層管理人員的穩定性，從而能在公司的運作過程中發揮更好作用。

　　三、對遼寧證監局現場檢查發現問題的整改

　　2007年10月9日至10日，遼寧證監局對我公司的公司治理狀況進行了現場檢查，并指出了公司治理方面存在的一些問題。針對現場檢查中發現的問題，公司認真分析原因，積極進行整改，以進一步提高公司治理水平。

　　1、關于運作缺乏獨立性；

　　（1）公司在業務、人員、資產、機構和財務等方面未能獨立于中順汽車控股有限公司；

　　整改措施：

　　公司根據自身的資產、財務情況，研究對公司進行業務重組，擴展公司業務范圍，解決公司業務單一，對關聯公司依賴較強的問題。

　　（2）公司組織機構體系不完整，存在交叉任職，合署辦公的情況；

　　整改措施：公司已制定方案落實，從辦公場所、組織機構、人員配置上解決公司目前在業務、人員、資產、機構和財務運作的獨立性問題。

　　2、關于公司制度未能得到有效執行；

　　（1）未按照《公司章程》要求由股東大會和董事會決定董事、監事和高級管理人員報酬；

　　整改措施：公司將根據《公司章程》的規定盡快制定公司高管人員薪酬管理制度，并通過公司的董事會、股東大會決定董事、監事和高級管理人員報酬。

　　（2）未按照《總經理工作細則》的相關要求總經理應定期以書面形式向董事會和監事會報告工作及召開辦公會議，并指派專人做好會議記錄；

　　整改措施：董事會已要求貫徹執行《總經理工作細則》規定，總經理將定期召開辦公會議，并指派專人做好辦公會議記錄，存檔備查。同時定期向董事會、監事會報告工作。

　　3、關于公司規范運作有待提高；

　　（1）董事會規范運作問題；

　　整改措施：在條件許可的情況下，董事會盡量采取現場方式召開。爭取現場形式召開董事會不少于50％，并向董事提供真實、完整的信息，以保證董事的知情權、參與決策權。

　　（2）監事會規范運作的問題；

　　整改措施：在條件許可的情況下，監事會盡量采取現場方式召開。爭取現場形式召開監事會不少于50％，并向監事提供真實、完整的信息，以保證監事的知情權和履行監管的權利。

　　（3）股東大會、董事會、監事會會議記錄不完整問題；

　　整改措施：公司已安排董秘加強公司股東大會、董事會的會議記錄管理，同時也要求監事會加強會議記錄管理，確保會議記錄的準確、具體、完整。

　　（4）關于公司未設監事會副主席和副總經理，及《公司章程》和《總經理工作細則》中有部分內容與實際不符；

　　整改措施：公司將盡快完善公司的治理結構及公司的組織機構體系，并配備相關人員，使公司能夠按照相關的法律法規、制度要求規范運作。

　　（5）關于獨立董事在年度股東大會作述職報告的問題；

　　整改措施：公司將按照《公司章程》的有關規定，安排獨立董事在年度股東大會進行述職報告。

　　4、關于資金管理方面；

　　整改措施：公司的財務總監已對公司的財務核算、資金管理方面存在的問題進行了深入自查，對已經發生的大額資金支付，逐筆進行了審核認定，對資金審批中存在的問題及薄弱環節進行了整改，并重新檢查有關的規章制度的內容與執行情況。加強對關聯單位往來的管理，做到往來事項清楚，業務處理真實、準確，核算及時、規范。

　　四、對公眾評議反映問題的整改

　　自2007年8月7日《松遼汽車股份有限公司＂關于加強上市公司治理專項活動＂自查報告和整改計劃》在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站公開披露并公布了接受社會評議的溝通方式以來，公司尚未收到社會公眾關于公司治理狀況的相關評議信息。

　　本次公司治理專項活動為公司全面審視公司治理狀況，提升公司治理水平提供了難得的契機。今后，公司將繼續以股東利益最大化為根本目標，不斷加強對《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的學習，進一步提高董事、監事和高級管理人員規范運作意識，切實貫徹落實本次公司治理專項活動中提出的各項整改計劃，推動公司長期、健康、穩定發展。

　　松遼汽車股份有限公司董事會

　　2007年11月16日