股票代碼：600221、900945 股票簡稱：海南航空、海航Ｂ股 編號：臨2007－020

　　海南航空股份有限公司2007年

　　第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次會議沒有否決或修改提案的情況

　　●本次會議沒有新提案提交表決

　　一、會議召開和出席情況：

　　海南航空股份有限公司（以下簡稱“本公司”）2007年第一次臨時股東大會于2007年11月16日上午9：00時在海口市海秀路29號海航發(fā)展大廈會議室召開。出席2007年第一次臨時股東大會的股東及股東代表4人，代表的股份總數(shù)為172273．9711萬股，占公司總股本的48．8％。流通股股東及股東代表4人，代表的股份總數(shù)為1971．6372萬股，占出度有效表決股數(shù)1．14％，其中Ｂ股股東2人，代表股份21．716萬股，占出席有效表決股數(shù)0．01％。會議的召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定。會議由公司董事會召集，公司董事長陳峰先生主持會議。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員出席了會議。

　　本次股東大會采取記名投票方式。

　　二、會議的表決情況

　　1、經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準(zhǔn)了《關(guān)于調(diào)整公司董事會成員的報告》

　　海南航空定向增發(fā)項目已于2006年6月30日順利完成。鑒于公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，根據(jù)主要股東的提議，公司第五屆董事會成員擬由九名調(diào)整為七名：陳峰、譚向東、李清、Ｒｏｎａｌｄ Ｏ． Ｄｒａｋｅ、Ｉａｉｎ Ａｉｔｋｅｎ不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，增補朱益民、王英明、牟偉剛為公司董事。表決結(jié)果如下：

　　以172252．2651萬股贊成， 0股反對，21．706萬股棄權(quán)，贊成股數(shù)占出席有效表決股數(shù)99．99％（流通股1971．6372萬股，其中Ｂ股21．706萬股棄權(quán)，Ａ股1949．9212萬股全部贊成），同意增補朱益民擔(dān)任董事；

　　以172252．2651萬股贊成， 0股反對，21．706萬股棄權(quán)，贊成股數(shù)占出席有效表決股數(shù)99．99％（流通股1971．6372萬股，其中Ｂ股21．706萬股棄權(quán)，Ａ股1949．9212萬股全部贊成），同意增補王英明擔(dān)任董事；

　　以172252．2651萬股贊成， 0股反對，21．706萬股棄權(quán)，贊成股數(shù)占出席有效表決股數(shù)99．99％（流通股1971．6372萬股，其中Ｂ股21．706萬股棄權(quán)，Ａ股1949．9212萬股全部贊成），同意增補牟偉剛擔(dān)任董事。

　　三、律師對本次股東大會的法律見證意見：

　　本次股東大會經(jīng)上海國浩律師事務(wù)所鄧琳律師見證，并出具法律意見書。

　　公司本次股東大會的召集和召開程序、現(xiàn)場出席本次股東大會的股東或股東代理人的資格及表決程序等相關(guān)事宜符合法律、法規(guī)、規(guī)章、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司章程的規(guī)定，股東大會決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1、海南航空股份有限公司股份有限公司二○○七年第一次臨時股東大會決議及會議記錄。

　　2、國浩律師集團（上海）事務(wù)所關(guān)于本次股東大會的法律意見書。

　　海南航空股份有限公司

　　二○○七年十一月十七日

　　證券代碼：600221、 900945 股票簡稱：海南航空 海航Ｂ股 編號：臨2007－021

　　海南航空股份有限公司

　　第五屆第十二次董事會決議公告

　　2007年11月16日，海南航空股份有限公司（以下稱公司）第五屆第十二次董事會會議在海航發(fā)展大廈四樓會議室召開，應(yīng)參會董事7名，實際參會董事6名，一名董事委托其他董事表決，符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，會議審議并通過如下報告：

　　一、以全票審議通過了《關(guān)于選舉公司董事長、副董事長的報告》。

　　選舉朱益民先生擔(dān)任公司第五屆董事會董事長職務(wù)。選舉王英明先生擔(dān)任公司第五屆董事會副董事長職務(wù)。

　　二、以全票審議通過了《關(guān)于成立薪酬與考核委員會的報告》

　　薪酬與考核委員會由三名董事組成，由王知、陳日進(jìn)、王英明擔(dān)任委員，王知擔(dān)任委員會召集人。委員會下設(shè)工作組，負(fù)責(zé)委員會日常事務(wù)，成員為：劉丹（財務(wù)總監(jiān)）、桂海鴻（人力資源部總經(jīng)理）、武曉宇（人力資源部副總經(jīng)理）。

　　三、以全票審議通過了《關(guān)于設(shè)立審計與風(fēng)險委員會的報告》

　　審計與風(fēng)險委員會成員由五名董事組成，獨立董事占多數(shù)，委員中至少有一名獨立董事為專業(yè)會計人士。委員會下設(shè)工作組，成員四名，負(fù)責(zé)委員會日常事務(wù)，工作組成員可以列席委員會會議。

　　委員會由陳日進(jìn)（獨立董事）、王知（獨立董事）、楊輝（獨立董事）、朱益民、楊景林組成，陳日進(jìn)任召集人。工作組成員由劉丹（財務(wù)總監(jiān)）、李鐵（計財部總經(jīng)理）、吳浩、李方輝組成。

　　四、以全票審議通過了《關(guān)于修改公司章程的報告》

　　第四十二條修改為：有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

　　（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2／3，即5人時；

　　第八十一條修改為：

　　董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事會、監(jiān)事會成員分別為七名和五名（其中兩名監(jiān)事由公司職工代表擔(dān)任），非獨立董事和監(jiān)事候選人名單由董事會在充分征集股東意見后擬定。獨立董事由公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東提出候選人選。

　　董事、監(jiān)事選舉采用累積投票制，即公司股東大會選舉董事（或監(jiān)事）時，股東所持的每一有效表決權(quán)股份擁有與該次股東大會應(yīng)選董事（或監(jiān)事）總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東擁有的投票權(quán)等于該股東持有股份數(shù)與應(yīng)選董事（或監(jiān)事）總?cè)藬?shù)的乘積。股東即可以用所有的投票權(quán)集中投票選舉一位候選董事（監(jiān)事），也可以將投票權(quán)分散行使、投票給數(shù)位候選董事（或監(jiān)事）。獨立董事與非獨立董事的選舉實行分開投票方式。

　　董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　《海南航空股份有限公司累計投票制實施細(xì)則》為《公司章程》附件，自股東大會通過之日起生效。

　　第一百零五條修改為：董事會由7名董事組成，設(shè)董事長1人，副董事長2人。

　　第一百一十條修改為：董事會設(shè)董事長1人，副董事長2人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　以上成立薪酬與考核委員會、審計與風(fēng)險委員會及修改公司章程中累積投票制等相關(guān)內(nèi)容是根據(jù)中國證監(jiān)會海南證監(jiān)局公司治理專項活動的整改要求和公司治理專項活動整改計劃實施的，具體情況請參閱《海南航空股份有限公司治理專項活動整改報告補充公告》。

　　特此公告

　　海南航空股份有限公司董事會

　　二○○七年十一月十七日

　　證券代碼：600221、 900945 股票簡稱：海南航空 海航Ｂ股 編號：臨2007－022

　　海南航空股份有限公司

　　治理專項活動整改報告補充公告

　　2007年10月30日，公司在指定報紙和上海證券交易所網(wǎng)站刊登《海南航空股份有限公司治理專項活動整改報告》，現(xiàn)根據(jù)海南證監(jiān)局提出的整改意見，將整改進(jìn)展情況補充公告如下：

　　1、問題一、董事會選舉中未采取累積投票制

　　公司已于2007年11月16召開五屆十二次董事會，對公司章程進(jìn)行了修改，修改后的章程中明確提出董事、監(jiān)事選舉采用累積投票制度，此外，公司董事會已經(jīng)制訂累積投票制實施細(xì)則，作為公司章程的附件，一并在2007年12月31日前提交股東大會審議通過后實施。累積投票制實施細(xì)則已經(jīng)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站，敬請查閱。

　　2、問題二、董事會會議多以通訊表決方式召開，董事會會議未做會議記錄

　　公司董事會將嚴(yán)格按照海南證監(jiān)局的整改要求，今后在條件允許情況下，一律采取現(xiàn)場會議方式，如果召開現(xiàn)場會議確有困難，公司將以視頻會議方式召開，以保證全體參會董事能夠充分發(fā)表意見，同時，不論采取現(xiàn)場會議還是視頻會議方式召開董事會，都嚴(yán)格按照公司治理相關(guān)文件要求，認(rèn)真做好董事會的會議記錄，確保董事會記錄的完整性。

　　3、問題三、建議董事下設(shè)置專門委員會

　　公司已經(jīng)五屆十二次董事會審議通過了《關(guān)于成立薪酬與考核委員會的報告》和《關(guān)于成立審計與風(fēng)險委員會的報告》。薪酬與考核委員會、審計與風(fēng)險委員會的設(shè)置與委員會人員構(gòu)成情況公司已在五屆十二次董事會決議公告中披露，薪酬與考核委員會、審計與風(fēng)險委員會實施細(xì)則已刊登在上海證券交易所網(wǎng)站，敬請查閱。

　　特此公告。

　　二〇〇七年十一月十七日