證券代碼：000962證券簡稱：東方鉭業公告編號：2007-033號

　　寧夏東方鉭業股份有限公司

　　三屆十五次董事會會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　寧夏東方鉭業股份有限公司三屆十五次董事會會議通知于2007年10月30日以書面、傳真的形式向各位董事發出。會議于2007年11月14日以通訊方式召開，會議應到11人，實際參加表決11人。會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的規定，表決情況如下：

　　一、以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關于修訂《公司章程》的議案。對《公司章程》下列相關條款進行修訂：

　　1、原第八十二條中“公司選舉董事實行累計投票制，公司股東監事選舉可以實行累積投票制。”文字修改為“公司選舉董事、選舉股東監事實行累積投票制”

　　2、為建立防止大股東占用上市公司資產長效機制，在原第三十九條后增加以下內容：

　　“公司的控股股東、實際控制人不得利用其控股地位侵占公司資產。董事會應對非法侵占公司資產的股東所持股份實行“占用即凍結”機制。

　　董事、監事和高級管理人員具有維護公司資金安全的法定義務。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。”

　　二、以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關于修訂《股東大會議事規則》的議案。對該規則下列相關條款進行修訂：

　　1、由于相關內容在其他條款中已包含，所以刪除原第八章內容（包括第七十條至七十三條條款），其后章節序號、條款序號順延。

　　2、刪除原第二十五條中“公司可以根據實際情況，決定是否在章程中規定催告程序”文字。

　　3、原第五十五條中“公司選舉董事實行累計投票制，公司股東監事選舉可以實行累積投票制。”文字修改為“公司選舉董事、選舉股東監事實行累積投票制”

　　三、以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關于修訂《董事會議事規則》的議案。對該規則下列相關條款進行修訂：

　　1、刪除原第14條內容“第十四條 董事會設董事長1人，副董事長1人。董事長和副董事長由董會以全體董事的過半數選舉產生。”，以后各條序號順延。

　　2、原第16條內容最后補充文字“董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。”

　　四、以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關于修訂《募集資金管理制度》的議案。修訂的《募集資金管理制度》全文詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）

　　五、以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關于修訂《總經理及高級管理人員職責與工作細則條例》的議案。對該規則下列相關條款進行修訂：將原第四條、第五條修改為以下條款，并補充第六條，原第六條以后條款序號順延。

　　第四條 有下列情形之一的，不能擔任本公司的高級管理人員：

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

　　（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

　　（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

　　（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

　　（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

　　（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

　　第五條 高級管理人員應當遵守法律、行政法規和《公司章程》，對公司負有下列忠實義務：

　　（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

　　（二）不得挪用公司資金；

　　（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

　　（四）不得違反公司章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　（五）不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；

　　（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；

　　（七）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

　　（十）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。

　　高級管理人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第六條 高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

　　（一）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

　　（二）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

　　（三）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。

　　以上第一、二、三、四項尚需經股東大會審議通過。

　　特此公告

　　寧夏東方鉭業股份有限公司董事會

　　2007年11月14日

　　寧夏東方鉭業股份有限公司

　　治理專項活動整改報告

　　根據中國證券監督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字〔2007〕28號）和深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（深證上〔2007〕39號）的統一要求，公司董事會根據上述文件精神自2007年4月開始對公司治理進行了一系列的排查整改，具體整改情況報告如下：

　　一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　2007年4月，公司根據監管部門的要求制定了加強治理專項活動的議案，成立了公司治理專項領導小組，董事長鐘景明先生擔任組長。領導小組明確了工作計劃和時間表，按要求分步推進加強上市公司治理專項活動的進程。

　　2007年5～7月間，公司組織董事、監事、高級管理人員學習監管部門的相關文件，重點學習中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，以及《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、行政法規及規范性文件。另外還組織學習了公司各項制度，重點學習了公司章程、三會議事規則、專門委員會議事規則、內部控制制度、信息披露管理制度等內部管理制度。通過學習有關法律、行政法規及公司內部規章制度，對照中國證監會關于"加強上市公司治理專項活動"自查事項問卷逐條進行自查，總結自查結果。

　　2007年6月15日公司三屆十二次董事會審議通過了《關于治理專項活動自查報告和整改計劃的議案》，將自查報告及整改計劃以書面形式報送監管部門，同時在巨潮資訊網上公布。設立了專門的電話、傳真和郵箱，通過深圳證券交易所、"公司治理專項活動"專欄等渠道接受社會公眾投資者對公司治理相關意見建議。

　　2007年9月30日，寧夏證監局下發了《關于要求寧夏東方鉭業股份有限公司進行整改的通知》（寧證監發[2007]193號）要求公司制定切實可行的整改計劃，提高公司規范運作意識和治理水平。

　　針對公司自查結果，寧夏證監局的整改建議，公司董事會高度重視，提出了切實可行的整改措施，落實責任人及時進行了大力整改。

　　二、對公司自查發現問題的整改情況

　　公司自發行上市以來，按上市公司規范要求努力完善和健全內控制度，公司治理總體來說比較規范。但是，盡管公司在公司治理工作方面作了大量的工作，但仍然不可避免地存在一些問題有待我們去改進和完善：

　　1、公司董事會中雖然有專業的法律人士，但沒有設立專職的法律事務部門，法律事務的處置較薄弱。

　　整改措施：公司一般法律事務由公司自己把關，重大法律事務將聘請控股股東法律顧問室專家或外部法律事務所專門律師協助解決。

　　2、由于近兩年證券行業法律、法規、規則更新很多，公司董事、監事及其他高管人員的培訓力度不夠，對新法規、規則的熟悉程度參差不齊。

　　整改措施：公司董事、監事及其他高管人員已按要求參加了今年監管部門組織的各項培訓和學習，這對增強其責任感，忠實、勤勉地履行職責，公司規范運作起到了較好的保證作用；另外公司高管通過信息披露制度的學習，避免選擇性信息披露，造成信息披露的不公平性，消除市場因此所造成的影響。

　　3、公司內控制度尚不完善，新舊企業會計準則過渡工作還在進行中。

　　整改措施：公司已按照《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》，制定了相應的內控制度，并提交公司董事會審議通過。公司的會計核算體系也按照《企業會計制度》、《企業會計準則》等的有關規定得到進一步完善，實現了新舊企業會計準則核算的平穩過渡。

　　4、公司監事會的職能發揮不夠，主要是從財務方面監督企業。

　　整改措施：公司通過監事會會議、列席董事會會議，專項檢查，專項審議、發表獨立意見、各項工作建議等充分行使其職責權限，并努力提高其職責地位。另外，監事會成員也通過不斷加強的學習，參加培訓，修練內功來保證監督水平的不斷提高。

　　5、公司與投資者的溝通方面，基本上沒有用到網上投票、業績推介等等手段。

　　整改措施：在與投資者溝通方面，公司適時通過電話、互動平臺與投資者及潛在投資者保持溝通，對親自來公司考察的投資者，公司安排專人負責接待，并力所能及安排參觀展室等范圍。對股價波動、重大事件等，公司均及時通過指定信息渠道進行披露。公司對今后發生的需提交股東大會的重大事項，以及法律、法規規定時，都將通過網絡方式進行表決。同時公司將不斷改進公司的網站建設，及時更新網站內容，使投資者盡可能多地了解公司的信息，一定程度上幫助其進行正確的投資決策。

　　三、在公眾評議中發現的問題及整改措施

　　1、公司設立了專門的投資者咨詢電話（0952-2098563），接聽廣大投資者和社會公眾的意見和建議，并按照公平、公正、公開的原則認真回答了投資者的質詢。

　　2、公司通過全景網絡投資者互動平臺（irm.p5w.net）對公司信息披露和治理情況等進行了互動交流。

　　3、在專項活動期間，投資者和社會公眾未對公司治理和本次活動提出意見和建議。

　　四、對寧夏證監局現場檢查發現問題的整改

　　寧夏證監局于9月18日～19日對公司進行了現場檢查，9月30日出具了《關于要求寧夏東方鉭業股份有限公司進行整改的通知》。公司對《整改通知》中提出的問題相當重視，并制定了相應的整改措施。

　　整改意見一：個別屆次監事會會議資料不全，授權委托書未嚴格按照規定制作

　　整改責任人：董事會秘書

　　整改時間：已整改完成

　　整改措施：對于三屆六次監事會中缺少未出席監事的授權委托書的情況，經過自查發現由于公司證券部門工作人員疏忽，未將監事的授權委托書歸檔保存。目前，這一問題已經整改完畢。

　　對于授權委托書未嚴格按照規定制作的情況，授權人是按照慣例來制作的委托書，在學習相關會議議事規則的情況下，相關人員表示以后將嚴格按照有關規則的規定制作授權委托書，將授權范圍表述清晰。

　　今后，公司將嚴格按照有關要求制作和整理會議資料，將所有有關的會議資料及時歸檔，確保會議資料的完整、有序。

　　整改意見二：公司個別內部管理制度的內容制定不嚴謹，需要進一步修訂完善。

　　整改責任人：董事會秘書

　　整改時間：已整改完成

　　整改措施：公司對《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等內部管理制度進行進一步修訂后已提交三屆十五次董事會審議通過，并按修訂后的各有關條款認真貫徹執行。

　　整改意見三：部分內控制度執行不嚴

　　整改責任人：公司董事長及董事會秘書

　　整改時間：已整改完成

　　整改措施：關于董事會向股東大會報告決議執行結果等執行情況，公司自查后認為，公司董事會個別決議未向股東大會完整報告；公司獨立董事尚未按制度向年度股東大會作述職報告，公司今后將及時向獨立董事傳達監管部門的文件精神和要求，并從2007年年度股東大會起，要求各位獨立董事在年度股東大會上述職，同時公司董事會將按有關規定履行職責向股東大會報告相關工作。

　　對于提名委員會每年召開次數的規定上，公司將嚴格按照董事會提名委員會實施細則的規定每年召開兩次會議。

　　整改意見四：部分內部制度需要根據新的監管要求修訂完善

　　整改責任人：董事會秘書

　　整改時間：已整改完成

　　整改措施：公司首屆十一次董事會制定的《募集資金管理制度》已不適用新的監管要求，公司對該制度進行修訂已提交三屆十五次董事會審議通過，并適時按修訂后的各有關內容認真貫徹執行。

　　整改意見五：公司經理層未建立內部問責機制

　　整改責任人：董事會秘書

　　整改時間：2007年11月15日前

　　整改措施：公司過去未形成獨立成文的經理層內部問責機制。代之以責任狀、責任制等來保證公司的各項目標任務的完成。公司對《總經理及高級管理人員職責與工作細則條例》進行修訂已提交三屆十五次董事會審議通過，建立起系統的經理層內部問責機制。

　　整改意見六：尚未建立防止大股東占用上市公司資金的長效機制

　　整改責任人：公司董事長及董事會秘書

　　整改時間：已整改完成

　　整改措施：為了保護中小股東的利益，公司控股股東曾經受讓了公司不能按期收回的3000萬元債權，為了從制度和機制上避免控股股東在資金往來、信貸、擔保等事項上違規侵占上市公司利益，公司已經制定了防止關聯人占用公司資產的內部控制制度，但尚未建立防止大股東占用上市公司資金的長效機制，公司對公司章程中有關大股東占用即凍結的機制等條款進行了修訂補充，并已提交三屆十五次董事會審議通過，最遲于2007年度股東大會提交審議。同時，不斷完善公司法人治理結構和治理機制，完善相關配套制度建設，加大上市公司法人財產神圣不可侵犯的宣傳力度，將中小股東的投資風險降低到最小限度。

　　通過此次公司治理自查活動和監管部門的幫助指導，公司找到了治理方面存在的不足，明確了整改方向和整改要求；通過落實整改措施，公司董事、監事和高管對完善公司治理的認識有了進一步提高，公司的相關規章制度有了進一步健全，內控體系有了進一步加強。

　　盡管取得了明顯成效，我們必須認識到，公司治理貫穿企業發展的全過程，公司治理的完善是一項復雜而系統的工作，需要長抓不懈，持續提高。公司將繼續推進自查事項的整改落實，加緊落實監管部門提出的整改要求，切實加強公司三會的規范運作，強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，進一步做好內部信息報告和對外信息披露工作，不斷提高公司治理水平，以良好的企業形象和經營業績回報社會，回報廣大投資者。

　　寧夏東方鉭業股份有限公司董事會

　　2007年11月14日