證券代碼：600028股票簡稱：中國石化編號：臨2007-28

　　中國石油化工股份有限公司二零零七年第三次臨時股東大會決議公告

　　中國石化及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中國石油化工股份有限公司（以下簡稱“中國石化”）于2007年11月15日以現場會議和網絡投票相結合的方式召開了二〇〇七年第三次臨時股東大會（以下簡稱“股東大會”）；股東大會由董事會召集。股東大會的現場會議在中國北京市朝陽區北四環中路八號北京五洲皇冠假日酒店召開，由董事戴厚良先生主持；股東大會的網絡投票通過上海證券交易所的交易系統進行，由中國石化內資股股東參與。

　　出席股東大會的股東（或股東授權代理人）共1242人，共持有代表中國石化73，943，632，871股有表決權股份，占中國石化有表決權股份總數（86，702，439，000股）的85.28%，其中，出席現場會議的股東（或股東授權代理人）共計42人、代表股份共計72，903，866，477股，約占中國石化有表決權股份總數的84.08%，通過網絡投票的股東共計1200人、代表股份共計1，039，766，394股，約占中國石化有表決權股份總數的1.20%。股東大會的召集和召開符合法律法規及中國石化《公司章程》的規定。

　　股東大會對下列議案進行了審議并逐項表決，表決情況如下表：

　　議案內容

　　投票數

　　贊成

　　贊成數占出席總數的比例

　　反對

　　一、關于發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券的議案

　　－

　　1)發行規模

　　73，943，090，915

　　73，938，137，559

　　99.99％

　　4，953，356

　　2)發行價格

　　73，937，029，281

　　73，932，139，281

　　99.99％

　　4，890，000

　　3)發行對象、發行方式及向原股東配售的安排

　　73，936，875，341

　　73，931，693，841

　　99.99％

　　5，181，500

　　4)債券期限

　　73，936，480，601

　　73，931，534，001

　　99.99％

　　4，946，600

　　5)債券利率

　　73，935，500，621

　　73，930，402，921

　　99.99％

　　5，097，700

　　6)債券的利息支付和到期償還

　　73，936，180，601

　　73，931，016，401

　　99.99％

　　5，164，200

　　7)債券回售條款

　　73，936，271，101

　　73，931，202，801

　　99.99％

　　5，068，300

　　8)擔保條款

　　73，936，079，401

　　73，930，796，701

　　99.99％

　　5，282，700

　　9)認股權證的存續期

　　73，936，089，001

　　73，930，866，101

　　99.99％

　　5，222，900

　　10)認股權證的行權期

　　73，936，274，001

　　73，930，528，301

　　99.99％

　　5，745，700

　　11)認股權證的行權比例

　　73，935，478，701

　　73，930，043，701

　　99.99％

　　5，435，000

　　12)認股權證的行權價格

　　73，935，819，601

　　73，930，785，301

　　99.99％

　　5，034，300

　　13)認股權證行權價格的調整

　　73，935，581，701

　　73，930，278，001

　　99.99％

　　5，303，700

　　14)本次募集資金用途

　　73，936，075，601

　　73，931，126，801

　　99.99％

　　4，948，800

　　15)本次決議的有效期

　　73，936，011，901

　　73，931，174，701

　　99.99％

　　4，837，200

　　16)提請股東大會授權董事會辦理本次發行相關事宜

　　73，936，340，701

　　73，931，289，901

　　99.99％

　　5，050，800

　　二、關于本次發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券募集資金投向可行性的議案

　　73，936，624，501

　　73，931，939，000

　　99.99％

　　4，685，510

　　三、董事會《關于前次募集資金使用情況說明》的議案

　　73，927，207，960

　　73，922，678，100

　　99.99％

　　4，529，860

　　本次認股權和債券分離交易的可轉換公司債券發行方案須經有關監管機構核準后方可實施。

　　上述議案的詳情可參見中國石化于2007年9月28日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上刊登的相關公告以及于2007年11月8日在上海證券交易所網站刊登的股東大會會議資料。

　　股東大會無增加、否決或變更議案之情況。

　　根據香港交易所上市規則，畢馬威會計師事務所被委任為股東大會的點票監察員[注]。中國石化境內法律顧問北京市海問律師事務所李麗萍律師和蔣雪雁律師出席了股東大會并出具了法律意見書；律師認為，本次會議的召集和召開程序、出席本次會議的股東或股東授權代理人資格、召集人的資格、本次會議的表決程序符合《公司法》、《證券法》和中國石化《公司章程》的有關規定，本次會議的表決結果有效。

　　按照上海證券交易所上市規則的要求，中國石化A股于二零零七年十一月十五日上午九時半起在上海證券交易所停牌，并將于二零零七年十一月十六日上午九時半起復牌。

　　承董事會命

　　陳革

　　董事會秘書

　　二零零七年十一月十五日

　　注：中國石化的投票結果已由執業會計師畢馬威會計師事務所核查，畢馬威的工作只限于應中國石化要求根據香港交易所上市規則執行若干程序，以確定中國石化編制的投票結果概要是否與由中國石化收集并向畢馬威提供的投票表格相符。畢馬威就此執行的工作并不構成按香港會計師公會頒布的《核數準則》所進行的

審計或審閱工作，畢馬威也不會就與法律解釋或投票權有關的事宜作出確認或提出意見。