證券代碼：601003證券簡稱：柳鋼股份公告編號：2007－020

　　柳州鋼鐵股份有限公司

　　第三屆董事會第六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　柳州鋼鐵股份有限公司（以下簡稱公司）第三屆董事會第六次會議，于二○○七年十一月期間通過電話及材料送達方式召開。應到會董事15人，實到13人，董事陳永南、張志偉因事無法出席。會議符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。會議形成決議如下：

　　一、以13票同意，0票反對，0票棄權，通過公司關于柳州鋼鐵股份有限公司《公司治理整改報告》

　　柳州鋼鐵股份有限公司

　　董事會

　　2007年11月15日

　　柳州鋼鐵股份有限公司

　　治理整改報告

　　根據中國證監會“證監公司字［2007］28號”文《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及廣西證監局“桂證監字［2007］14號”文《關于開展加強上市公司專項活動有關事項的通知》的要求，柳州鋼鐵股份有限公司（以下稱“柳鋼股份”或“本公司”）于2007年4月啟動了公司治理專項活動。

　　一、公司治理專項活動期間開展的主要工作。

　　（一）為提高公司管理人員對公司治理專項活動的認識，公司開展了形式多樣的學習和培訓活動：

　　1、2007年4月28日，公司制訂下發了《2007年公司治理專項活動實施方案》，將方案與《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《關于提高上市公司質量的意見》、《上市公司章程指引》等法律法規下發到公司各董事、監事、高管人員、各職能部門及公司管理人員手中，組織各級人員進行學習。

　　2、2007年7月14日－15日以及2007年6月16日－17日，公司分兩期組織公司董事、監事和高管人員共計22人，赴南寧參加廣西上市公司舉辦的第二期高管人員培訓班進行培訓，并全部通過了考核。

　　3、2007年6月27日－29日，公司安排了證券事務代表和財務科長2人參加了上海證券交易所舉辦的第五期上市公司財務總監培訓班。

　　4、2007年9月2日－5日，公司安排董秘、證券事務代表和證券科長等3人參加上海證券交易所舉辦的董秘培訓班，通過了考核并取得合格證書。

　　通過一系列的培訓和學習，使公司各級管理人員對規范公司治理以及公司獨立性運作方面有了更深層次的了解，公司管理人員及各負責部門人員充分認識了公司治理的重要性。

　　（二）為確保公司治理專項活動圓滿完成，公司對治理專項活動進行統部署和細致安排：

　　1、公司組成了以董事長廖志剛為組長，各董事、監事、高管及和相關負責人為成員的公司治理專項活動工作領導小組，對公司治理工作進行詳細安排。

　　2、工作領導小組對治理專項活動進行分工落實，責成證券部為公司治理自查工作的責任部門，綜合管理部及各相關部門協同配合，根據“加強上市公司治理專項活動”自查事項內容逐項檢查，并將檢查情況進行匯總。

　　3、對檢查過程中發現的公司治理存在的問題，責成相關責任部門落實責任人，提出整改計劃并限期完成整改。

　　通過檢查工作，使公司對目前公司規范運作情況了有更進一步的了解，通過整改工作，解決了公司治理中存在的一些問題，使公司的規范運作和完善治理結構得到進一步提高。

　　（三）根據文件要求，公司嚴格按三個階段逐項完成各項工作。

　　第一階段（自查階段）：公司根據專項活動要求，于本階段進行了自查工作的準備、檢查匯總及制訂整改計劃等各項工作，并取得了階段性成果。

　　1、2007年4月28日，公司制訂下發了《2007年公司治理專項活動實施方案》并上報了廣西證監局。

　　2、2007年5月，公司在治理工作領導小組的組織下，依據“加強上市公司治理專項活動”自查事項內容，對公司治理工作逐項進行核查，并將發現的問題上報公司。

　　3、針對檢查中發現的問題，工作領導小組責成相關責任部門制訂出相應的整改方案和整改完成期限，并編制了公司《自查報告和整改計劃》，對公司目前治理情況、存在的問題及整改計劃作了詳細說明。

　　4、由證券部與廣西證監局聯系，經反復溝通，對檢查情況、發現的問題及整改方案進行確認后，報董事會討論通過，并上報廣西證監局。

　　5、證券部與上海證券交易所聯系溝通，將《自查報告和整改計劃》報送上海證券交易所予以公布。

　　第二階段（公眾評議階段）：根據文件要求，公司設立了專門的電話（0772－2595971）及公司網絡平臺（網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇａｌｓｕｎ．ｃｏｍ／ｎｅｗｗｅｂ／ｌｇｇｆ／），接受公眾投資者對公司治理情況的評議。

　　第三階段（整改提高階段）：根據公司《自查報告和整改計劃》要求，對治理專項活動過程中存在問題的責任部門和責任人在制定整改計劃后立即著手進行整改工作，按整改計劃要求全面完成整改工作，取得良好效果。

　　二、公司自查發現問題的整改情況。

　　本公司按照上市公司規范要求建立了較為完善、合理的法人治理結構和規章制度，并得到了有效的實行。公司治理總體而言比較規范，但以下方面還有待于進一步提高與完善。

　　1、根據公司發展，對新增崗位的工作制度需要進一步制訂和完善，如新增市場管理崗位等。

　　完成情況：已制定完成《市場科工作標準》。

　　2、2007年5月22日對2006年度報告缺少的《新舊會計準則股東權益差異調節表》的情況進行補救，原因是第一次使用《上證所標準化報送系統使用說明（2006年報）》，對系統使用不熟悉所致。

　　完成情況：已于6月和9月安排董秘、證券事務代表、財務管理人員、證券科長參加上海證券交易所舉辦的上市公司財務總監培訓班和董秘培訓班，提高業務人員對信息披露工作的熟悉和理解，嚴格按照信息披露要求進行披露。

　　3、加強董事會下屬專門委員會的建設，及時修訂和完善審計委員會、投資戰略委員會、提名委員會、薪酬委員會工作細則，為專門委員會發揮更大的作用提供客觀條件。

　　完成情況：已制訂了《審計委員會實施細則》、《投資戰略委員會實施細則》、《薪酬委員會實施細則》等相關文件。目前《投資戰略委員會實施細則》和《薪酬委員會實施細則》尚未經董事會討論通過。

　　本公司將于2007年底前組成提名委員會，并著手制訂《提名委員會實施細則》，將上述各項實施細則提交下一次董事會審議通過，不斷完善公司治理。

　　三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況。

　　本公司自2007年7月11日公布《自查報告和整改計劃》以來，未收到社會公眾對本公司治理情況的相關評議。

　　四、對監管部門提出的意見的整改情況。

　　廣西證監局于10月19日對本公司進行了治理專項活動的現場檢查，對公司提出了整改和關注事項，同時，上海證券交易所（上交所）對本公司的公司治理狀況也出具了評價意見。對此，本公司將認真分析原因，完善相應的制度，積極進行整改，進一步提高公司的治理水平，切實提供公司質量。

　　（一）董事會專門委員會的建設不夠完善，提名委員會尚未建立，提名委員會、投資戰略委員會和薪酬考核委員會的制度仍需修訂和完善，各專門委員會的有效運作還需提高。

　　情況說明及整改措施：已制訂了《審計委員會實施細則》、《投資戰略委員會實施細則》、《薪酬委員會實施細則》等相關文件。目前《投資戰略委員會實施細則》和《薪酬委員會實施細則》尚未經董事會討論通過。

　　本公司將于2007年底前組成提名委員會，并著手制訂《提名委員會實施細則》，將上述各項實施細則提交下一次董事會審議通過，不斷完善公司治理。

　　（二）公司剛上市不久，董事、監事及經理層應加強對《公司法》、《證券法》等相關法律法規的學習。

　　情況說明及整改措施：公司將根據實際情況，積極組織公司董事、監事及經理層開展以自學方式及參加外部培訓方式，加強對《公司法》、《證券法》等相關法律法規的學習，以提高公司董事、監事、高管人員及各管理人員對完善公司治理的重要性認識。

　　五、公司治理專項活動對促進公司規范運作和提高公司質量的作用及效果。

　　通過本次專項活動的開展，公司建立健全了各項規章制度，董事、監事、高級管理人員的法人治理和勤勉盡責意識得到增強，日常運作進一步規范，公司透明度和治理水平進一步提高。今后，公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律法規、規范性文件的要求，及時完善公司治理制度體系，認真貫徹專項活動精神，逐步落實整改提高公司治理中的薄弱環節，并長抓不懈，持續做好公司治理工作，不斷提高公司治理水平，促進公司健康發展。