本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 本次會(huì)議無否決及修改提案的情況；

　　● 本次會(huì)議無新提案提交表決。

　　河南羚銳制藥股份有限公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)于2007年11月15日召開，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。其中，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的時(shí)間：2007年11月15日（星期四）14：00，會(huì)議地點(diǎn)：公司九樓會(huì)議室；網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間：2007年11月15日（星期四）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　　公司總股本200720000股，其中社會(huì)公眾股股份總數(shù)200720000股。參加本次股東大會(huì)表決的股東及授權(quán)代表人數(shù)634人，代表股份61037096股，占公司總股本的30．41％。其中社會(huì)公眾股股東及授權(quán)代表人數(shù)634人，代表股份61037096股，占公司社會(huì)公眾股股份總數(shù)的30．41％，占公司總股本的30．41％。參加本次股東大會(huì)表決的股東中，無出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議并投票的非流通股股東及授權(quán)代表。

　　本次大會(huì)的召集、召開符合《公司法》、公司章程和《股東大會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議并采用現(xiàn)場(chǎng)記名投票的表決方式通過了如下議案：

　　一、《關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案》

　　贊成票56，382，810股，占出席會(huì)議股東所持股份的92．37％；反對(duì)票1，343，676股，占出席會(huì)議股東所持股份的2．20％；棄權(quán)票3，310，610股， 占出席會(huì)議股東所持股份的5．43％。

　　二、《關(guān)于審查公司2007年度配股資格的議案》

　　贊成票56，414，392股，占出席會(huì)議股東所持股份的92．43％；反對(duì)票1，678，052股，占出席會(huì)議股東所持股份的2．75％；棄權(quán)票2，944，652股， 占出席會(huì)議股東所持股份的4．82％。

　　三、《關(guān)于公司2007年度配股方案的議案》

　　事項(xiàng)1：發(fā)行股票的類型

　　擬發(fā)行股票的種類為人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1元。

　　贊成票55，987，692股，占出席會(huì)議股東所持股份的91．73％；反對(duì)票1，384，712股，占出席會(huì)議股東所持股份的2．27％；棄權(quán)票3，664，692股， 占出席會(huì)議股東所持股份的6．00％。

　　事項(xiàng)2：本次配股比例及配股數(shù)量

　　以實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案以后的總股本200，720，000股為基數(shù)，按照每10股配3股的比例向全體股東配售，預(yù)計(jì)本次配股總數(shù)為60，216，000股。

　　贊成票55，958，292股，占出席會(huì)議股東所持股份的91．68％；反對(duì)票1，401，932股，占出席會(huì)議股東所持股份的2．30％；棄權(quán)票3，676，872股， 占出席會(huì)議股東所持股份的6．02％。

　　事項(xiàng)3：發(fā)行方式：配股

　　贊成票55，959，632股，占出席會(huì)議股東所持股份的91．68％；反對(duì)票1，238，832股，占出席會(huì)議股東所持股份的2．03％；棄權(quán)票3，838，632股， 占出席會(huì)議股東所持股份的6．29％。

　　事項(xiàng)4：配售對(duì)象

　　本次配股股權(quán)登記日當(dāng)日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體股東。

　　贊成票55，950，672股，占出席會(huì)議股東所持股份的91．67％；反對(duì)票1，298，314股，占出席會(huì)議股東所持股份的2．13％；棄權(quán)票3，788，110股， 占出席會(huì)議股東所持股份的6．20％。

　　事項(xiàng)5：配股價(jià)格及定價(jià)方式

　　（1）以“刊登發(fā)行公告前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)”為基數(shù)，采用市價(jià)折扣法確定配股價(jià)格，授權(quán)董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)證券市場(chǎng)的情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定。

　　（2）定價(jià)依據(jù)

　　Ａ、配股價(jià)格不低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)

　　Ｂ、本次配股募集資金投資項(xiàng)目的資金需求量及項(xiàng)目資金使用安排

　　Ｃ、參考公司配股發(fā)行前二級(jí)市場(chǎng)股票交易價(jià)格、公司的贏利前景及我國(guó)證券市場(chǎng)同行業(yè)股票的市盈率水平

　　Ｄ、與配股保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商一致

　　贊成票55，847，192股，占出席會(huì)議股東所持股份的91．50％；反對(duì)票1，475，274股，占出席會(huì)議股東所持股份的2．42％；棄權(quán)票3，714，630股， 占出席會(huì)議股東所持股份的6．08％。

　　事項(xiàng)6：本次配股募集資金用途

　　■

　　本次配股募集資金到位后，實(shí)際募集資金凈額超過項(xiàng)目投資總額，超額部分將用于補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金。如實(shí)際募集資金凈額少于項(xiàng)目投資總額，不足部分由公司自籌解決。

　　公司將建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金將存放在公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)帳戶中。

　　贊成票55，919，792股，占出席會(huì)議股東所持股份的91．62％；反對(duì)票1，103，092股，占出席會(huì)議股東所持股份的1．81％；棄權(quán)票4，014，212股， 占出席會(huì)議股東所持股份的6．57％。

　　事項(xiàng)7：本次發(fā)行決議的有效期

　　自公司股東大會(huì)審議通過《關(guān)于公司2007年度配股方案的議案》之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。

　　贊成票55，812，792股，占出席會(huì)議股東所持股份的91．44％；反對(duì)票1，052，092股，占出席會(huì)議股東所持股份的1．72％；棄權(quán)票4，172，212股， 占出席會(huì)議股東所持股份的6．84％。

　　四、《關(guān)于配股募集資金投資項(xiàng)目可行性的議案》

　　1、年產(chǎn)五千萬貼芬太尼（骨架型）透皮貼劑項(xiàng)目

　　贊成票55，898，492股，占出席會(huì)議股東所持股份的91．58％；反對(duì)票940，532股，占出席會(huì)議股東所持股份的1．54％；棄權(quán)票4，198，072股， 占出席會(huì)議股東所持股份的6．88％。

　　2、硬膏劑擴(kuò)建項(xiàng)目

　　贊成票55，821，492股，占出席會(huì)議股東所持股份的91．46％；反對(duì)票894，132股，占出席會(huì)議股東所持股份的1．46％；棄權(quán)票432，1472股， 占出席會(huì)議股東所持股份的7．08％。

　　五、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司配股相關(guān)事宜的議案》

　　贊成票55，807，332股，占出席會(huì)議股東所持股份的91．43％；反對(duì)票959，732股，占出席會(huì)議股東所持股份的1．57％；棄權(quán)票4，270，032股， 占出席會(huì)議股東所持股份的7．00％。

　　六、《關(guān)于修訂公司募集資金管理管理制度的議案》

　　贊成票54，629，132股，占出席會(huì)議股東所持股份的89．50％；反對(duì)票2，121，732股，占出席會(huì)議股東所持股份的3．48％；棄權(quán)票4，286，232股， 占出席會(huì)議股東所持股份的7．02％。

　　七、《關(guān)于設(shè)立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)帳戶的議案》

　　贊成票55，080，760股，占出席會(huì)議股東所持股份的90．27％；反對(duì)票2，584，500股，占出席會(huì)議股東所持股份的4．23％；棄權(quán)票3，371，836股， 占出席會(huì)議股東所持股份的5．53％。

　　公司聘請(qǐng)的北京市中倫金通律師事務(wù)所出席了本次股東大會(huì)，并認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；會(huì)議召集人具備召集本次股東大會(huì)的資格；出席及列席會(huì)議的人員均具備合法資格；本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　備查文件：

　　1、北京市中倫金通律師事務(wù)所《關(guān)于河南羚銳制藥股份有限公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》；

　　2、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的本次股東大會(huì)決議。

　　特此公告。

　　河南羚銳制藥股份有限公司

　　二00七年十一月十五日