證券代碼：600501證券簡稱：航天晨光編號：臨2007—029

　　航天晨光股份有限公司關(guān)于加強

　　上市公司治理專項活動的整改報告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的真實、準確、完整、沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

　　根據(jù)江蘇證監(jiān)局《對航天晨光股份有限公司治理專項檢查的監(jiān)管意見函》（蘇證監(jiān)函［2007］280號）的要求，公司專項工作小組就《監(jiān)管意見》中提出的整改事項和整改建議，結(jié)合公司自查的實際情況以及上海證券交易所《關(guān)于航天晨光股份有限公司治理狀況評價意見》，制定了《航天晨光股份有限公司關(guān)于加強上市公司治理專項活動的整改報告》，并經(jīng)公司二屆二十次董事會審議通過。報告全文請見附件。

　　特此公告。

　　航天晨光股份有限公司

　　董事會

　　2007年11月16日

　　附件：

　　航天晨光股份有限公司關(guān)于加強

　　上市公司治理專項活動的整改報告

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28號）和江蘇證監(jiān)局《關(guān)于開展上市公司治理專項活動相關(guān)工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字［2007］104號）等文件的要求，公司于2007年5月正式啟動了公司治理專項活動，先后完成了治理自查、公眾評議和江蘇證監(jiān)局現(xiàn)場檢查整改落實等工作。根據(jù)江蘇證監(jiān)局《關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動整改提高階段工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字［2007］348號）的要求，現(xiàn)將公司治理專項活動具體情況匯報如下：

　　一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　1、成立領(lǐng)導(dǎo)小組，制定工作方案： 2007年5月，公司成立了以董事長杜堯先生為第一責任人的專項工作小組，制定了治理專項活動工作計劃，對公司開展治理自查活動進行部署。

　　2、全面開展自查，制定整改計劃：公司根據(jù)中國證監(jiān)會、江蘇證監(jiān)局的相關(guān)通知要求，嚴格對照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度，對公司治理情況進行了認真、全面自查，根據(jù)自查情況制定了《航天晨光治理專項活動自查報告和整改計劃》，并提交4月27日召開的二屆十八次董事會審議通過。

　　3、開設(shè)多種途徑，接受公眾評議：9月7日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站以及《中國證券報》、《上海證券報》上公告了《航天晨光治理專項活動自查報告和整改計劃》，并公布熱線電話、電子郵箱、網(wǎng)絡(luò)平臺接受公眾評議。

　　4、總結(jié)自查情況，接受現(xiàn)場檢查：8月16日至17日，江蘇證監(jiān)局對公司進行了關(guān)于公司治理專項活動開展情況的現(xiàn)場檢查，聽取了公司領(lǐng)導(dǎo)關(guān)于治理情況的匯報，檢查了公司規(guī)范性、獨立性和信息披露等情況，查閱了公司的三會資料、財務(wù)資料、內(nèi)控制度等文件，并于10月31日下發(fā)了《對航天晨光股份有限公司治理專項檢查的監(jiān)管意見函》（蘇證監(jiān)函［2007］280號）（以下簡稱《監(jiān)管意見》）。

　　5、探討監(jiān)管意見，落實整改措施：專項工作小組對《監(jiān)管意見》進行集中討論，根據(jù)其中提出的整改意見和相關(guān)建議，結(jié)合公司自查的實際情況，及時制定了《航天晨光股份有限公司關(guān)于加強上市公司治理專項活動的整改報告》，針對各項問題提出整改措施。

　　二、對公司自查發(fā)現(xiàn)的問題的整改情況

　　從總體情況來看，公司法人治理結(jié)構(gòu)基本健全，三會運作比較規(guī)范，內(nèi)部管理制度比較完備，運行有效。為進一步加推進公司規(guī)范運作，提高公司治理質(zhì)量，公司在以下幾個方面還需要進一步加強和完善：

　　1、公司前次募集資金使用個別項目實際效益，未完全達到預(yù)計收益。

　　整改情況：公司將在前次募集資金使用的基礎(chǔ)上，吸收經(jīng)驗和教訓(xùn)，認真做好本次募集資金項目的管理，提高資金使用效率，嚴格按照《招股說明書》的承諾進行建設(shè)和營運。整改責任人為董事長、總經(jīng)理杜堯先生，公司將充分利用此次募集資金的機會，提高管理水平和營運能力，為全體股東創(chuàng)造更大的回報。

　　2、隨著公司經(jīng)營規(guī)模的逐步擴大，期間費用增幅相對利潤增幅偏快，部分影響了經(jīng)濟效益的提高。

　　整改情況：公司全面推行預(yù)算管理，大力開展降本增效活動，公司全員厲行節(jié)約，抑制費用的過快增長；通過再融資有效降低負債規(guī)模，降低公司財務(wù)費用的支出；積極申請發(fā)行短期融資券，目前已完成材料申報等前期工作，如果發(fā)行成功將會進一步降低公司財務(wù)費用。整改責任人為財務(wù)負責人鄧在春先生，整改措施部分已完成，公司將在今后的生產(chǎn)經(jīng)營過程中嚴格控制費用的過快增長。

　　3、新形勢下，公司仍需進一步加強投資者關(guān)系管理工作。

　　整改情況：由于資本市場形勢的變化、公司重視程度的提高和實踐經(jīng)驗的豐富，投資者關(guān)系管理工作的系統(tǒng)化建設(shè)水平還有較大的提升空間。公司設(shè)有投資者關(guān)系管理崗位，除了通過專人專崗接聽投資者電話咨詢、在公司網(wǎng)站開辟投資者關(guān)系管理專欄、及時充分地進行信息披露等多種形式外，公司還將積極學習其他企業(yè)的投資者關(guān)系管理工作經(jīng)驗，通過主動拜訪股東、邀請投資者來訪、召開投資者交流會等途徑，加強與投資者之間的互動溝通，提高公司經(jīng)營管理的透明度，建立起公司與股東之間的良性關(guān)系。整改責任人為董事會秘書鄧在春先生，公司將在今后的工作中積極探索創(chuàng)新，不斷提高投資者關(guān)系管理水平。

　　4、公司尚缺乏針對管理層的長期激勵機制。

　　整改情況：由于公司屬于國有控股上市公司，長期激勵機制的建立需要國家政策面、特別是國有控股企業(yè)長期激勵機制相關(guān)政策的配套。另外，公司屬于國防軍工系上市公司，還需要根據(jù)國防科工委關(guān)于國防系上市公司的整體改革思路的進展情況，適時啟動有關(guān)長期激勵機制的建立。目前，公司要認真學習、領(lǐng)悟國家相關(guān)政策的精神，學習其他已經(jīng)實施長期激勵機制的公司的先進經(jīng)驗，為今后工作的開展奠定基礎(chǔ)。整改責任人為董事長、總經(jīng)理杜堯先生，目前公司已著手進行前期準備工作，待相關(guān)政策允許時適時啟動長期激勵機制。

　　三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況

　　公司在專項治理活動期間，向社會公眾設(shè)置并公告了投資者咨詢專用電話和電子信箱，聽取廣大投資者和社會公眾對公司治理的評價和整改建議。在專項活動期間，公司未收到來自投資者和社會公眾針對此次專項活動的評議意見和整改建議。

　　四、對江蘇證監(jiān)局、上海證券交易所提出的整改建議的整改情況

　　（一）整改事項

　　1、股東大會授權(quán)委托書指示不明確。股東委托代理人的授權(quán)委托書存在沒有對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示的情況。

　　整改情況：公司已對股東大會授權(quán)委托書的格式進行修改完善，并將在今后的股東大會通知中公告規(guī)范化的格式樣本。在以后召開股東大會時，公司將對登記參會的股東做出專門提示，要求他們按照格式樣本提供規(guī)范的授權(quán)委托書。

　　整改責任人：董事會秘書鄧在春先生

　　整改時間：整改已完成，將在股東大會運作時貫徹執(zhí)行。

　　2、存在關(guān)聯(lián)股東沒有回避表決的情況。公司第二屆董事會第十五次會議審議《關(guān)于公司2007年日常關(guān)聯(lián)交易總額的議案》，關(guān)聯(lián)董事未回避表決。

　　整改情況：今后董事會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，將嚴格履行關(guān)聯(lián)方回避制度，關(guān)聯(lián)董事回避表決，保障決策的公正、公平。

　　整改責任人：董事會秘書鄧在春先生

　　整改時間：整改已完成，將在董事會運作時貫徹執(zhí)行。

　　（二）進一步完善公司治理的有關(guān)建議

　　1、近年來，公司

審計人員主要側(cè)重于基建決算監(jiān)理及離任專項審計工作，未對分、子公司的財務(wù)、內(nèi)控進行相關(guān)審計。建議加強完善內(nèi)審人員對分、子公司的審計。

　　整改情況：公司內(nèi)審部門將繼續(xù)加強內(nèi)部審計的深度和廣度，不定期對分子公司財務(wù)、內(nèi)控制度的實施、執(zhí)行情況進行審計，促進各分子公司規(guī)范運作，防范經(jīng)營風險。整改負責人為董事長、總經(jīng)理杜堯先生，公司將在今后的經(jīng)營發(fā)展過程不斷加強完善對分、子公司的審計工作。

　　2、公司上一屆董事會、監(jiān)事會成員任期已滿，建議盡快做好董事會、監(jiān)事會成員的換屆工作。

　　整改情況：公司董事會、監(jiān)事會成員的換屆工作已正式啟動。10月24日召開的二屆十九次董事會和二屆九次監(jiān)事會審議通過了下一屆董事會及監(jiān)事會候選人名單，該名單將提交2007年第二次臨時股東大會進行審議，審議通過后董事會、監(jiān)事會的換屆工作將全部完成。整改責任人為董事長、總經(jīng)理杜堯先生，換屆工作預(yù)計將在2007年11月底前全部完成。

　　3、鑒于公司前次募集資金個別項目實際效益未完全達到預(yù)計收益，建議公司充分利用此次增發(fā)募集資金，審慎研究，科學決策，提高資金使用效率。

　　整改情況：同本報告第二項公司自查發(fā)現(xiàn)的問題的整改情況1。

　　五、公司治理專項活動對促進公司規(guī)范運作，提高公司質(zhì)量所起的作用及效果

　　通過此次公司治理自查活動和監(jiān)管部門的指導(dǎo)和幫助，公司找到了自身治理方面存在的不足，明確了整改方向并制定了切實可行的整改措施，進一步增強了公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員的依法規(guī)范經(jīng)營意識，為完善公司治理結(jié)構(gòu)、促進公司持續(xù)發(fā)展起到積極作用。公司法人治理的提高和完善是一項長期而復(fù)雜的任務(wù)，公司將以此次治理自查為契機，積極探索和創(chuàng)新具有自身特色的公司治理經(jīng)驗和途徑，增強公司的整體

競爭力，促進公司持續(xù)健康發(fā)展。

　　航天晨光股份有限公司

　　2007年11月