股票簡稱：南京中商股票代碼：600280編號中：臨2007--018

　　南京中央商場股份有限公司公司治理專項活動整改報告

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）及江蘇證監(jiān)局《關(guān)于開展上市公司專項治理活動相關(guān)工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字[2007]104號）文件的要求，南京中央商場股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2007年5月至10月期間開展了公司治理專項活動，并由江蘇證監(jiān)局對本公司進行了現(xiàn)場檢查。根據(jù)江蘇證監(jiān)局《關(guān)于南京中央商場股份有限公司治理的監(jiān)管意見函》（蘇證監(jiān)函[2007]301號）意見函的要求，本公司對公司治理自查、公眾評議、現(xiàn)場檢查等方面發(fā)現(xiàn)的問題進行全面、切實、有效的整改。整改報告已經(jīng)公司第五屆董事會第十八次會議審議通過，現(xiàn)將具體情況報告如下：

　　一、公司治理專項活動期間主要工作

　　2007年5月，公司根據(jù)中國證監(jiān)會和江蘇證監(jiān)局關(guān)于上市公司治理專項活動的相關(guān)文件精神和要求，成立了專項治理工作小組，并制定了公司治理專項活動的工作計劃和時間表，上報江蘇證監(jiān)局。

　　2007年6月，公司組織了董事、監(jiān)事、高級管理人員以及有關(guān)人員認真學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》以及本次公司治理有關(guān)文件精神和要求，熟悉公司治理的有關(guān)規(guī)定，增強規(guī)范運作意識。對照專項活動有關(guān)規(guī)定以及自查事項，公司組織有關(guān)部門和人員，對公司治理和內(nèi)控管理制度等實際狀況進行自查、發(fā)現(xiàn)問題、找出差距，6月28日公司第五屆董事會第十四次會議審議通過了《公司信息披露制度》（修訂稿）。

　　2007年7月，公司組織董事、監(jiān)事、高級管理人員以及相關(guān)部門人員，針對自查階段發(fā)現(xiàn)的問題進行座談交流，聽取各方意見，起草了自查報告和整改計劃。自查報告和整改計劃于8月經(jīng)公司董事會討論通過后，上報江蘇證監(jiān)局和上海證券交易所，并按規(guī)定進行了公告。

　　2007年9月，公司通過設(shè)立專門電話、傳真、電子信箱等方式，接受投資者和社會公眾對公司的治理情況和整改措施的評議。

　　10月，公司積極配合、接受江蘇證監(jiān)局對公司治理情況的全面檢查。江蘇證監(jiān)局于10月底向公司出具了公司治理的監(jiān)管意見函，并提出了整改意見和建議。

　　二、公司自查發(fā)現(xiàn)的問題和整改情況

　　1、進一步發(fā)揮董事會下設(shè)專門委員會的作用

　　整改情況說明：公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、考核與薪酬委員會，各委員會有明確的職責(zé)分工和權(quán)限規(guī)定。但在決策程序中，作用沒有充分發(fā)揮，隨著市場競爭日趨激烈，公司百貨連鎖規(guī)模的不斷擴大，公司董事會面臨的決策問題日益復(fù)雜多變，今后公司董事會需要進一步發(fā)揮下設(shè)委員會的作用，充分發(fā)揮獨立董事在公司重大決策和經(jīng)營活動中的作用，在重大決策之前做到：一是董事會研究決定重大事項事前先交由獨立董事審議；二是重大經(jīng)營活動、人事任免、薪酬制度制定事前先征求獨立董事的意見和建議；三是公司制度創(chuàng)新和中長期發(fā)展戰(zhàn)略的制定充分發(fā)揮獨立董事的智慧。從而為董事會的決策提供更多的依據(jù)，以提高董事會的科學(xué)決策和防范風(fēng)險的能力。

　　2、進一步發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用

　　整改情況說明：隨著資本市場的不斷發(fā)展，公司治理規(guī)范性文件進一步完善，監(jiān)管機構(gòu)對上市公司規(guī)范運作的監(jiān)管力度不斷提高。今后公司監(jiān)事會應(yīng)不定期召開會議，及時跟蹤、了解各項新的政策、法規(guī)和監(jiān)管信息，不斷提高監(jiān)管意識、監(jiān)管經(jīng)驗和監(jiān)管水平，公司監(jiān)事列席公司辦公會議和高管人員例會，及時了解公司的日常經(jīng)營活動，以充分發(fā)揮監(jiān)事在公司經(jīng)營中的監(jiān)督作用，保障公司規(guī)范運作，防范經(jīng)營風(fēng)險。

　　3、進一步完善控股子公司的法人治理結(jié)構(gòu)

　　整改情況說明：公司百貨連鎖規(guī)模不斷擴大，控股子公司數(shù)量越來越多，給公司的管理帶來新的挑戰(zhàn)。為規(guī)范對控股子公司的管理，公司已構(gòu)造了集團管理架構(gòu)，制定了一系列《集團管理制度》。公司投資管理部門向各控股子公司下發(fā)了公司《對外投資管理制度》、《投資項目論證管理制度》、《公司信息披露管理制度》以及三會議事規(guī)則，幫助控股子公司對各項規(guī)章制度的理解和運用，督促各控股子公司完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，健全各項規(guī)章制度。各控股子公司在公司投資管理部門的指導(dǎo)下進一步理順了股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層之間的關(guān)系，明確權(quán)利和責(zé)任，形成互相制衡、協(xié)調(diào)運作的法人治理機構(gòu)。

　　4、進一步加強股東大會審議事項的及時性

　　整改情況說明：公司存在股東大會審議事項滯后的情形---公司為控股子公司銀行借款提供擔保事項。2004年12月16日公司第四屆董事會第十八次會議決議：“為控股子公司徐州中央百貨大樓股份有限公司提供最高限額4000萬元的銀行借款擔保，擔保期限自議案通過日起至二OO五年十二月三十一日止”。至2005年12月31日該擔保期限已到，2006年3月13日公司第五屆董事會第五次會議決議：“延長擔保期限為，自二OO六年一月一日起至二OO六年十二月三十一日止”。而此時徐州中央百貨大樓股份有限公司的資產(chǎn)負債率已超過70%，達到股東大會審議的權(quán)限，公司于2006年5月30日的2005年度股東大會上履行了該筆擔保的審批程序。至2006年12月31日上述擔保的截止日時，公司又于2007年6月28日公司第五屆董事會第十四次會議決議：“延長擔保期限為，自二OO七年一月一日起至二OO七年十二月三十一日止”。而資產(chǎn)負債率同樣已超過70%，達到股東大會審議的權(quán)限，目前該擔保事項的股東大會審議程序尚未履行。

　　公司將進一步的加強公司治理規(guī)范性制度的學(xué)習(xí)和理解，對涉及相關(guān)決議有時效性的事項建立備忘錄，在時效將到期而該事項需要繼續(xù)履行時，及時召開相關(guān)會議，履行審批程序，嚴格遵守先審議，后實施的原則。

　　公司已訂于2007年11月28日召開臨時股東大會審議。

　　5、進一步加強公司董事、監(jiān)事及高管人員的培訓(xùn)力度

　　整改情況說明：隨著資本市場的迅速發(fā)展，公司治理規(guī)范性文件進一步完善，各項新的政策、法規(guī)不斷推出，加強公司董事、監(jiān)事及高管人員學(xué)習(xí)公司治理規(guī)范性文件的后續(xù)培訓(xùn)至關(guān)重要。目前公司董事、監(jiān)事及高管人員由于日常工作和事務(wù)繁忙，存在不能及時學(xué)習(xí)相關(guān)公司治理規(guī)范性文件的情況，存在不能按期參加監(jiān)管部門組織的后續(xù)培訓(xùn)學(xué)習(xí)的情況。公司已于2007年6月組織了董事、監(jiān)事、高管人員以及相關(guān)部門人員認真學(xué)習(xí)了《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等公司治理規(guī)范性文件，今后公司還將積極組織董事、監(jiān)事及高管人員參加監(jiān)管部門開展的后續(xù)培訓(xùn)學(xué)習(xí)，以不斷提高董事、監(jiān)事及高管人員規(guī)范運作的意識，從而充分保障公司規(guī)范運作。

　　三、公眾評議提出的意見或建議的整改情況

　　公司在治理專項活動中，向投資者和社會公眾設(shè)立了專門電話、傳真和電子信箱收集投資者和社會公眾對公司治理情況的評議。在評議期間，投資者和社會公眾對公司經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營運行方面提出的咨詢和建議較多，而涉及公司治理方面的意見或建議較少，對公司治理沒有提出具體的整改意見或建議。

　　四、江蘇證監(jiān)局提出的整改意見和建議

　　1、公司存在股東大會委托書授權(quán)不明的情況，股東對代理人的授權(quán)委托書中未對每一個審議事項明確投贊成、反對或棄權(quán)的指示。

　　整改情況說明：公司在歷次股東大會通知中均公告了授權(quán)委托書的格式樣本，但授權(quán)委托書的格式樣本存在未對每一個審議事項明確投贊成、反對或棄權(quán)的指示，授權(quán)委托書的格式樣本不夠完善。公司已修訂完善了授權(quán)委托書的格式樣本，并將在今后召開股東大會時，嚴格規(guī)范授權(quán)委托書的格式及內(nèi)容。

　　2、公司自2004年以來對控股子公司徐州中央百貨大樓股份有限公司提供最高限額為4000萬元的銀行借款擔保，在2006年續(xù)保時，因徐州中央百貨的資產(chǎn)負債率超過70%，對其擔保需提交股東大會審議，公司出現(xiàn)先簽署并履行續(xù)保協(xié)議再提交股東大會審議程序的情況。2007年6月公司對該筆擔保再次進行續(xù)保，但至今還未提交股東大會審議。公司應(yīng)嚴格按照中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》的規(guī)定，盡快將對徐州中央百貨提供擔保的議案提交股東大會進行審議，并嚴格杜絕再次發(fā)生先履行擔保協(xié)議后履行審議程序的情況。

　　整改情況說明：公司將在今后的工作中進一步加強公司治理規(guī)范性制度的學(xué)習(xí)和理解，對涉及相關(guān)決議有時效性的事項建立備忘錄，在時效將到期而該事項需要繼續(xù)履行時，及時召開相關(guān)會議，履行審批程度，嚴格遵守先審議，后實施的原則。

　　公司已訂于2007年11月28日召開臨時股東大會審議。

　　3、存在對定期報告“打補丁”的情況，公司對2002年第一季度報告、2007年中期報告、2007年第三季度報告的有關(guān)數(shù)據(jù)進行了更正公告。

　　整改情況說明：公司組織了董事、監(jiān)事、高級管理人員以及編制定期報告的相關(guān)人員召開了會議，進一步強調(diào)了相關(guān)人員在定期報告編制和審核過程中的責(zé)任，強調(diào)了信息披露的準確性和完整性，避免今后定期報告“打補丁”的情況。

　　4、因歷史原因南京市房屋經(jīng)營有限公司享有公司1-3層部分經(jīng)營樓面的土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)，公司與房屋經(jīng)營公司簽有租賃協(xié)議，租賃該部分樓面進行經(jīng)營。雖然每年租金數(shù)額未達到交易披露水平的要求，但由于該部分樓面屬于公司重要經(jīng)營場所組成部分，公司未取得其完整產(chǎn)權(quán)應(yīng)認定為重要事項，應(yīng)在定期報告“租賃情況”中進行披露。

　　整改情況說明：公司組織了編制定期報告的相關(guān)人員學(xué)習(xí)了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號〈年度報告的內(nèi)容與格式〉》等規(guī)范性文件，進一步理解了重要事項的范圍和內(nèi)容。公司將在今后的定期報告“租賃情況”中進行披露。

　　5、公司已于2007年6月制定董事、監(jiān)事、高管人員持有和買賣本公司股票的規(guī)章制度。但未提交董事會進行審議。公司應(yīng)按照我局《關(guān)于加強對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及其變動工作管理的通知》（蘇證監(jiān)公司字〔2007〕153 號）的要求，加強對董事、監(jiān)事、高管人員持有和買賣股票的規(guī)范意識，盡快將該制度提交董事會進行審議。

　　整改情況說明：公司已于2007年6月制定董事、監(jiān)事、高管人員持有和買賣本公司股票的規(guī)章制度，并組織了公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行了學(xué)習(xí)，但未及時提交董事會審議。公司已定于提交2007年11月9日召開的董事會進行審議。

　　五、公司治理專項活動對促進公司規(guī)范運作，提高公司質(zhì)量所起的作用和效果

　　通過本次公司治理活動，公司對照公司治理規(guī)范性文件的要求，深入全面的開展了自查工作，找出了公司在治理中存在的不足和問題，同時通過接受監(jiān)管部門的檢查和指導(dǎo)，分析了存在不足和問題的原因，認識到完善的公司治理是提高上市公司運行質(zhì)量的基礎(chǔ)，提高公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的規(guī)范意識以及建立健全的內(nèi)部控制制度是公司治理規(guī)范運作的前提和保證。專項治理活動進一步提高了公司的治理水平，強化了公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的規(guī)范運作意識，公司將以本次專項治理活動為基礎(chǔ)，在今后的公司運作中，不斷提高、完善公司治理結(jié)構(gòu)。

　　南京中央商場股份有限公司

　　二OO七年十一月九日