證券簡(jiǎn)稱：國(guó)電南瑞證券代碼：600406公告編號(hào)：臨2007-32

　　國(guó)電南瑞科技股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議

　　決議公告

　　本公司董事會(huì)及其董事保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　經(jīng)國(guó)電南瑞科技股份有限公司董事會(huì)于2007年11月7日以會(huì)議通知召集，國(guó)電南瑞科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議于2007年11月13日以通訊方式召開，應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名，5名監(jiān)事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議，會(huì)議由閔濤董事長(zhǎng)主持，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)會(huì)前充分溝通，形成如下決議：

　　一、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于變更部分公司董事會(huì)項(xiàng)目決策委員會(huì)委員》的議案。

　　二、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》的議案。

　　國(guó)電南瑞科技股份有限公司《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　三、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于增設(shè)公司管理部門》的議案。根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展及公司搬遷后內(nèi)部管理的需要，增設(shè)國(guó)際業(yè)務(wù)中心、上海工程中心、培訓(xùn)管理部、運(yùn)行管理部。

　　國(guó)電南瑞科技股份有限公司董事會(huì)

　　二○○七年十一月十五日

　　證券簡(jiǎn)稱：國(guó)電南瑞證券代碼：600406公告編號(hào)：臨2007-33

　　國(guó)電南瑞科技股份有限公司

　　關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的

　　整改報(bào)告

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字【2007】28號(hào)）及江蘇監(jiān)管局《關(guān)于開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)相關(guān)工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字【2007】104號(hào)）文件精神，在江蘇監(jiān)管局的統(tǒng)一部署下，公司結(jié)合自身的實(shí)際情況，積極組織并開展了本公司的治理專項(xiàng)活動(dòng)。

　　一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作

　　自2007年4月始，公司認(rèn)真貫徹落實(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及江蘇監(jiān)管局關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的有關(guān)文件精神，成立了以董事長(zhǎng)為第一責(zé)任人的公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組，明確了內(nèi)部職責(zé)分工，制定了本公司治理專項(xiàng)活動(dòng)工作計(jì)劃。根據(jù)工作進(jìn)度計(jì)劃，公司從組織相關(guān)人員系統(tǒng)學(xué)習(xí)有關(guān)法律、法規(guī)入手，進(jìn)一步提高其對(duì)公司治理重要性認(rèn)識(shí)起步，本著實(shí)事求是和認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和江蘇監(jiān)管局自查要求，進(jìn)行逐一自查，對(duì)查找出的問(wèn)題，認(rèn)真分析存在的不足和產(chǎn)生問(wèn)題的原因，擬訂整改措施，并撰寫了自查報(bào)告和整改計(jì)劃，自查報(bào)告和整改計(jì)劃經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)，于2007年8月24日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站上公布披露；同時(shí)公司還設(shè)置了專用電話、傳真和郵箱，并公布了江蘇證監(jiān)局公眾評(píng)議專業(yè)郵箱，以方便廣大投資者、社會(huì)公眾參與對(duì)公司治理情況的評(píng)議，誠(chéng)懇聽取投資者、社會(huì)公眾提出的意見和建議。

　　2007年8月29日至8月30日，江蘇監(jiān)管局對(duì)我公司的公司治理情況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)專項(xiàng)檢查，2007年10月30日，江蘇監(jiān)管局出具《關(guān)于國(guó)電南瑞科技股份有限公司治理專項(xiàng)檢查的監(jiān)管意見函》。針對(duì)監(jiān)管機(jī)關(guān)的意見和建議，我公司積極落實(shí)、努力改進(jìn)。

　　二、對(duì)公司自查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題的整改情況

　　1、公司未設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門。

　　整改情況：公司將強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)工作，促進(jìn)內(nèi)部審計(jì)工作的制度化和規(guī)范化，加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)收支的監(jiān)督，公司已于2007年9月調(diào)整內(nèi)部審計(jì)職能，設(shè)立內(nèi)部審計(jì)崗位，獨(dú)立于公司財(cái)務(wù)部門，并將根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況，在適當(dāng)時(shí)間設(shè)立公司內(nèi)部審計(jì)部門。

　　2、董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)的建設(shè)和實(shí)際運(yùn)作有待加強(qiáng)。

　　整改情況：為進(jìn)一步發(fā)揮項(xiàng)目決策委員會(huì)的董事會(huì)咨詢和辦事機(jī)構(gòu)作用，提高公司項(xiàng)目決策水平，公司已于2007年11月13日變更了部分董事會(huì)項(xiàng)目決策委員會(huì)的人員構(gòu)成；同時(shí)根據(jù)公司發(fā)展需要，適時(shí)設(shè)立董事會(huì)科技、薪酬等專業(yè)委員會(huì)，提高董事會(huì)決策水平，為公司可持續(xù)發(fā)展服務(wù)。

　　3、加強(qiáng)公司相關(guān)人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，不斷提高規(guī)范運(yùn)作水平；

　　整改情況：公司將根據(jù)自身實(shí)際情況，不斷創(chuàng)新學(xué)習(xí)培訓(xùn)方式，除促進(jìn)公司董事、監(jiān)事、高管人員積極參加監(jiān)管機(jī)關(guān)組織的培訓(xùn)活動(dòng)外，注重公司相關(guān)部門、分/子公司管理人員對(duì)各種法律法規(guī)特別是信息披露制度方面的培訓(xùn)教育，提高管理層和相關(guān)人員的業(yè)務(wù)水平，進(jìn)一步提高公司規(guī)范運(yùn)行水平。

　　4、公司激勵(lì)機(jī)制尚待進(jìn)一步完善。

　　整改情況：公司正積極探索并完善符合公司發(fā)展的激勵(lì)制度，通過(guò)借鑒其他上市公司的成功經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合公司自身的實(shí)際情況，尋求符合公司發(fā)展的激勵(lì)制度，以更好地調(diào)動(dòng)核心團(tuán)隊(duì)和骨干員工的積極性創(chuàng)造性，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。

　　三、對(duì)公眾評(píng)議提出的意見或建議的整改情況

　　截至本報(bào)告日，公司設(shè)置并公布的本次治理專項(xiàng)活動(dòng)專用電話、傳真和郵箱未收到社會(huì)公眾對(duì)我公司治理情況和本次專項(xiàng)活動(dòng)的意見和建議。

　　四、對(duì)江蘇證監(jiān)局提出的整改建議的整改情況

　　1、公司股東大會(huì)授權(quán)委托書未對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)作出投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示。

　　整改情況：修改公司股東大會(huì)授權(quán)委托書格式，將列入股東大會(huì)審議的每一事項(xiàng)逐項(xiàng)列出，公司將加強(qiáng)有關(guān)工作人員的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，杜絕此類事情再次發(fā)生。

　　2、會(huì)議記錄需要進(jìn)一步完善。股東大會(huì)記錄缺少律師姓名；監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄存在監(jiān)事未簽名的情況。

　　整改情況：按規(guī)定補(bǔ)齊律師在股東大會(huì)會(huì)議記錄上的姓名及監(jiān)事在會(huì)議記錄上的簽名，公司將加強(qiáng)有關(guān)工作人員的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，確保會(huì)議記錄符合規(guī)范要求。

　　3、公司作為國(guó)有高科技企業(yè)，建議盡早實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，以調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的主動(dòng)性、積極性和創(chuàng)造性，增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，確保企業(yè)的良性發(fā)展。

　　整改情況：見本報(bào)告第二條第4款內(nèi)容。

　　五、上海證券交易所提出的整改建議的整改情況

　　1、公司2007年中報(bào)存在更正補(bǔ)充的情況

　　整改情況：按照信息披露相關(guān)要求，公司將加強(qiáng)有關(guān)工作人員的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，防止此類事情再次發(fā)生。

　　2、公司目前只設(shè)立了項(xiàng)目決策委員會(huì)

　　整改情況：見本報(bào)告第一條第2款內(nèi)容。

　　公司將根據(jù)上交所建議，以上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)、規(guī)范股東大會(huì)和董事會(huì)運(yùn)作、強(qiáng)化公司董事（包括獨(dú)立董事）的履職意識(shí)，積極推動(dòng)公司治理水平的提高。

　　綜上所述，公司通過(guò)深入開展上市公司專項(xiàng)治理活動(dòng)，落實(shí)上海證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局對(duì)本公司治理情況提出的寶貴建議，提高了我公司規(guī)范運(yùn)作水平，促進(jìn)了我公司內(nèi)部控制制度的完善，提升了我公司的公司治理水平。今后，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)相關(guān)

政策法規(guī)學(xué)習(xí)，結(jié)合公司實(shí)際情況，持續(xù)改進(jìn)，推動(dòng)公司治理水平再上新臺(tái)階，保證公司可持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

　　國(guó)電南瑞科技股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇七年十一月十五日