證券代碼：601588 證券簡稱：北辰實業 公告編號：臨2007-027

　　北京北辰實業股份有限公司

　　四屆三十八次董事會決議公告

　　北京北辰實業股份有限公司（以下簡稱“本公司”)第四屆董事會第三十八次會議于2007年11月13日以傳真表決方式召開。會議應到董事7人，實到董事7人。本次會議的召開符合公司章程及有關法律法規的相關規定。

　　經充分討論，會議審議并一致通過決議如下：

　　一、確認、追認及批準執行本公司與北京城市開發集團有限責任公司（以下簡稱“北京城市開發”）就聯合競買中國湖南省長沙市開福區新河三角洲地塊（以下簡稱“有關地塊”）而簽訂的聯合競買協議書、成交確認書、付款與交地協議及相關的所有交易，具體包括：

　　（a）確認、追認及批準執行本公司與北京城市開發于二零零七年七月十八日簽訂的聯合競買協議書（以下簡稱“聯合競買協議書”），內容包括(i)本公司及北京城市開發聯合參與由湖南省長沙市國土資源交易中心于二零零七年七月二十四日就有關地塊的土地使用權舉辦的投標活動；及(ii)由本公司及北京城市開發就有關地塊的開發而成立合營企業，并分別擁有80%及20%股權；及聯合競買協議書項下擬進行的所有交易；

　　（b）確認、追認及批準執行(i)于二零零七年七月二十四日由湖南省長沙市國土資源交易中心、本公司及北京城市開發就收購有關地塊的土地使用權訂立的成交確認書（以下簡稱“成交確認書”）；及(ii)于二零零七年七月二十四日長沙市新河三角洲開發建設有限公司、本公司及北京城市開發就有關地塊的地價款（92億元人民幣）支付安排及交地事宜訂立的付款與交地協議（以下簡稱“付款與交地協議”）；及成交確認書及付款與交地協議項下擬進行的所有交易；及

　　（c）提請股東大會批準授權本公司董事會（或由董事會委任的董事）全權處理與有關地塊相關的所有事宜及交易，及執行上述（a）、（b）項相關的行動、事宜及簽訂所有相關文件。

　　二、同意將上述決議內容提交本公司臨時股東大會審議批準。

　　附注：本公司已經根據香港主板上市規則第4.29條及香港會計師公會頒布的會計指引第7號「編制備考財務資料以收錄于投資通函」，編制了未經審核備考財務資料，并聘請香港羅兵咸永道會計師事務所對該未經審核備考財務資料出具報告，得出以下結果:于二零零七年六月三十日，本公司香港會計準則下總資產及凈資產為約人民幣15，844，099，000元及約人民幣9，306，901，000元。倘建議收購事項于二零零七年六月三十日進行，本公司的總資產及凈資產將會分別為約人民幣25，452，099，000元及約人民幣9，306，901，000元。

　　表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。

　　特此公告

　　北京北辰實業股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年11月14日

　　證券代碼：601588 證券簡稱：北辰實業 公告編號：臨2007-028

　　北京北辰實業股份有限公司召開

　　2008年第一次臨時股東大會的通知

　　北辰實業及全體董事、監事及高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　北京北辰實業股份有限公司(「本公司」)第四屆董事會第三十八次會議決定召開2008年第一次臨時股東大會。有關會議通知如下：

　　一、會議召集人：本公司董事會。

　　二、會議召開時間：二零零八年一月三十一日(星期四)上午十時整。

　　三、會議召開地點：北京市朝陽區北辰東路8號北京國際會議中心305BC會議室。

　　四、會議召開方式：現場會議、現場投票方式。

　　五、審議事項：

　　特別決議案：

　　確認、追認及批準執行本公司與北京城市開發集團有限責任公司（以下簡稱“北京城市開發”）就聯合競買中國湖南省長沙市開福區新河三角洲地塊（以下簡稱“有關地塊”）而簽訂的聯合競買協議書、成交確認書、付款與交地協議及相關的所有交易，具體包括：

　　（a）確認、追認及批準執行本公司與北京城市開發于二零零七年七月十八日簽訂的聯合競買協議書（以下簡稱“聯合競買協議書”），內容包括(i)本公司及北京城市開發聯合參與由湖南省長沙市國土資源交易中心于二零零七年七月二十四日，就有關地塊的土地使用權舉辦的投標活動；及(ii)由本公司及北京城市開發就有關地塊的開發而成立合營企業，并分別擁有80%及20%股權；及聯合競買協議書項下擬進行的所有交易；

　　（b）確認、追認及批準執行(i)于二零零七年七月二十四日由湖南省長沙市國土資源交易中心、本公司及北京城市開發就收購有關地塊的土地使用權訂立的成交確認書（以下簡稱“成交確認書”）；及(ii)于二零零七年七月二十四日長沙市新河三角洲開發建設有限公司、本公司及北京城市開發就有關地塊的地價款（92億元人民幣）支付安排及交地事宜訂立的付款與交地協議（以下簡稱“付款與交地協議”）；及成交確認書及付款與交地協議項下擬進行的所有交易；及

　　(c) 批準授權本公司董事會（或由董事會委任的董事）全權處理與有關地塊相關的所有事宜及交易，及執行上述（a）、（b）項相關的行動、事宜及簽訂所有相關文件。

　　上述議案的詳細情況，請見二零零七年十一月十五日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及登載于上海證券交易所網站的“北京北辰實業股份有限公司四屆三十八次董事會決議公告”內容。

　　六、出席會議人員：

　　1、截至本次臨時股東大會股權登記日2007年12月31日(星期一)上海證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司A股股東。（H股股東另行通知）

　　2、本公司董事、監事、高級管理人員及本公司聘請的見證律師及審計師。

　　七、出席回復及登記辦法：

　　1、出席回復：欲出席會議的股東應當于2008年1月11日（星期五）或以前將出席會議的回條（見附件1）送達本公司。股東可以親自，或通過郵寄或傳真的方式將出席會議的回條送達本公司。

　　2、登記時間：2008年1月29日、30日（8:30－11:30，13:30－17:00）。

　　3、登記方式：

　　符合出席條件的個人股東出席會議的，應出示本人身份證明和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證明、代理委托書（見附件2）和持股憑證。

　　符合出席條件的法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或者董事會、其它決策機構委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證明、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；法定代表人委托的代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證；法人股東的董事會或者其它權力機構委托法定代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明、經公證證實的決議或授權書副本和持股憑證。

　　4、聯系地址：

　　北京市朝陽區北辰東路8號匯欣大廈A座707室

　　聯系電話：010-64991076 010-64991277

　　聯系人：孟志強胡浩

　　傳真：010-64991352

　　郵政編碼：100101

　　八、其它事項：

　　本次臨時股東大會食宿、交通費自理。

　　特此公告。

　　附件1：二零零八年第一次臨時股東大會會議回條

　　附件2：代理委托書

　　附件3：評估報告

　　（附件3請見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）

　　北京北辰實業股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年11月14日

　　附件1

　　北京北辰實業股份有限公司

　　二零零八年第一次臨時股東大會會議回條

　　致：北京北辰實業股份有限公司(「本公司」)

　　本人（公司）(附注1) _________________________________地址為_______________________________________________________（登記在股東名冊上）為本公司股本中每股面值人民幣1.00元(附注2) __________________________股A股之注冊持有人，茲通告本公司本人（公司）擬親自或委托代理人出席本公司于二零零八年一月三十一日(星期四)上午十時整在北京市朝陽區北辰東路8號北京國際會議中心305BC會議室召開的本公司2008年第一次臨時股東大會。

　　簽署：_____________________________

　　日期：______年__________月___________日

　　附注：

　　1. 請用正楷書寫登記在股東名冊上的全名及地址。

　　2. 請將以閣下名義登記之股份數目填上。

　　3. 此回條在填妥及簽署后須于二零零八年一月十一日(星期五)或以前送達本公司（中國北京市朝陽區北辰東路8號匯欣大廈A座707室）。此回條可親身交回本公司，亦可以郵遞、電報或傳真方式交回，傳真號碼為010-64991352。未能簽署及送達本回條的合資格股東，仍可出席本次臨時股東大會。

　　附件2：

　　代理委托書

　　茲委托先生/女士代表本人（公司）參加北京北辰實業股份有限公司2008年第一次臨時股東大會，并授權其全權行使表決權。如委托人未對投票做明確指示，則視為受托人有權按照自己的意思進行表決。

　　序號

　　議案內容

　　表決意見（注1）

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　一

　　特別決議案—關于確認、追認及批準執行本公司與北京城市開發集團有限責任公司就聯合競買中國湖南省長沙市開福區新河三角洲地塊而簽訂的聯合競買協議書、成交確認書、付款與交地協議及相關的所有交易。（注2）

　　注1：請在相應的表決意見項下劃“√”。

　　注2：特別決議案全文詳見本次臨時股東大會通知。

　　股東帳戶號碼：

　　持股數：

　　委托人身份證號碼（法人股東營業執照號碼）：

　　受托人（簽字）：

　　受托人身份證號碼：

　　委托人簽字（法人股東加蓋公章）：

　　委托日期：年月日

　　附件：資產評估報告摘要

　　北京北辰實業股份有限公司拍賣

　　取得土地價格驗證資產評估報告書摘要

　　中商評報字（2007）第1042號

　　中商資產評估有限責任公司接受北京北辰實業股份有限公司的委托，根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、客觀、公正、科學的原則，采用收益法和基準地價系數修正法，對北京北辰實業股份有限公司拍賣取得土地價格進行了驗證。本次評估基準日為2007年8月31日，經實地查勘、評定估算等工作，我公司于2007年10月15日出具資產評估報告書。

　　由于本次估價對象的特殊性，采用收益法從

房地產開發角度更能體現該宗地的地價水平，故其權重取0.7，基準地價法評估結果其權重取0.3。評估結論如下：

　　評估結果匯總表

　　（金額單位：人民幣萬元）

　　評估方法

　　地面熟地價

　　權 重

　　宗地地價

　　基準地價法

　　741，437.50

　　0.3

　　222，431.25

　　收益法

　　1，047，581.87

　　0.7

　　733，307.31

　　綜合結論

　　1.0

　　955，738.56

　　經評估，北京北辰實業股份有限公司拍賣取得的土地于評估基準日2007年8月31日的評估值為955，738.56萬元。

　　本次評估結果按國家規定自評估基準日起一年內有效。

　　以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全部情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。

　　中商資產評估有限責任公司

　　評估機構法定代表人： 羅東皓

　　簽字注冊評估師：李 琪

　　簽字注冊評估師：劉 琦

　　2007年10月15 日