證券代碼：600849證券簡稱：上海醫(yī)藥編號：臨2007－033

　　上海市醫(yī)藥股份有限公司

　　二屆臨時董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　上海市醫(yī)藥股份有限公司二屆臨時董事會會議通知于2007年11月9日以書面形式發(fā)出。會議于2007年11月12日以通訊方式召開，應(yīng)到董事10名，實到董事10名。會議由董事長錢琎先生主持，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議有效。經(jīng)審議，會議通過了以下決議。

　　一、《關(guān)于公司治理的整改報告》；

　　本議案表決情況：同意10票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告

　　上海市醫(yī)藥股份有限公司

　　2007年11月13日

　　上海市醫(yī)藥股份有限公司

　　關(guān)于公司治理的整改報告

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》的要求和上海證監(jiān)局的統(tǒng)一部署，結(jié)合本公司的實際情況，公司認(rèn)真深入開展了公司治理專項工作，順利完成了包括自查、公眾評議及現(xiàn)場檢查、整改提高等各個階段的工作。現(xiàn)將公司治理專項活動的簡要過程和整改情況報告如下：

　　一、公司治理專項活動概況

　　（一）第一階段：自查階段

　　2007年4月至6月為公司治理專項活動的自查階段。自4月中旬接到上海證監(jiān)局《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（下稱《通知》）后，公司召開了由董事、監(jiān)事、高管人員參加的專門會議，認(rèn)真學(xué)習(xí)領(lǐng)會中國證監(jiān)會和上海證監(jiān)局的有關(guān)文件的精神， 成立了由董事長錢琎任組長的公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組，按通知要求開展了公司自查活動。公司制定了《關(guān)于開展上海醫(yī)藥公司治理專項活動的工作計劃》，對照公司治理有關(guān)規(guī)定及自查事項，認(rèn)真積極地進行了自查并完成了《上海醫(yī)藥關(guān)于公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，并于2007年6月28日提交公司二屆臨時董事會審議通過。

　　（二）第二階段：公眾評議及現(xiàn)場檢查階段

　　從2007年6月30日起公司進入公眾評議及現(xiàn)場檢查階段。公司在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站公告了《上海醫(yī)藥關(guān)于公司治理專項活動自查報告及整改計劃》，并同時上報上海證監(jiān)局。

　　為充分聽取投資者的意見，進一步與投資者互動溝通，公司公布了專項治理活動的評議電話、傳真、公眾評議郵箱，認(rèn)真聽取了廣大投資者對公司治理的意見和建議，對投資者提出的各種問題積極作了解答。

　　上海證監(jiān)局于2007年9月19日派出檢查組對公司進行了公司治理現(xiàn)場巡檢，并于2007年10月22日下達了《關(guān)于上海市醫(yī)藥股份有限公司公司治理狀況整改通知書》（下稱《整改通知書》）。根據(jù)《整改通知書》精神，公司召開了專門會議，深入領(lǐng)會整改要求，對公司治理存在的問題逐項制定了整改計劃和措施。

　　（三）第三階段：整改提高階段

　　7月至10月底，公司針對自身存在的問題，認(rèn)真剖析，并按照整改計劃與上海證監(jiān)局整改通知，逐項落實了整改措施：

　　一、公司自查問題整改情況

　　1、關(guān)于公司董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則需按中國證監(jiān)會最新規(guī)定完成修訂的問題。

　　整改情況：根據(jù)中國證監(jiān)會最新規(guī)定，公司于2007年10月25日召開的二屆五十三次董事會審議通過了修訂后的《董事會議事規(guī)則》、二屆二十二次監(jiān)事會審議通過了修訂后的《監(jiān)事會議事規(guī)則》。

　　2、關(guān)于公司部分董、監(jiān)事、高管人員尚未參加中國證監(jiān)會組織的系統(tǒng)性培訓(xùn)的問題。

　　整改情況：公司已安排尚未參加系統(tǒng)性培訓(xùn)的部分董、監(jiān)事參加中國證監(jiān)會組織的上海轄區(qū)2007年第二期、第三期上市公司董事、監(jiān)事培訓(xùn)班。

　　二、上海證監(jiān)局現(xiàn)場檢查意見整改情況

　　1、關(guān)于本屆董事會、監(jiān)事會任期于2004年底屆滿，但至今未改選換屆，且獨立董事占董事會成員比例不足1/3的問題。

　　原因及整改情況： 公司第二屆董事會、監(jiān)事會已到換屆時間，因控股股東上藥集團的股東方正在變動之中，影響了控股股東方派出董監(jiān)事的換屆推薦，故公司未能完成換屆改選。

　　目前，公司正在繼續(xù)加強與控股股東協(xié)商，要求落實換屆推薦人選，以使公司完成董事會、監(jiān)事會換屆選舉。公司獨立董事的增補工作也將同時完成。

　　2、關(guān)于部分會議記錄參會人員簽字不完整，《授權(quán)委托書》內(nèi)容不規(guī)范，沒有明確代理事項、授權(quán)范圍和有效期限的問題。

　　整改情況：我司于2007年10月25日二屆五十三次董事會上審議通過了修改后的《董事會議事規(guī)則》，進一步明確了《授權(quán)委托書》應(yīng)明確的代理事項、授權(quán)范圍和有效期限、參會人員應(yīng)在會議記錄上簽字等事項，并已從本次董事會開始按新規(guī)則執(zhí)行。

　　3、關(guān)于公司參股公司上海華源長富（集團）有限公司運作不夠規(guī)范，該公司變更后的2006年度財務(wù)報告未經(jīng)董事會和股東會審議通過，且被審計機構(gòu)出具了保留意見的問題。

　　原因及整改情況：公司持股24.13％的參股公司上海華源長富（集團）有限公司的控股股東為中國華源集團。2007年，該司未經(jīng)董事會批準(zhǔn)，違反會計準(zhǔn)則，擅自調(diào)整2006年度和2007年上半年財務(wù)報告，因而導(dǎo)致該司連續(xù)發(fā)生巨大虧損并嚴(yán)重?fù)p害了上海醫(yī)藥的權(quán)益。

　　公司獲悉后，主動與該司及其主要股東作了多次交涉，但均未果。公司也曾準(zhǔn)備采用司法方式維護上市公司權(quán)益，但因受國家司法部門對中國華源集團訴訟問題下達的司法限制政策，公司目前無法動用司法手段維護公司股東權(quán)益。

　　為維護上市公司權(quán)益，阻止事態(tài)進一步惡化，我司已經(jīng)采取的措施如下：

　　①2007年7月5日、11月5日先后兩次向主管部門報告公司權(quán)益受到損害的情況，并請求監(jiān)管機構(gòu)介入調(diào)查并協(xié)助解決問題；

　　②聘請律師于2007年7月5日向華源長富發(fā)出法律意見書；

　　③2007年7月5日向華源長富發(fā)出專函，要求該司對前述行為作出書面解釋，并要求安排我司進入該司查賬；

　　④2007年7月5日向華源長富監(jiān)事會發(fā)出專函，要求該會進行調(diào)查并行使監(jiān)督權(quán)；

　　⑤2007年8月25日在指定媒體和上海證交所網(wǎng)站上作出公開披露。

　　4、關(guān)于公司對上海醫(yī)藥物流中心有限公司的出資設(shè)立、經(jīng)營管理和財務(wù)核算不規(guī)范的問題。

　　整改情況：公司已分別于2007年2月16日、3月18日與上海未來島投資置業(yè)有限公司形成了補充協(xié)議，決定以增減資方式變更上海醫(yī)藥物流中心有限公司的股東構(gòu)成。股東變更后，上海醫(yī)藥及子公司將持有上海醫(yī)藥物流中心有限公司100％股權(quán)，該司及其控制的兩家子公司將全部納入上海醫(yī)藥合并報表范圍。現(xiàn)上述減資變更的登報公告已于2007年7月23日發(fā)布，目前正在履行工商變更等相關(guān)程序。

　　5、關(guān)于公司部分土地和房產(chǎn)至今未辦妥房地產(chǎn)權(quán)證或權(quán)利人變更手續(xù)的問題。

　　原因及整改情況：公司目前尚未辦妥產(chǎn)證的土地是①江楊南路土地房產(chǎn)和北翟路土地房產(chǎn)均屬公司重組上市時進入的劃撥地，根據(jù)規(guī)定，需原出資方辦理空轉(zhuǎn)手續(xù)，公司已與控股股東進行了協(xié)商，現(xiàn)控股股東正在安排中。②浦東凌橋鄉(xiāng)土地系上海化工局征地，后部分劃入上海農(nóng)藥廠，因原籌建機構(gòu)征地資料失落，影響了土地證辦理，故公司已向市有關(guān)部門要求重新補發(fā)文件，但因涉及較多機構(gòu)，耗時較長，現(xiàn)雙方正在協(xié)商中。

　　（四）對上海證券交易所提出的公司治理狀況評價意見的改進措施

　　針對上海證券交易所出具的評價意見，公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實加強公司內(nèi)部的信息披露管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)、規(guī)范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。

　　通過本次公司治理專項活動的開展，公司決策層與管理層的依法治理意識進一步增強，規(guī)范運作程度顯著提高，公司治理水平明顯上升。同時，公司充分認(rèn)識到公司治理的完善和提高是一項長期工作， 公司將以本次專項治理為契機，認(rèn)真學(xué)習(xí)，嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)，進一步完善公司治理，強化規(guī)范運作，不斷提高公司治理水平和質(zhì)量，確保公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。

　　特此公告

　　上海市醫(yī)藥股份有限公司

　　董事會

　　2007年11月12日