證券代碼：600986股票簡(jiǎn)稱：科達(dá)股份編號(hào)：臨2007-020

　　科達(dá)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓持有

　　科達(dá)（菏澤）基建有限公司股權(quán)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●● 公司將持有的科達(dá)（菏澤）基建有限公司90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東電力魯能工程有限責(zé)任公司，交易總額為人民幣951.50萬(wàn)元。

　　●● 本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，也不存在關(guān)聯(lián)董事回避情況。

　　●● 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓可降低投資風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化資源配置，提高資金使用效率，切實(shí)保護(hù)投資者的利益。

　　一、交易概述

　　1、科達(dá)集團(tuán)股份有限公司、廣饒縣科達(dá)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司與山東魯能工程有限責(zé)任公司（下稱“魯能工程公司”）于2007年11月14日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。科達(dá)集團(tuán)股份有限公司將持有的科達(dá)（菏澤）基建有限公司（下稱“科達(dá)基建”）90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魯能工程公司，交易總額為951.50萬(wàn)元。本次交易不存在關(guān)聯(lián)交易。

　　2、公司于2007年10月27日召開了第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，9名董事全部參加了會(huì)議，經(jīng)會(huì)議審議和表決，以9票同意，0票反對(duì)審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司持有科達(dá)（菏澤）基建有限公司90%股權(quán)的議案》。根據(jù)《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　3、公司獨(dú)立董事姬光榮、趙軍、楊慶英、李樹印、袁東風(fēng)就公司轉(zhuǎn)讓持有科達(dá)基建90%股權(quán)給魯能工程公司發(fā)表獨(dú)立意見：本次交易的決策程序符合《公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定；此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以公司前期投入的成本和費(fèi)用為依據(jù)，由轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定，定價(jià)原則合理，不存在內(nèi)幕交易，對(duì)上市公司及全體股東是公平、合理的，無(wú)損害公司及股東利益的情況；此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)公司的收益未有影響，可降低投資風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化資源配置，提高資金使用效率，切實(shí)保護(hù)投資者的利益。同意公司將持有的科達(dá)基建90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魯能工程公司。

　　二、交易各方當(dāng)事人情況介紹

　　（一）交易對(duì)方情況介紹

　　1、魯能工程公司基本情況：

　　公司名稱：山東魯能工程有限責(zé)任公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　公司注冊(cè)地：濟(jì)南市歷城區(qū)華龍路1665號(hào)

　　公司法定代表人：徐潛

　　公司注冊(cè)資本：16814萬(wàn)元

　　稅務(wù)登記證號(hào)碼：370112706203483

　　公司主營(yíng)業(yè)務(wù)：電力工程勘測(cè)、設(shè)計(jì)、施工、工程總承包，環(huán)保工程設(shè)計(jì)、施工、總承包，火電設(shè)備安裝工程施工，工程勘察、測(cè)繪，水文氣象勘察，巖土工程設(shè)計(jì)，地基與基礎(chǔ)工程、土石方工程、水土建筑基礎(chǔ)處理工程施工；（以上憑資質(zhì)證書經(jīng)營(yíng)）對(duì)外承包工程和派遣境外工程所需勞務(wù)人員、設(shè)備等。

　　公司主要股東：山東鴻銘投資有限公司投資101，950，940元，持有其60.63％的股權(quán)；上海隆爵投資有限公司投資66，189，060元，持有其39.37％的股權(quán).

　　2、業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r： 山東魯能工程有限責(zé)任公司是一家集工程咨詢、勘察設(shè)計(jì)、工程總承包、工程監(jiān)理、新能源工程、環(huán)保工程、基礎(chǔ)工程、儀控島技術(shù)和數(shù)字化電廠、實(shí)業(yè)投資于一體，智力密集、技術(shù)密集的現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)。具有工程咨詢、電力設(shè)計(jì)、工程勘察、工程總承包、工程監(jiān)理、工程造價(jià)咨詢等甲級(jí)資質(zhì)，可承擔(dān)單機(jī)容量1000MW機(jī)組工程、500kV送電線路及變電站工程、環(huán)保工程、基礎(chǔ)工程、計(jì)算機(jī)工程以及工業(yè)與民用工程全過程項(xiàng)目管理承包（PMC）、設(shè)計(jì)采購(gòu)施工總承包（EPC）、設(shè)計(jì)采購(gòu)承包（EP）、勘測(cè)、設(shè)計(jì)承包（E）、采購(gòu)服務(wù)（P）、施工管理（C）服務(wù)以及工程咨詢、工程監(jiān)理。多年來，豐富的勘測(cè)設(shè)計(jì)實(shí)踐為該公司鍛煉造就了一支技術(shù)精湛、素養(yǎng)深厚、能力卓越的設(shè)計(jì)隊(duì)伍，積累了大量專有技術(shù)資源；該公司配置了世界先進(jìn)的勘測(cè)設(shè)計(jì)裝備，全過程應(yīng)用PDMS、PDS三維設(shè)計(jì)系統(tǒng)，設(shè)計(jì)手段與國(guó)際接軌；該公司高度重視電力新技術(shù)研究和國(guó)外先進(jìn)技術(shù)的引進(jìn)、消化和吸收，其中百萬(wàn)千瓦級(jí)超超臨界機(jī)組、空冷機(jī)組、新能源發(fā)電等多項(xiàng)技術(shù)居國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位。

　　3、最近一年財(cái)務(wù)狀況：截止2006年12月31日，魯能工程公司總資產(chǎn) 70，231.85萬(wàn)元，凈資產(chǎn)20，613.61萬(wàn)元，凈利潤(rùn)3，960.55萬(wàn)元。

　　4、魯能工程公司及股東與公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。

　　5、本公司未發(fā)現(xiàn)最近五年之內(nèi)，魯能工程公司受到過行政處罰、刑事處罰，以及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況。

　　（二）其他情況介紹

　　本次交易不涉及上市公司債權(quán)人豁免上市公司債務(wù)等情況。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、本次交易標(biāo)的為公司持有的科達(dá)基建90%股權(quán)，該項(xiàng)資產(chǎn)不存在設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也未涉及該項(xiàng)資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。

　　2、科達(dá)基建成立于2005年6月6日，經(jīng)營(yíng)期限30年

　　注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元，其中：科達(dá)集團(tuán)股份有限公司出資900萬(wàn)元，占90％的股權(quán)，廣饒縣科達(dá)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司出資100萬(wàn)元，占10％的股權(quán)。

　　注冊(cè)地：菏澤市黃河?xùn)|路1199號(hào)

　　法定代表人：劉雙珉

　　經(jīng)營(yíng)范圍：公路投資建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、管理、養(yǎng)護(hù)，土木、橋梁、涵洞建設(shè)施工，在路牌、燈箱上發(fā)布廣告，建材銷售。（憑許可經(jīng)營(yíng)）

　　2006年12月31日，該公司總資產(chǎn)3，033.39萬(wàn)元，凈資產(chǎn)999.97萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.068萬(wàn)元。（經(jīng)審計(jì)）

　　2007年10月31日，該公司總資產(chǎn)3，033.53元，凈資產(chǎn)1，000.00萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.028萬(wàn)元。（未審計(jì)）

　　3、轉(zhuǎn)讓科達(dá)基建90％的股權(quán)之后，本公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍將發(fā)生變更。至轉(zhuǎn)讓前，本公司未為科達(dá)基建提供擔(dān)保，也未委托科達(dá)基建理財(cái)。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

　　1、交易概述

　　科達(dá)集團(tuán)股份有限公司、廣饒縣科達(dá)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司與山東魯能工程有限責(zé)任公司于2007年11月14日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。科達(dá)集團(tuán)股份有限公司將持有的科達(dá)（菏澤）基建有限公司90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東魯能工程有限責(zé)任公司，交易總額為951.50萬(wàn)元。

　　2、定價(jià)情況

　　以截止2007年10月31日公司投入的成本和費(fèi)用為依據(jù)，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

　　3、轉(zhuǎn)讓款支付方式

　　本次交易以現(xiàn)金支付，轉(zhuǎn)讓款在科達(dá)基建完成股權(quán)變更工商注冊(cè)手續(xù)、簽訂特許權(quán)經(jīng)營(yíng)協(xié)議后10個(gè)工作日內(nèi)支付800.00萬(wàn)元，完成全部股權(quán)變更后10個(gè)工作日，支付151.50萬(wàn)元。

　　4、協(xié)議生效

　　協(xié)議經(jīng)各方簽字確認(rèn)后生效。

　　五、轉(zhuǎn)讓資金用途

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易金額951.50萬(wàn)元，將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　六、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目的和對(duì)公司的影響

　　1、轉(zhuǎn)讓股權(quán)原因

　　公司于2005年6月投資900萬(wàn)元與廣饒縣科達(dá)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司投資100萬(wàn)元人民幣共同組建了科達(dá)基建，專門負(fù)責(zé)德州－商丘

高速公路鄄城至菏澤段工程項(xiàng)目的投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、管理。因德州－商丘高速公路項(xiàng)目進(jìn)展緩慢，影響公司資金使用計(jì)劃安排，為降低投資風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化資源配置，提高資金利用率，經(jīng)公司董事會(huì)認(rèn)真研究決定放棄該項(xiàng)目，并將公司持有的科達(dá)基建90%的股權(quán)，參考本公司前期投入的成本和費(fèi)用對(duì)外轉(zhuǎn)讓。由于科達(dá)基建一直未開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，故此次轉(zhuǎn)讓不會(huì)給公司帶來任何損失。

　　2、對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響

　　由于科達(dá)基建一直未能進(jìn)行正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，故此次轉(zhuǎn)讓不會(huì)給公司帶來任何損失。通過本次交易可以優(yōu)化資源配置，有利于盤活公司的存量資產(chǎn)，分散對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，增加公司的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，切實(shí)保護(hù)投資者的利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會(huì)決議及經(jīng)董事簽字的會(huì)議記錄；

　　2、獨(dú)立董事意見；

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　4、山東魯能工程有限責(zé)任公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照及最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表；

　　5、科達(dá)（菏澤）基建有限公司財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　科達(dá)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇七年十一月十五日