證券代碼：000783證券簡稱：Ｓ＊ＳＴ石煉公告編號：2007－075

　　石家莊煉油化工股份有限公司

　　2007年度第三次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　本公司四屆十二次董事會會議審議通過了關于召開公司2007年度第三次臨時股東大會的議案，現將有關事項通知如下：

　　一、會議時間：2007年11月30日（星期五）上午8：30開會，會期半天

　　二、會議地址：石煉賓館三樓會議室

　　三、會議召集人：會議由公司董事會召集

　　四、會議方式：以現場投票表決方式召開

　　五、會議內容：

　　關于選舉王明權、湯欣兩位先生為公司第五屆董事會獨立董事的議案。

　　該議案將采用累計投票方式進行表決，即：有表決權的每一股份擁有與所選人數相同的選舉票數，股東擁有的選舉票數可以集中使用，也可以分散投向該2名獨立董事候選人；但當該股東投出的選票數量多于其所持股數與董事候選人個數的乘積時，其投票無效。

　　獨立董事候選人的任職資格和獨立性需提請深圳交易所等有權主管部門審核無異議后方可提交公司股東大會審議。

　　六、出席會議對象及登記辦法

　　1、本公司的董事、監事、高級管理人員及聘任律師；

　　2、截至2007年11月26日下午交易日結算后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東。

　　3、于2007年11月29日8：30－17：30，法人股東持單位證明、法人授權委托書和出席人身份證辦理登記手續；公眾股東持本人身份證、股東帳戶卡和持股憑證辦理登記手續；委托出席的代理人必須持有授權委托書。會議也可以信函或傳真方式登記，以抵達石家莊的時間為準。

　　七、其他事項

　　1、會期半天，與會股東交通、食宿自理。

　　2、聯系方式：

　　地址：石家莊煉油化工股份有限公司證券部

　　郵編：050032

　　聯系電話：0311－85161160傳真：0311－85161234

　　八、 備查文件

　　公司四屆十二次董事會決議及公告；

　　特此公告。

　　附：授權委托書

　　授權委托書

　　茲委托先生（女士）代表我單位（個人）出席石家莊煉油化工股份有限公司第三次臨時股東會議，并代為行使表決權。

　　委托人姓名：身份證號碼：

　　委托人持有股數：委托人股東帳戶：

　　受托人簽名：身份證號碼：

　　授權范圍：

　　簽署日期：年月日

　　委托人可作出表決指示。

　　如果委托人未作表決指示，受委托人可否按自己決定表決：

　　□可以□不可以

　　石家莊煉油化工股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年十一月十四日

　　證券代碼：000783股票簡稱：Ｓ＊ＳＴ石煉編號：2007－074

　　石家莊煉油化工股份有限公司

　　四屆十二次董事會會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　石家莊煉油化工股份有限公司（以下簡稱“公司”） 四屆十二次董事會會議于2007年11月14日上午11：00在賓館3樓會議室召開。公司董事長畢建國、副董事長張西義、董事張寶林、齊洪祥、楊良玉，獨立董事謝文璧、陸長福、高檁出席會議，監事會及公司經理班子成員列席了會議。會議符合《公司法》及公司《章程》的有關規定。

　　會議由公司董事長畢建國先生主持，根據《深交所股票上市規則》有關規定，與會董事一致同意形成如下決議：

　　一、審議通過關于調整第五屆董事會獨立董事候選人的議案

　　鑒于公司擬以新增股份吸收合并的長江證券有限責任公司（以下簡稱“長江證券”）致函本公司：鑒于夏斌先生、王超先生已申請辭去本公司獨立董事候選人身份，經長江證券第六屆董事會第十八次會議及2007年第四次臨時股東會議決定，長江證券特向公司推薦王明權先生、湯欣先生為公司獨立董事候選人，同時，夏斌先生、王超先生不再擔任公司獨立董事候選人；該等獨立董事候選人自公司股東大會審議通過、有權主管機關批準，及公司資產出售、股份定向回購和吸收合并之交割全部完成日起開始正式就任，任期與新一屆董事會一致。

　　并鑒于長江證券作為推薦人承諾并擔保該等獨立董事候選人具備擔任其未來任期內公司之獨立董事一切任職資格和條件，因此，本公司董事會在此向公司股東大會提名王明權先生、湯欣先生為公司獨立董事候選人，并決議建議該等獨立董事候選人須自公司股東大會審議通過、有權主管機關批準，及公司資產出售、股份定向回購和吸收合并之交割全部完成日起方可就任。

　　（候選人簡歷、獨立董事候選人聲明、提名人聲明、獨立董事關于提名候選人的獨立意見請參見附件。）

　　其中獨立董事候選人任職資格和獨立性需提請深圳交易所等有關部門審核無異議后方可提交公司股東大會審議。

　　本議案表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票

　　二、審議通過了《關于召開石家莊煉油化工股份有限公司2007年度第三次臨時股東大會會議的議案》

　　董事會決議提請召開2007年度第三次臨時股東大會，審議關于調整第五屆董事會獨立董事候選人的議案，會議通知詳見《石家莊煉油化工股份有限公司關于召開2007年度第三次臨時股東大會會議的通知》。

　　本議案表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票

　　石家莊煉油化工股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年十一月十四日

　　附件1：獨立董事候選人簡歷

　　王明權先生， 長江證券有限責任公司獨立董事。60歲， 中共黨員，碩士研究生學歷， 高級經濟師。中國人民銀行研究生部導師，上海財經大學兼職教授，中南財經政法大學金融學院兼職教授。9屆全國政協委員，中共16屆中央候補委員。曾任中國人民銀行武漢市分行宗關辦事處信貸員，中國人民銀行武漢市分行副科長、副處長、副行長；武漢市人民政府副秘書長兼市體改委副主任；武漢市人民政府副市長兼外辦黨組書記、主任；交通銀行副行長、黨組成員、副董事長，交通銀行行長、黨委（組）書記、副董事長（其間兼任中國太平洋保險公司董事長）；中國光大（集團）總公司董事長、黨委（組）書記（其間兼任中國光大銀行董事長、黨委書記；光大證券公司董事長；申銀萬國證券公司董事長）；香港上市公司中國光大控股有限公司及中國光大科技有限公司董事會主席。

　　關聯關系：王明權先生未在石家莊煉油化工股份有限公司及長江證券有限責任公司的任何股東單位任職，與上述公司股東單位之間也不存在任何關聯關系。

　　持股情況：王明權先生未持有石家莊煉油化工股份有限公司股票及其衍生品種。

　　受處罰情況：王明權先生未曾受到中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的任何處罰。

　　湯欣先生， 長江證券有限責任公司獨立董事。37歲，清華大學法學院副教授、碩士研究生導師。先后在中國人民大學法學院獲得學士、碩士學位，1998年獲民商法學博士學位。1998年至2000年在北京大學法學院從事博士后研究工作并擔任教職，榮獲北京大學法學院1999年度“十佳教師”稱號。2000年以后在清華大學法學院任教，2002年獲清華大學法學院“先進工作者”稱號，2004年度獲 “清華大學青年教師教學優秀獎”和“清華大學優秀班（級）主任”一等獎。2002年在美國Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ｏｆ Ｗａｓｈｉｎｇｔｏｎ法學院訪問研究，研究專題為“公司治理結構的現代化”；2007年先后應邀作為客座教授，在臺灣大學法學院和美國Ｃｏｌｕｍｂｉａ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ法學院講授“證券法”和“公司治理”課程。主要研究方向為商事法、民法，撰寫多部專著和論文。多次應邀赴美國、英國、德國、日本、韓國等國著名大學參加國際學術會議并作主題發言，參加經濟、金融法律、法規及司法解釋的擬訂和論證工作，為中國證券監督管理委員會“四五”普法講師團專家，參加《上市公司收購管理辦法》的擬定和修改工作。擔任北京市、天津市及珠海經濟特區仲裁委員會仲裁員，嘉實基金管理公司及廣東肇慶星湖科技股份有限公司獨立董事。

　　關聯關系：湯欣先生未在石家莊煉油化工股份有限公司及長江證券有限責任公司的股東單位任職，與上述公司股東單位之間也不存在任何關聯關系。

　　持股情況：湯欣先生未持有石家莊煉油化工股份有限公司股票及其衍生品種。

　　受處罰情況：湯欣先生未曾受到中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的任何處罰。

　　附件2：

　　石家莊煉油化工股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人石家莊煉油化工股份有限公司董事會現就提名王明權先生、湯欣先生為石家莊煉油化工股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與石家莊煉油化工股份有限公司、長江證券有限責任公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細簡歷見附件），被提名人已書面同意出任石家莊煉油化工股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明），提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合石家莊煉油化工股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《證券公司治理準則（試行）》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在石家莊煉油化工股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有我公司已發行股份1％或1％以上的股東；也不是我公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有我公司已發行股份5％或5％以上股東單位任職；也不在我公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人最近一年內不具有前三項所列舉情形；

　　5、被提名人不是為我公司或公司附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

　　6、被提名人沒有從石家莊煉油化工股份有限公司或其主要股東或有利害關系的機構和人員處取得額外的、未予披露的其他利益；

　　7、被提名人沒有在其他證券公司擔任董事或獨立董事。

　　四、包括石家莊煉油化工股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、準確和完整，不存在任何虛假陳述和誤導成分，本提名人完全清楚作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：石家莊煉油化工股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年十一月十四日

　　石家莊煉油化工股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人王明權先生、湯欣先生作為石家莊煉油化工股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與石家莊煉油化工股份有限公司、長江證券有限責任公司之間，在本人擔任該公司獨立董事期間，保證不存在任何影響本人獨立性關系，具體聲明如下：

　　1、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司及其附屬企業任職；

　　2、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份1％或1％以上；

　　3、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　4、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司5％或5％以上股東單位任職；

　　5、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　6、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　7、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務；

　　8、本人沒有從該公司及其主要股東單位或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　9、本人符合該公司章程的任職條件。

　　另外，包括石家莊煉油化工股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家，本人也未兼任任何其他證券公司的董事或獨立董事。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、準確、完整，不存在任何虛假陳述和誤導成分，本人完全清楚作出虛假聲明可能導致的后果，中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響。

　　聲明人：王明權 湯欣

　　二ＯＯ七年十一月十四日

　　附件3：

　　石家莊煉油化工股份有限公司

　　獨立董事關于調整第五屆公司董事會獨立董事意見

　　石家莊煉油化工股份有限公司（以下簡稱“公司”） 四屆十二次董事會會議審議了《關于調整第五屆董事會獨立董事候選人的議案》，公司董事會已向本人提交了有關資料，根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《證券公司治理準則（試行）》及公司《章程》的有關規定，現就上述事項發表獨立意見如下：

　　同意公司調整第五屆董事會獨立董事候選人名單，候選人提名程序符合有關規定；候選人任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，沒有違反《公司法》規定的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。

　　獨立董事（簽名）：謝文璧、陸長福、高檁

　　二○○七年十一月十四日