本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28號）的要求，我公司開展了加強公司治理專項活動，于2007年9月20日完成了自查工作。自查報告及整改計劃已經通過了中國證監會江蘇證監局的審核并在公司指定的信息媒體上披露。此后，公司通過電話、傳真、郵件、網站等方式收集了社會公眾對公司治理的意見。2007年9月26日至28日，公司接受了中國證監會江蘇證監局檢查工作組的現場檢查。

　　根據公司自查的結果、社會公眾的評議、江蘇證監局的檢查結果，公司擬訂了整改措施、整改時間及責任人，并按要求進行了整改。現將整改情況報告如下：

　　一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　2007年6月份，公司積極部署開展相關工作，根據監管部門的要求制定了開展公司治理專項活動的工作計劃及時間表，組織董事、監事、高級管理人員認真學習監管部門的相關文件，重點學習中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、以及《公司法》、 《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、行政法規及規范性文件。

　　2007年9月份，通過學習有關法律、行政法規及公司內部規章制度，對照中國證監會關于“加強上市公司治理專項活動”自查事項問卷逐條進行自查，建立自查底稿，總結自查結果。2007年9 月 20 日，公司董事會六屆十四次會議審議通過了《關于公司治理專項活動的自查報告及整改計劃》，并將自查報告及整改計劃以書面形式報送監管部門。于2007年9月21日在指定網站予以公布，接受公眾評議。

　　在接受公眾評議環節，公司指定專門的電話、傳真和郵箱接受監管部門和廣大投資者對公司治理情況的分析和評議。

　　2007年10月份，江蘇證監局下發了《關于對江蘇炎黃在線物流股份有限公司治理狀況綜合評價和整改建議的函》，對公司治理狀況提出了綜合評價意見和整改建議。

　　針對公司自查結果及江蘇證監局的整改建議，公司董事會高度重視，提出了切實可行的整改措施，并落實責任人及時進行了大力整改。

　　二、對公司自查發現的問題的整改情況

　　1、 公司部分管理制度需對照新的政策法規進一步完善，公司治理方面尚需強化。

　　公司部分制度尚待修改完善，如《公司關聯交易管理制度》、《公司對外擔保管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《內部審計制度》、《募集資金的管理制度》、《總裁（總經理）工作細則》等，內控制度的執行尚需強化。

　　《公司章程》中沒有明確規定股東大會對董事會的授權內容，控股子公司部分財務事項也有待于規范；另外，公司已按照《上市公司治理準則》的要求，在《公司章程》中明確規定設立董事會專門委員會，各專門委員會的工作細則尚未完善，人員也未落實到位，還未能發揮各專業委員會的作用；

　　整改情況說明：

　　公司已按相關規定制定了《董事、監事、高級管理人員持股管理制度》、《關聯交易制度》、《接待和推廣工作制度》、《內部控制制度》、《投資者關系管理制度》、《信息披露管理制度》、《控股子公司管理辦法》、《募集資金管理辦法》、《重大信息內部報告制度》、《總經理辦公會議制度》、《總經理工作細則》，并經公司六屆董事會第十二次會議、十七次會議（10月30日召開）審議通過。公司將結合重組工作的逐步推進，將配置完善相關部門，設置合適的人員，以確保各項管理措施執行到位，落實到實處。

　　2007年10月13日，公司六屆十五次董事會已‘審議通過了股東大會對董事會的相關授權’，包括“金額不超過1000萬元的對外投資事宜；批準公司在1年內購買出售重大資產不超過公司最近一期經審計總資產10％的事項；批準公司或控股子公司做出單項金額不超過公司最近一期經審計總資產10％（含10％）的對外擔保，但此擔保屬于公司章程第十四條規定事項的，董事會無權批準；決定公司與關聯人發生的交易金額在1000萬元以下，且不超過公司最近一期經審計凈資產絕對值5％的關聯交易”，并經 2007年11月1日召開的公司2007年第三次臨時股東大會審議通過。2007年11月1日，公司2007年第三次臨時股東大會審議通過增補公司獨立董事的議案，董事會將于2007年11月30日前建立健全董事會各專門委員會的工作細則，發揮各專門委員會的作用；專門委員會工作細則將于暫定2007年11月30日召開的第十九次董事會審議。

　　2、信息披露工作有待于進一步規范

　　公司曾經發生信息披露不規范的情況，并受到證券監管部門的稽查和深交所的公開遣責，給公司和股東造成了負面影響。

　　整改情況說明：

　　公司于2007年10月30日按照2007年1月新頒布的《上市公司信息披露管理辦法》的規定，對公司現行的《信息披露管理制度》進行修改、完善，2007年10月30日前建立了《重大信息內部報告制度》等相關制度，以加強對控股子公司的規范管理。公司控股子公司存在關聯系交易未及時披露情況，已在公司2007年第三季度季度報告中進行了披露。

　　3、公司規范運作水平有待提高

　　公司在2002年11月至2004年1月期間存在重大違規擔保事項，違規事項是由于公司當時實際控制人集團公司借其控制地位，對公司采用集團管理模式，時任的部分董事會成員也未盡到勤勉盡責義務，使公司內控制度、重大事項審批決策制度無法得到全部執行，形似而神不至，擔保事項沒有經過董事會審批和決定，沒有履行正常的審議和決策程序，也未按規定履行信息披露義務，并受到證券監管部門的稽查；公司及控股子公司沒有建立明確的內部問責機制和制約機制，規范運作水平尚需進一步提高；相關人員需要不斷學習，熟知各項規章制度，才能不斷增強規范運作意識，提高公司治理水平。

　　整改情況說明：

　　將于2007年11月30日前建立公司及控股子公司的內部問責機制和制約機制。公司將從執行部門責任、管理部門責任、檢查部門的責任、等方面將內部問責機制落實到各個崗位，按照崗位進行責任認定與追究，對違法違規、工作中有重大過失的，嚴格問責，對董監事、高級管理人員等予以免職，員工解除勞動合同，直至追究刑事責任。

　　控制措施：（一）建立健全內部會計控制規范，規范會計行為，保證會計資料真實、完整，堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發現、糾正錯誤及舞弊行為，保護單位資產的安全、完整，保證財務報告和信息披露方面的真實、完整。（二）建立嚴格的授權批準制度，明確相關機構和人員的職責權限。避免出現未經授權、濫用職權或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產、在開展業務活動中非法使用公司資產牟取不當利益的現象。（三）建立投訴、舉報管理制度，并及時、有效地傳達至全體員工。必要時可考慮設置舞弊舉報熱線，明確投訴、舉報處理程序、辦理時限和辦結要求，確保投訴、舉報成為公司反舞弊和加強內部控制的重要途徑。（四）堅持不相容職務相互分離，確保不同機構和崗位之間權責分明、相互制約、相互監督，防止出現管理者、員工單獨或者串通舞弊給公司造成損失。

　　此機制將于暫定2007年11月30日召開的第十九次董事會審議。

　　對于過去工作中暴露出來的問題，特別是針對曾發生的違規擔保事件，本屆公司董事會、監事會應當接受深刻教訓，切實履行勤勉盡責義務，按照《公司章程》、《公司董事會議事規則》等規定履行勤勉盡職義務，真正發揮董事會對公司經營管理中的決策核心作用及監事會對公司董事會、管理層的監督制約作用。

　　公司董事會辦公室已于2007年9月8日編排文件安排董事、監事、高級管理人員學習了公司治理方面的政策文件以及公司各項制度。主要包括《上市公司治理準則》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司收購管理辦法》、《關于上市公司中大購買、出售、置換資產若干問題的通知》、《上市公司董事、監事、和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》等。今后，公司將不定期的開展此類學習，提高董事、監事、高級管理人員的規范運作意識。

　　4、公司對“證監公司字［2006］92號文”學習不充分，認識不足，尚未根據要求修改《公司章程》建立防范大股東及實際控制人占用的長效機制及對大股東所持股份“占用即凍結”的機制等。

　　整改情況說明：

　　2007年9月20日，公司六屆十四次董事會已“審議通過了修改《公司章程》建立防范大股東及實際控制人占用的長效機制及對大股東所持股份“占用即凍結”的機制的議案”，該章程修訂工作于2007年11月1日召開的公司2007年第三次臨時股東大會審議。公司將根據證監會、交易所、證監局的有關規定和要求，進一步在章程中載明制止股東或實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，明確董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免的程序，具體措施和程序的具體內容將由董事會制定，審議通過后提交2007年度股東大會審議。

　　5、公司前期已啟動了股改程序，但因公司的股權分置改革要結合資產重組和或有債務風險的化解等事項，溝通及實施需要持續一段時間，股改任務尚未完成。

　　整改情況說明：

　　目前，公司董事會正與有關各方進行溝通，加快資產重組和債務和解進程，由于涉及到多家債權人而且情況較為復雜，達成相對一致意見需要一個過程，爭取2007年12月31日前推出股權分置改革說明書。

　　6、投資者關系管理有待于進一步加強

　　目前，公司僅通過發布定期報告、臨時性公告、接聽電話、接待投資者來訪等形式與投資者溝通，與投資者溝通的手段及溝通效渠道單一，效果不甚理想。公司至今沒有建立網站，難與投資者建立有效的溝通渠道和互動平臺。

　　整改情況說明：

　　2007年10月30日公司重新修訂了《投資者關系管理制度》、《公司接待和推廣工作制度》，并落實專人（董事會秘書）負責投資者關系事務。公司將2007年12月31日前建立聯絡網站，并在今后的工作不斷提高工作水平，為投資者全面了解公司情況提供更為便利的條件。

　　三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況

　　截止本報告日，沒有社會公眾對本公司治理情況提出意見或建議。

　　四、對江蘇證監局、證券交易所提出的整改建議的整改情況

　　江蘇證監局提出的整改建議：

　�。ㄒ唬┕�司需進一步建立健全內控機制

　　1、公司尚未根據中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字〔2006〕92號）有關要求，在《公司章程》中載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施等內容，公司董事會也尚未建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。建議公司修改章程，公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”機制等防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金，侵占上市公司利益的長效機制。

　　整改情況說明：

　　2007年9月20日公司六屆十四次董事會已審議通過了修改《公司章程》，建立防范大股東及實際控制人占用的長效機制及對大股東所持股份“占用即凍結”的機制的議案，該章程修訂工作已于2007年11月1日召開的公司2007年第三次臨時股東大會審議通過。公司將根據證監會、交易所、證監局的有關規定和要求，進一步在章程中載明制止股東或實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，明確董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免的程序，具體措施和程序的具體內容將由董事會制定，審議通過后提交2007年度股東大會審議。

　　2、公司的獨立董事工作制度、對外擔保管理制度、內部審計制度、募集資金管理制度、風險防范制度等尚未制定；《信息披露管理制度》、《ＣＥＯ／總裁工作細則》、《董事會關于風險投資管理辦法》以及《財務管理制度》不夠系統、規范，或與公司實際情況不一致，需根據相關規定，結合公司實際情況進行修訂和完善；《公司章程》中關于股東大會對董事會的授權內容有待于進一步明確，《監事會議事規則》中關于監事人數的規定需和《公司章程》銜接一致。建議公司及時制定和完善相關制度。

　　整改情況說明：

　　公司重新制定了《董事、監事、高級管理人員持股管理制度》、《關聯交易制度》、《接待和推廣工作制度》、《內部控制制度》、《投資者關系管理制度》、《信息披露管理制度》、《控股子公司管理辦法》、《募集資金管理辦法》、《重大信息內部報告制度》、《總經理辦公會議制度》、《總經理工作細則》，并經公司2007年10月30日六屆董事會第十二次會議、十七次會議審議通過；建立健全獨立董事工作制度、對外擔保制度、風險防范制度、內部審計制度等，以上制度將于暫定2007年11月30日召開的第十九次董事會審議。

　　公司還將結合公司資產重組的進展及相關業務開展的具體情況對內控制度進行細化和完善，對《董事會關于風險投資管理辦法》以及《財務管理制度》進行系統化、完整化，該工作將于2007年12月31日前完成。

　　3、內控制度的執行有待于進一步加強。檢查發現，公司會計核算、控股子公司財務制度、公章管理制度等制度的執行有待于進一步加強，公司《關聯交易制度》、《接待和推廣工作制度》、《內部控制制度》、《投資者關系管理制度》、《信息披露管理制度》等為近期剛制定，尚未有效執行。建議公司加強對董事、監事和高管人員的培訓，督促相關人員進一步學習掌握各項規章制度，強化各項制度執行的有效性。

　　公司董事會辦公室已于2007年9月8日編排文件安排董事、監事、高級管理人員學習了公司治理方面的政策文件以及公司各項制度。主要包括《上市公司治理準則》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司收購管理辦法》、《關于上市公司中大購買、出售、置換資產若干問題的通知》、《上市公司董事、監事、和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》等。今后，公司將不定期的開展此類學習，提高董事、監事、高級管理人員的規范運作意識；兩名獨立董事已參加了深圳證券交易所的“獨立董事資格”培訓。

　　公司及子公司自2007年9月22日起強化了各項制度執行的有效性，同時要求在今后的工作中必須嚴格遵守公司及子公司會計核算制度、財務管理制度和公章管理制度等各項制度的規定。

　　4、公司子公司炎黃信息技術有限公司存在財務人員配置不全、財務公章保管不規范、資金進出入賬不及時、審批手續不全、憑證審核簽名不規范等現象。公司及子公司應完善相關財務管理制度，健全財務崗位人員的配置，規范財務管理和會計核算，確保公司資產安全。

　　整改情況說明：

　　公司子公司江蘇炎黃信息在2007年10月招聘了專職出納人員，規范了財務收支簽批手續，對相關財務工作任務加強了培訓，學習會計準則及財務核算相關制度，加強了財務核算的規范化、及時化、準確化。公司結合現狀及公司資金管理的有關制度，加強公司及子公司內部審計和公章的使用管理、財務控制管理，保證公司財產安全，強化財務方面特別是資金往來審批的內控執行；2007年9月子公司建立了資金管理辦法，并且在公司及監管部門的培訓指導下，提高了認識，子公司將嚴格執行母公司的財務管理制度、重大信息內部報告制度等相關制度的規定。

　�。ǘ�）公司需進一步提高規范運作水平

　　1、公司2007年度與個別關聯方存在資金往來，未履行必要的關聯交易決策程序和公告義務，建議公司規范關聯交易決策程序，切實履行公告義務。

　　整改情況說明：

　　公司控股子公司存在關聯系交易未及時披露情況，已在公司2007年第三季度報告上進行了披露。公司將嚴格按照證券法律法規及公司《關聯交易制度》、《信息披露管理制度》的有關規定執行，加強對關聯交易規范決策和披露的披露。

　　2、公司董事會尚未設立審計委員會和薪酬與考核委員會等專門委員會。公司應根據《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》（國發［2004］34號文）完善公司治理，提高上市公司經營管理和規范運作水平的要求，結合公司實際情況，建立健全董事會專門委員會，并切實開展工作，充分發揮各專門委員會的職能作用。

　　整改情況說明：

　　200年11月1日，公司2007年第三次臨時股東大會審議通過了增補公司獨立董事的議案，議案通過后在2007年11月30日前公司將設立審計委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會，制定各委員會工作細則，經董事會批準后執行，以使公司的各項工作能在各委員會的監督管理下有序規范的運作，充分發揮各委員會的作用。專門委員會工作細則將于暫定2007年11月30日召開的第十九次董事會審議。

　　3、監事會的職工監事比例未達到規范要求，監事會監督職能發揮不足，建議公司規范監事的設置，并進一步發揮監事會的監督職能。

　　整改情況說明：

　　2007年10月12日經公司職工代表大會選舉增補了一名職工監事。對相關人員進行培訓，學習相關法律法規，充分認識到監事會的責任，強化監事會的監督職能，保證公司的經營管理、經營決策等能在監事會的監督檢查下規范運作。

　　4、公司應規范三會記錄。公司部分會議記錄不夠詳細，部分以通訊方式召開的董事會會議記錄中無董事簽字。建議公司規范三會的會議記錄。

　　整改情況說明：

　　公司以后的“三會”記錄將按規定進行規范，對會議內容進行詳細記錄；對于以通訊方式召開的董事會記錄公司將在下一次現場董事會補簽字。

　　5、公司關于董事、監事授權委托書的格式設計不便于委托人逐項發表意見，部分股東大會、監事會缺少授權委托書，建議公司規范委托程序并完善授權委托書格式。

　　整改情況說明：

　　公司“三會”的授權委托書已經完善了格式，今后將使用新版的授權委托書格式，以便于委托人逐項發表意見。

　　（二）公司董、監事、高管應進一步強化勤勉盡責意識

　　檢查發現，個別獨立董事連續三次未出席董事會（董事會已提出予以撤換）；公司近三年召開的股東大會，雖然大部分董事、監事及其他高級管理人員出席（列席）了會議，但是存在個別董事、監事、高級管理人員沒有參加的情況，違反了相關規定。公司應進一步加強對董事、監事和其他高管人員的培訓，強化其勤勉盡責意識，督促其合理安排工作時間，切實履行義務。

　　整改情況說明：

　　公司董事會辦公室2007年9月8日已編排文件安排董事、監事、高級管理人員學習了公司治理方面的政策文件以及公司各項制度。董事會第十四次會議上加強了董事、監事和高級管理人員對各項規章制度的學習，提高其勤勉盡責意識，督促其合理安排工作時間，積極參加會議，切實履行義務。如有董事、監事和高級管理人員確有原因不能參加的，公司將要求其進行書面請假或委托，并出具保證接受股東大會股東詢問的承諾，同時將其未能出席的原因進行披露。

　　（四）公司應進一步增強獨立性和盈利能力

　　公司暫停上市以來，主營業務基本停滯。從公司自查情況看，2006年公司在相關部門的關心和大力支持下，部分主營業務得以恢復并扭轉了虧損局面，但公司業務主要依賴于重大經營伙伴（前五名客戶占2006年銷售收入的91．01％）。建議公司結合股改和重組工作，采取有效措施開拓市場，增強盈利能力。

　　整改情況說明：

　　公司由總裁曾東江先生負責，已經組建了物流產品開發部和市場客戶部，并擬招聘相關專業人員，分別針對現代物流服務模式提供軟硬件開發及現場跟蹤服務，根據目前公司不適應拓展綜合產品銷售的現狀，重點開發新客戶，并直接采用第四方物流模式進行全程定制，這樣既可以發揮傳統業務優勢，又可以在比較短的時間內調整公司銷售服務模式，第四季度公司有望建立完整的研發、銷售及客戶服務的盈利模式，并產生效益。

　　公司近期配合股東著力于債務和解工作，在基本能夠完成后于2007年12月31日前將適時推出公司的資產重組及股權分置改革方案。在資產重組及股權分置改革方案確定實施后將大大提升公司的資產質量，公司的盈利能力也將會得到根本改善，公司也將獲得持久的生產經營能力。

　�。ㄎ澹┕�司應進一步提高透明度

　　1、公司以前年度發生重大擔保事項未依法決策和披露問題，2004年至2006年連續三年年度財務報告均被出具非標準審計意見，2007年4月以來，仍存在與個別關聯方關系及交易披露不規范的情況。公司應加強運作的規范性，嚴格執行重大信息內部報告制度，確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平。

　　整改情況說明：

　　公司已按相關規定制定了《關聯交易制度》、《內部控制制度》、《信息披露管理制度》、《控股子公司管理辦法》、《重大信息內部報告制度》、等內控制度，并經公司六屆董事會第十二次會議、十七次會議（10月30日召開）審議通過。公司將于各項制度通過后在2007年底前對全體員工及相關信息披露義務人進行法律法規及各項管理制度的培訓學習，強化法制意識、規范意識，以確保信息披露制度能夠落實到實處，得到貫徹執行。

　　2、公司《信息披露管理制度》未按照我局《關于落實〈上市公司信息披露管理辦法〉相關工作的通知》（蘇證監公司字〔2007〕121號）的要求，將信息披露文件報送、重大事件報告、媒體傳聞報告等事項納入《信息披露管理制度》。建議公司進一步修訂完善相關制度，并按照信息披露流程，建立和完善書面審批程序。

　　整改情況說明：

　　公司已按相關規定的要求完善了《信息披露管理制度》，將信息披露文件報送、重大事件報告、媒體傳聞報告等事項納入《信息披露管理制度》第四章第十九條、第二十八條、第三十五條，并于2007年11月12日第十八次董事會通過。公司責成專人（董事會秘書）負責信息披露文件報送、重大事件報告、媒體傳聞報告等事項，公司將進一步完善相關制度，并嚴格按照信息披露流程，規范書面審批程序。

　�。�六）其他

　　1、公司雖已于2006年末啟動了股改程序，但因公司需將股權分置改革與資產重組和或有債務風險的化解等事項結合進行，目前，上述幾方面工作進展遲緩。公司應加強與股東、債權人等方面的溝通，切實采取有效措施，盡快推進和完成資產重組、或有債務風險的化解和股改工作，有效防范持續經營風險和退市風險，相關工作進展情況應及時向我局報告。

　　整改情況說明：

　　公司近期配合股東著力于債務和解的談判工作，經過一段時間的努力，和解工作正在向著良好的方向發展。在債務和解工作基本完成，達成比較一致意見的情況下，公司爭取2007年12月31日前推出股權分置改革說明書及資產重組方案，以提高公司的資產質量及經營盈利能力，化解持續經營風險及退市風險。債務和解相關進展情況將及時向有關部門報告。

　　2、個別獨立董事尚未取得獨立董事資格，建議公司督促獨立董事盡快參加資格培訓。

　　整改情況說明：

　　此項工作預計在2007年11月30日前完成。

　　公司于2007年11月1日臨時股東大會審議通過了《關于選舉張國和先生為公司第六屆董事會獨立董事的議案》，公司將督促和安排張國和先生于第一時間參加獨立董事資格的培訓，盡早取得獨立董事任職資格證書，以切實能發揮獨立董事的作用。

　　本公告內容已經公司六屆董事會十七次會議審議通過，相關公告刊登于2007年10月31日深圳巨潮資訊網及《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》。

　　江蘇炎黃在線物流股份有限公司

　　2007年11月 14日